Решение от 15 апреля 2021 г. по делу № А11-1148/2020

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВЛАДИМИРСКОЙ ОБЛАСТИ

Октябрьский проспект, 19, г. Владимир, 600005

тел. (4922) 47-23-65, факс (4922) 47-23-98

http://www.vladimir.arbitr.ru; http://www.my.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А11-1148/2020
15 апреля 2021 года
г. Владимир


Резолютивная часть решения объявлена 15.04.2021.

Решение в полном объеме изготовлено 15.04.2021.

Арбитражный суд Владимирской области в составе судьи Исаковой Ю.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по заявлению кредитора – индивидуального предпринимателя ФИО2 (600021, <...>, ОГРНИП <***>, ИНН <***>) о признании общества с ограниченной ответственностью «ТРИО» (600033, <...>, ОГРН <***>, ИНН <***>) несостоятельным (банкротом),

при участии в судебном заседании представителей:

от заявителя – ФИО3 по доверенности от 14.05.2020 (сроком действия на один год),

от уполномоченного органа – ФИО4 по доверенности от 09.11.2020 № 17-11/12663 (сроком действия по 03.11.2021), установил.

Федеральная налоговая служба в лице Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 12 по Владимирской области обратилась в Арбитражный суд Владимирской области с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью «ТРИО» несостоятельным (банкротом) в связи с наличием у должника просроченной свыше трех месяцев задолженности в общей сумме 1 459 935 руб. 23 коп. (в том числе налоги – 722 310 руб. 18 коп. (НДС, страховые взносы на ОПС и ОМС, налог на имущество организаций, НДФЛ); пени – 718 244 руб. 05 коп. за период с 01.03.2019 по 02.02.2020; штраф – 19 401 руб.).

Заявление поступило (предъявлено) в арбитражный суд 03 февраля 2020 года.

Определением арбитражного суда от 17.03.2020 уполномоченному органу – Федеральной налоговой службе в лице Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 12 по Владимирской области отказано в принятии заявления о признании общества с ограниченной ответственностью «ТРИО» несостоятельным (банкротом).

11.02.2020 закрытое акционерное общество «Региональный логистический центр» обратилось в Арбитражный суд Владимирской области с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью «ТРИО» несостоятельным (банкротом) в связи с наличием у должника просроченной свыше трех месяцев задолженности в общей сумме 426 350 руб. 34 коп. (основной долг – 416 845 руб. 69 коп., проценты за период с 27.09.2018 по 14.01.2019 – 9504 руб. 65 коп., расходы по уплате государственной пошлины – 11 527 руб.), возникшей по договору поставки от 01.07.2010 № 69, установленной вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Владимирской области от 29.03.2019 по делу №А11-1407/2019.

Заявитель, руководствуясь статьями 39, 40 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», статьями 223, 224 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, просил признать общество с ограниченной ответственностью «ТРИО» несостоятельным (банкротом), утвердить арбитражным управляющим ФИО5 – члена союза «Саморегулируемая организация арбитражных управляющих «Субъектов естественных монополий топливно-энергетического комплекса».

Определением арбитражного суда от 09.04.2020 возбуждено производство по рассмотрению обоснованности заявления закрытого акционерного общества «Региональный логистический центр» о признании общества с ограниченной ответственностью «ТРИО» несостоятельным (банкротом).

От союза «Саморегулируемая организация арбитражных управляющих «Субъектов естественных монополий топливно-энергетического комплекса» в материалы дела поступило письмо от 24.04.2020 №ос-1300/20-пр, в соответствии с которым для утверждения в качестве временного управляющего должника представлена кандидатура арбитражного управляющего ФИО5.

Определением арбитражного суда от 04.08.2020 произведена в порядке процессуального правопреемства замена кредитора – закрытого акционерного общества «Региональный логистический центр» на его правопреемника – индивидуального предпринимателя ФИО2 по делу №А11-1148/2020 о признании общества с ограниченной ответственностью «ТРИО» несостоятельным (банкротом).

В судебном заседании заявитель поддержал заявленные требования, просил признать должника несостоятельным (банкротом), ввести в отношении него процедуру конкурсного производства, включить требование заявителя в размере 426 350 руб. 34 коп. (основной долг – 416 845 руб. 69 коп., проценты за период с 27.09.2018 по 14.01.2019 – 9504 руб. 65 коп.) в третью очередь реестра требований кредиторов должника.

Уполномоченный орган не возразил против введения процедуры банкротства в отношении должника.

От должника поступило ходатайство от 09.04.2021 о приобщении к материалам дела дополнительных документов, также должник сообщил, что задолженность не погашена и урегулировать спор во внесудебном порядке между сторонами не удалось. Кроме того, должником представлены документы, согласно которым общество с ограниченной ответственностью «ТРИО» находится в процедуре добровольной ликвидации. Решением общего собрания участников ООО «Трио» от 02.03.2020 приняты решения о добровольной ликвидации общества, формировании ликвидационной комиссии общества (протокол общего собрания участников общества от 02.03.2020 №1). Согласно внеочередному общему собранию участников общества от 30.09.2020 председателем ликвидационной комиссии общества назначен ФИО6 (протокол от 30.09.2020 №2). Регистрирующим органом в ЕГРЮЛ внесены сведения о начале процедуры ликвидации и назначении председателем ликвидационной комиссии должника ФИО6.

Во исполнение определений суда от 04.03.2021 в материалы дела поступили истребуемые документы.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие представителей должника и иных лиц, участвующих в деле и арбитражном процессе по делу о банкротстве, надлежащим образом извещенных о месте и времени судебного разбирательства, по имеющимся в деле доказательствам.

Проанализировав представленные в материалы дела документы, арбитражный суд установил следующее.

Как следует из материалов дела, общество с ограниченной ответственностью «ТРИО» (600033, <...>, ОГРН <***>, ИНН <***>) зарегистрировано в качестве юридического лица 04.11.1998 администрацией г. Владимира Владимирской области.

Согласно сведениям из Единого государственного реестра юридических лиц основным видом экономической деятельности общества с ограниченной ответственностью «ТРИО» является торговля розничная незамороженными продуктами, включая напитки и табачные изделия, в неспециализированных магазинах.

В силу пункта 2 статьи 33 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) заявление о признании должника банкротом принимается арбитражным судом, если требования к должнику - юридическому лицу в совокупности составляют не менее чем триста тысяч рублей и указанные требования не исполнены в течение трех месяцев с даты, когда они должны были быть исполнены, если иное не предусмотрено настоящим Федеральным законом.

Как следует из материалов дела, между ЗАО «Региональный Логистический Центр» (поставщиком) и ООО «ТРИО» (покупателем) заключен договор поставки от 01.07.2010 № 69, по условиям которого поставщик обязался поставить, а покупатель – принять и оплатить мясоколбасную продукцию, кулинарию замороженную и иные продовольственные и непродовольственные товары в соответствии со спецификацией, которая является неотъемлемой частью договора (пункт 1.1 договора).

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Владимирской области от 29.03.2019 по делу № А11-1407/2019 с общества с ограниченной ответственностью «ТРИО» в пользу закрытого акционерного общества «Региональный Логистический Центр» взысканы долг по договору поставки от 01.07.2010 № 69 в сумме 416 845 руб. 69 коп., проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 27.09.2018 по 14.01.2019 в сумме 9504 руб. 65 коп. и государственная пошлина в сумме 11 527 руб.

Определением арбитражного суда от 25.05.2020 по делу №А11-1407/2019 в порядке статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации произведена замена истца (взыскателя) – закрытого акционерного общества «Региональный Логистический Центр» (600009, <...>, ОГРН <***>, ИНН <***>) на его правопреемника – индивидуального предпринимателя ФИО2 (г. Владимир, ИНН <***>, ОГРН <***>) на основании договора уступки прав требования (цессии) от 23.01.2020 № Д-2020-01-753.

Исполнительное производство на основании указанного решения не возбуждалось, что подтверждается письмом ОСП Ленинского района г. Владимира от 15.02.2021 № 33001/21/112787.

Наличие задолженности в общей сумме 426 350 руб. 34 коп. послужило основанием для обращения заявителя в арбитражный суд с заявлением о признании ООО «ТРИО» несостоятельным (банкротом).

Доказательств оспаривания должником данной задолженности в установленном порядке или ее погашения в материалах дела не имеется, наличие долга должником признается.

Таким образом, требование ИП Бражника М.А. к ООО «ТРИО» является обоснованным и не удовлетворено должником на дату судебного заседания.

Между тем при рассмотрении дела установлено, что на основании протокола общего собрания участников ООО «ТРИО» от 02.03.2020 № 1, протокола внеочередного общего собрания участников ООО «ТРИО» от 30.09.2020 № 2 принято решение о добровольной ликвидации общества, формировании ликвидационной комиссии общества, назначении председателем ликвидационной комиссии ФИО6. Соответствующие сведения о ликвидации должника внесены в Единый государственный реестр юридических лиц 12.03.2020.

Согласно протоколу внеочередного общего собрания участников ООО «ТРИО» от 11.01.2021 № 3 представителем участников (учредителей) общества избран ФИО6.

27.05.2020 опубликовано сообщение о ликвидации ООО «ТРИО».

Ликвидатором должника проведены определенные действия, предусмотренные статьей 63 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Из представленных в материалы дела документов усматривается наличие кредиторской задолженности ООО «ТРИО» в размере 20 302 000 руб., дебиторской задолженности в размере 130 386 000 руб., остаточной стоимости основных средств (имущества) в размере 651 081 руб. 77 коп.

Пунктом 62 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.12.2004 № 29 «О некоторых вопросах практики применения Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» предусмотрено, что если в заседании арбитражного суда по проверке обоснованности требований заявителя к должнику установлено, что учредителями юридического лица образована ликвидационная комиссия и стоимость имущества должника недостаточна для удовлетворения требований кредиторов, то к такому должнику судом применяется процедура банкротства ликвидируемого должника в порядке, предусмотренном параграфом 1 главы XI Закона о банкротстве.

В силу статьи 225 Закона о банкротстве арбитражный суд принимает решение о признании ликвидируемого должника банкротом и об открытии конкурсного производства. Наблюдение, финансовое оздоровление и внешнее управление при банкротстве ликвидируемого должника не применяются.

Указанные обстоятельства являются основанием для признания ООО «ТРИО» банкротом и открытия в отношении должника конкурсного производства сроком на шесть месяцев в соответствии с пунктом 2 статьи 124 Закона о банкротстве.

Таким образом, требование ИП Бражника М.А. к ООО «ТРИО» в сумме 426 350 руб. 34 коп. (основной долг – 416 845 руб. 69 коп., проценты за период с 27.09.2018 по 14.01.2019 – 9504 руб. 65 коп.) обоснованно и не удовлетворено должником на дату судебного заседания арбитражного суда.

В соответствии со статьями 2, 4, 134, 137, 142 Закона о банкротстве задолженность в размере 416 845 руб. 69 коп. (основной долг) подлежит включению в реестр требований кредиторов должника в третью очередь.

В силу пункта 3 статьи 137 Закона о банкротстве требования кредиторов третьей очереди по возмещению убытков в форме упущенной выгоды, взысканию неустоек (штрафов, пеней) и иных финансовых санкций, в том числе за неисполнение или надлежащее исполнение обязанности по уплате обязательных платежей, учитываются отдельно в реестре требований кредиторов и подлежат удовлетворению после погашения основной суммы задолженности и причитающихся процентов.

С учетом изложенного требование в сумме 9504 руб. 65 коп. (проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 27.09.2018 по 14.01.2019) учитывается отдельно в третьей очереди реестра требований кредиторов должника.

В соответствии с пунктом 1 статьи 225 Закона о банкротстве при принятии арбитражным судом решения о признании ликвидируемого должника банкротом утверждается конкурсный управляющий. Требования, предъявляемые к кандидатуре конкурсного управляющего ликвидируемого должника, определены статьями 20, 20.2 настоящего Закона.

Союзом арбитражных управляющих «Саморегулируемая организация арбитражных управляющих «Субъектов естественных монополий топливно-энергетического комплекса» в материалы дела представлены документы на арбитражного управляющего ФИО5 для утверждения конкурсным управляющим ООО «ТРИО» (письмо от 24.04.2020 № ос-1300/20-пр с приложением).

Как следует из материалов дела, кандидатура ФИО5 соответствует требованиям статей 20, 20.2 Закона о банкротстве.

Согласно пункту 3 статьи 20.6 Закона о банкротстве вознаграждение, выплачиваемое арбитражному управляющему в деле о банкротстве, состоит из фиксированной суммы и суммы процентов. Размер фиксированной суммы такого вознаграждения составляет для конкурсного управляющего тридцать тысяч рублей в месяц.

При таких обстоятельствах арбитражный суд считает возможным утвердить конкурсным управляющим ООО «ТРИО» ФИО5 (ИНН <***>, регистрационный номер 10839 в сводном государственном реестре арбитражных управляющих, адрес для направления корреспонденции: 600005, г. Владимир, а/я 18 (для ЗАО «Профконсалт»), установить вознаграждение конкурсному управляющему в размере 30 000 руб. за каждый месяц осуществления им своих полномочий.

Расходы на выплату вознаграждения в соответствии с пунктами 1, 4 статьи 59 Закона о банкротстве должны быть отнесены на имущество должника – ООО «ТРИО».

Последствия открытия конкурсного производства определены статьей 126 Закона о банкротстве.

В силу пункта 2 статьи 59 Закона о банкротстве, статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины относятся на имущество должника и подлежат взысканию с ООО «ТРИО» в пользу ИП Бражника М.А. в сумме 6000 руб. в связи с уплатой государственной пошлины в федеральный бюджет при подаче заявления по платежному поручению от 10.03.2020 №45300.

Пунктом 2 статьи 52 Закона о банкротстве определено, что решение арбитражного суда о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства, об утверждении конкурсного управляющего подлежит немедленному исполнению, если иное не установлено настоящим Законом.

Руководствуясь статьями 167, 168, 169, 170, 181, 223, 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л :

признать общество с ограниченной ответственностью «ТРИО» несостоятельным (банкротом).

Открыть конкурсное производство сроком на шесть месяцев.

Включить требование кредитора – индивидуального предпринимателя ФИО2 в сумме 416 845 руб. 69 коп. (основной долг) в реестр требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью «ТРИО» в третью очередь.

Включить требование кредитора – индивидуального предпринимателя ФИО2 в сумме 9504 руб. 65 коп. (проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 27.09.2018 по 14.01.2019) в реестр требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью «ТРИО» в третью очередь и учесть его отдельно в третьей очереди реестра требований кредиторов должника.

Утвердить конкурсным управляющим общества с ограниченной ответственностью «ТРИО» ФИО5 (ИНН <***>, регистрационный номер 10839 в сводном государственном реестре арбитражных управляющих, адрес для направления корреспонденции: 600005, г. Владимир, а/я 18 (для ЗАО «Профконсалт»), члена союза арбитражных управляющих «Саморегулируемая организация арбитражных управляющих «Субъектов естественных монополий топливно-энергетического комплекса».

Обязать ликвидатора общества с ограниченной ответственностью «ТРИО» ФИО6 в течение трех дней с даты вынесения настоящего решения обеспечить передачу бухгалтерской и иной документации должника, печатей, штампов, материальных и иных ценностей конкурсному управляющему ФИО5 по акту приема-передачи.

Обязать конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «ТРИО» ФИО5 осуществить необходимые действия по опубликованию в газете «Коммерсантъ» сведений о признании ООО «ТРИО» банкротом и об открытии конкурсного производства.

Установить вознаграждение конкурсному управляющему общества с ограниченной ответственностью «ТРИО» ФИО5 в размере 30 000 руб. за каждый месяц осуществления им своих полномочий.

Выплату вознаграждения производить за счет имущества должника – общества с ограниченной ответственностью «ТРИО».

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «ТРИО» в пользу индивидуального предпринимателя ФИО2 расходы по уплате государственной пошлины в сумме 6000 руб.

Исполнительный лист выдать.

Назначить судебное заседание по рассмотрению отчета конкурсного управляющего на 07 октября 2021 года на 14 часов 00 минут в помещении суда по адресу: 600005, <...>, зал судебных заседаний № 140, телефон справочной службы (4922) 47-23-65, факс <***>, телефон секретаря судебного заседания: (4922) 47-23-22, официальный сайт арбитражного суда в сети Интернет: http://vladimir.arbitr.ru/.

Конкурсному управляющему заблаговременно представить в материалы дела отчет и документы о проведенных по процедуре мероприятиях (в том числе анализ финансового состояния должника, заключение о наличии (отсутствии) признаков фиктивного или преднамеренного банкротства), мотивированное ходатайство о продлении (завершении) конкурсного производства.

Решение подлежит немедленному исполнению и может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Владимирской области в течение месяца с момента принятия решения.

В таком же порядке решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу обжалуемого судебного акта, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Судья Ю.А. Исакова