Постановление от 25 октября 2024 г. по делу № А11-10111/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА

Кремль, корпус 4, Нижний Новгород, 603082

http://fasvvo.arbitr.ru/ E-mail: info@fasvvo.arbitr.ru




ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции


Нижний Новгород

Дело № А11-10111/2023

25 октября 2024 года


Резолютивная часть объявлена 16.10.2024.


Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Павлова В.Ю.,

судей Бабаева С.В., Кислицына Е.Г.


при участии представителя

от ФИО1: ФИО2 (доверенность от 27.07.2024)


рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу истца -

ФИО1


на решение Арбитражного суда Владимирской области от 07.02.2024 и

на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 02.08.2024

по делу № А11-10111/2023


по иску ФИО1 (ИНН: <***>),

общества с ограниченной ответственностью «Триал»

(ОГРН: <***>, ИНН: <***>)

к ФИО3 (ИНН: <***>),


третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, -

ФИО4 (ИНН <***>),


о признании сделок недействительными и о применении последствий их недействительности


и у с т а н о в и л :


ФИО1, общество с ограниченной ответственностью «Триал» (далее - ООО «Триал», Общество) обратились в Арбитражный суд Владимирской области с иском к ФИО3 о признании недействительными договоров займа от 29.06.2021 на сумму 3 000 000 рублей, от 08.10.2021 на сумму 263 200 рублей, от 31.01.2022 № 1/2022 на сумму 14 000 рублей, от 16.03.2022 № 2/2022 на сумму 450 000 рублей, от 04.05.2022 № 4/2022 на сумму 400 000 рублей, от 24.05.2022 № 5/2022 на сумму 525 000 рублей, от 27.02.2023 № 1/2023 на сумму 4 000 000 рублей, заключенных между ООО «Триал» и ФИО3, и о применении последствий недействительности сделок.

Исковые требования основаны на статьях 10, 168, пункте 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивированы тем, что указанные сделки являются ничтожными по основаниям притворности, а также совершены со злоупотреблением правом.

К участию в деле, в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО4.

Арбитражный суд Владимирской области решением от 07.02.2024, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 02.08.2024, отказал в удовлетворении иска.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, ФИО1 обратилась в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить их ввиду несоответствия выводов суда фактическим обстоятельствам дела и неправильного применения норм материального и процессуального права.

Заявитель считает, что в материалах дела отсутствуют доказательства одобрения участниками Общества сделок, либо доказательства уведомления об их заключении; недобросовестное поведение ответчика, создавшего задолженность Общества в свою пользу и одновременно условия для того, чтобы Общество никогда не смогло вернуть займы, причинило Обществу значительные убытки; на момент заключения оспариваемых договоров займа у Общества имелись неисполненные обязательства перед иными кредиторами.

В судебном заседании представитель заявителя поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

ФИО3 в отзыве на кассационную жалобу просил прекратить производство по кассационной жалобе; заявил ходатайство о рассмотрении кассационной жалобы в его отсутствие.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, не обеспечили явку представителей в кассационную инстанцию.

Законность решения Арбитражного суда Владимирской области и постановления Первого арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, предусмотренном статьями 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела и оценив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее и заслушав представителя истца, окружной суд не нашел оснований для отмены принятых судебных актов в силу следующего.

Как видно из документов и установили суды, ООО «Триал» зарегистрировано в качестве юридического лица 16.09.2015, о чем в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись <***>.

Участниками данного Общества являются: ФИО3 (размер доли 40 процентов), ФИО4 (размер доли 40 процентов), ФИО1 (размер доли 20 процентов).

В период с 15.09.2020 по 13.03.2023 ФИО3 осуществлял полномочия единоличного исполнительного органа ООО «Триал», одновременно являясь его участником с долей 50 процентов, а с 02.12.2022 - 40 процентов уставного капитала.

Между ООО «Триал» (заемщик) и ФИО3 (заимодавец) были заключены следующие договоры:

1. Договор займа от 29.06.2021, по условиям которого заимодавец передает заемщику в собственность денежные средства в сумме 3 000 000 рублей, а заемщик обязуется вернуть указанную сумму займа вместе с причитающимися процентами в размере и сроки, обусловленные договором (пункт 1.1. договора). Размер процентов по договору составляет 6 процентов от суммы займа в год (пункт 1.2. договора). Срок предоставления займа составляет один месяц (пункт 1.3 договора). Пунктом 4.2 договора предусмотрено, что в случае невозвращения заемщиком суммы займа в срок, указанный в пункте 1.3 договора, он уплачивает заимодавцу пени из расчета 0,5 процента от невыплаченной суммы за каждый день просрочки платежа.

2. Договор займа от 08.10.2021, по условиям которого заимодавец передает заемщику в собственность денежные средства в сумме 263 200 рублей, а заемщик обязуется вернуть указанную сумму займа вместе с причитающимися процентами в размере и сроки, обусловленные договором (пункт 1.1 договора). Размер процентов по договору составляет 6 процентов от суммы займа в год (пункт 1.2 договора). Срок предоставления займа составляет шесть месяцев (пункт 1.3 договора). Пунктом 4.2 договора предусмотрено, что в случае невозвращения заемщиком суммы займа в срок, указанный в пункте 1.3 договора, он уплачивает заимодавцу пени из расчета 0,5 процента от невыплаченной суммы за каждый день просрочки платежа.

3. Договор займа от 31.01.2022 № 1/2022, по условиям которого заимодавец передает заемщику в собственность денежные средства в сумме 14 000 рублей, а заемщик обязуется вернуть указанную сумму займа вместе с причитающимися процентами в размере и сроки, обусловленные договором (пункт 1.1 договора). Размер процентов по договору составляет 8,5 процента от суммы займа в год (пункт 1.2 договора). Срок предоставления займа составляет шесть месяцев (пункт 1.3 договора). Пунктом 4.2 договора предусмотрено, что в случае невозвращения заемщиком суммы займа в срок, указанный в пункте 1.3. договора, он уплачивает заимодавцу пени из расчета 0,5 процента от невыплаченной суммы за каждый день просрочки платежа.

4. Договор займа от 16.03.2022 № 2/2022, по условиям которого заимодавец передает заемщику в собственность денежные средства в сумме 450 000 рублей, а заемщик обязуется вернуть указанную сумму займа вместе с причитающимися процентами в размере и сроки, обусловленные договором (пункт 1.1 договора). Размер процентов по договору составляет 20 процентов от суммы займа в год (пункт 1.2 договора). Срок предоставления займа составляет двенадцать месяцев (пункт 1.3 договора). Пунктом 4.2 договора предусмотрено, что в случае невозвращения заемщиком суммы займа в срок, указанный в пункте 1.3 договора, он уплачивает заимодавцу пени из расчета 0,5 процента от невыплаченной суммы за каждый день просрочки платежа.

5. Договор займа от 04.05.2022 № 4/2022, по условиям которого заимодавец передает заемщику в собственность денежные средства в сумме 400 000 рублей, а заемщик обязуется вернуть указанную сумму займа вместе с причитающимися процентами в размере и сроки, обусловленные договором (пункт 1.1 договора). Размер процентов по договору составляет 14 процентов от суммы займа в год (пункт 1.2 договора). Срок предоставления займа составляет двенадцать месяцев (пункт 1.3 договора). Пунктом 4.2 договора предусмотрено, что в случае невозвращения заемщиком суммы займа в срок, указанный в пункте 1.3. договора, он уплачивает заимодавцу пени из расчета 0,5 проуента от невыплаченной суммы за каждый день просрочки платежа.

5. Договор займа от 24.05.2022 № 5/2022, по условиям которого заимодавец передает заемщику в собственность денежные средства в сумме 525 000 рублей, а заемщик обязуется вернуть указанную сумму займа вместе с причитающимися процентами в размере и сроки, обусловленные договором (пункт 1.1 договора). Размер процентов по договору составляет 14 процентов от суммы займа в год (пункт 1.2 договора). Срок предоставления займа составляет двенадцать месяцев (пункт 1.3 договора). Пунктом 4.2 договора предусмотрено, что в случае невозвращения заемщиком суммы займа в срок, указанный в пункте 1.3 договора, он уплачивает заимодавцу пени из расчета 0,5 процента от невыплаченной суммы за каждый день просрочки платежа.

6. Договор займа от 27.02.2023 № 1/2023, по условиям которого заимодавец передает заемщику в собственность денежные средства в сумме 4 000 000 рублей, а заемщик обязуется вернуть указанную сумму займа вместе с причитающимися процентами в размере и сроки, обусловленные договором (пункт 1.1 договора). Размер процентов по договору составляет 8 процентов от суммы займа в год (пункт 1.2 договора). Срок предоставления займа составляет двенадцать месяцев (пункт 1.3 договора). Пунктом 4.2 договора предусмотрено, что в случае невозвращения заемщиком суммы займа в срок, указанный в пункте 1.3 договора, он уплачивает заимодавцу пени из расчета 0,5 процента от невыплаченной суммы за каждый день просрочки платежа.

В настоящее время в производстве Александровского городского суда Владимирской области находится дело № 2-1885/2023 по иску ФИО3 о взыскании с ООО «Триал» задолженности по договорам займа от 16.03.2022 № 2/2022 на сумму 450 000 рублей, от 24.05.2022 № 5/2022 на сумму 525 000 рублей, от 29.06.2021 без номера на сумму 3 000 000 рублей, от 08.10.2021 без номера на сумму 263 200 рублей, пеней и процентов за пользование чужими денежными средствами на общую сумму 16 906 460 рублей 77 копеек.

Определением от 28.09.2023 Александровского городского суда Владимирской области производство по данному делу приостановлено до вступления в законную силу решения по делу № А11-10111/2023.

Посчитав указанные договоры займа сделками с заинтересованностью, не одобренными в установленном законом порядке, а также совершенными при наличии признаков злоупотребления правом со стороны ФИО3, ФИО1 и Общество обратились в арбитражный суд с настоящим иском.

В соответствии с пунктом 1 статьи 807 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору займа одна сторона (займодавец) передает или обязуется передать в собственность другой стороне (заемщику) деньги, вещи, определенные родовыми признаками, или ценные бумаги, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество полученных им вещей того же рода и качества либо таких же ценных бумаг

Понятие сделок, совершенных с заинтересованностью дано законодателем в пункте 1 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ).

Исходя из пункта 3 статьи 45 названного закона сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена решением общего собрания участников общества.

Согласно абзаца второго пункта 6 статьи 45 упомянутого закона сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 ГК РФ) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.

Применительно к сделкам с заинтересованностью судам надлежит исходить из того, что другая сторона сделки (ответчик) знала или должна была знать о наличии элемента заинтересованности, если в качестве заинтересованного лица выступает сама эта сторона или ее представитель, изъявляющий волю в данной сделке, либо их супруги или родственники, названные в абзаце втором пункта 1 статьи 45 Закона № 14-ФЗ.

Оспариваемые сделки являются для Общества сделками с заинтересованностью по признаку наличия заинтересованности у единоличного исполнительного органа и участника - ФИО3

Доказательства уведомления участника Общества ФИО1 о совершении оспариваемых сделок материалы дела не содержат.

Согласно пункту 2 статьи 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

В пункте 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что о наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

В силу части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств (часть 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в совокупности и взаимосвязи, суды не нашли, что оспариваемые сделки заключены в ущерб интересам Общества.

По общему правилу сделка, совершенная исключительно с намерением причинить вред другому лицу, является злоупотреблением правом и квалифицируется как недействительная по статьям 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В силу пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). При установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно; никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения (статья 1 Гражданского кодекса Российской Федерации). При этом для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обеих участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам. Нарушение участниками гражданского оборота при заключении договора статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, выразившееся в злоупотреблении правом, отнесено законом к числу самостоятельных оснований для признания сделки недействительной.

Какой-либо недобросовестности в действиях ответчика судами не установлено, а истцами не доказано.

С учетом изложенного суды обоснованно отказали в удовлетворении иска.

Материалы дела исследованы судами полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалованных судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права.

Оснований для отмены обжалованных судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судами не допущено.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа




ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Владимирской области от 07.02.2024 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 02.08.2024 по делу № А11-10111/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу ФИО1 - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.


Председательствующий


В.Ю. Павлов




Судьи


С.В. Бабаев

Е.Г. Кислицын