Постановление от 3 сентября 2025 г. по делу № А65-11524/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, <...>, тел. <***>

http://faspo.arbitr.ru e-mail: info@faspo.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ арбитражного суда кассационной инстанции Ф06-10052/2024

Дело № А65-11524/2023
г. Казань
04 сентября 2025 года
Резолютивная часть постановления объявлена 21 августа 2025 года Полный текст постановления изготовлен 04 сентября 2025 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе: председательствующего судьи Васильева П.П.,

судей Богдановой Е.В., Егоровой М.В., при участии лиц, участвующих деле: представителя конкурсного управляющего акционерным обществом

«ТР-Телеком» ФИО1 – ФИО2 по доверенности от 15.01.2025,

представителей общества с ограниченной ответственностью

«ЮК «Стратег» - ФИО3 по доверенности от 30.07.2025, ФИО4, по доверенности от 07.10.2024,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего акционерным обществом «ТР-Телеком» ФИО1

на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 21.10.2024 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.04.2025

по делу № А65-11524/2023

по заявлению конкурсного управляющего о признании сделки, заключенной между должником и обществом с ограниченной ответственностью «ЮК «Стратег», недействительной и применении последствий недействительности сделки (вх. № 59510) в деле о несостоятельности (банкротстве) акционерного общества «ТР-Телеком»,

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 25.10.2023 акционерное общество «ТР-Телеком» (далее – должник АО «ТР-Телеком») признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыта процедура конкурсного производства. Конкурсным управляющим утвержден ФИО1 (далее – конкурсный управляющий ФИО1).

В Арбитражный суд Республики Татарстан 20.11.2023 поступило заявление конкурсного управляющего АО «ТР-Телеком» о признании сделки между должником и обществом с ограниченной ответственностью

«ЮК «Стратег» (далее – ответчик, ООО «ЮК «Стратег») - договора об оказании услуг № 107 от 02.02.2023, недействительной.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 21.10.2024 в удовлетворении заявлений конкурсного управляющего отказано.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.04.2025 определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 21.10.2024 по делу № А65-11524/2023 оставлено без изменения, апелляционная жалоба ответчика без удовлетворения.

Не согласившись с принятыми судебными актами, конкурсный управляющий должника обратился в Арбитражный суд Поволжского

округа с кассационной жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить.

В обоснование кассационной жалобы и дополнения к ней конкурсным управляющим указано, что судами не дана оценка доводам конкурсного управляющего в части завышения стоимости оказанных услуг; сделка совершена между аффилированными лицами при наличии корпоративного спора в АО «ТР-Телеком»; юридические услуги оказаны не в интересах должника, из части документов следует, что представлялись интересы ФИО5 как учредителя должника в условиях корпоративного конфликта.

До начала судебного заседания в суд округа от ответчика поступили отзывы, в которых изложены доводы против удовлетворения кассационной жалобы.

От участника должника ФИО6 поступили письменные пояснения, в которых просит отменить обжалуемые судебные акты.

В судебном заседании представитель заявителя кассационную жалобу поддержал.

Представитель ответчика против удовлетворения кассационной жалобы возражал.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальном сайте Арбитражного суда Поволжского округа в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем, на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, отзывов на нее, заслушав лиц, участвующих в деле, и проверив в

соответствии с пунктом 1 статьи 286 АПК РФ правильность применения судами норм материального и процессуального права, судебная коллегия считает, что кассационная жалоба удовлетворению не подлежит в силу следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции между должником и ответчиком заключен договор об оказании услуг № 107 от 02.02.2023, в соответствии с которым ответчик принял на себя обязанности по обеспечению юридического сопровождения деятельности должника.

Согласно актам и отчетам ответчиком выполнены работы на общую сумму 765 360,44 руб.

Согласно заявлению конкурсного управляющего, расценки за оказываемые услуги являются явно завышенными для предприятия, находящегося в банкротстве, в связи с чем, конкурсный управляющий просит признать недействительным оспариваемый договор, как совершенный с целью причинения вреда кредиторам должника на основании пункта 1 и пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), и применить последствия недействительности сделки, взыскав с ответчика перечисленные денежные средства в размере 765 360,44 руб.

Как установлено судом, производство по делу о несостоятельности (банкротстве) должника возбуждено 28.04.2023, оспариваемый договор заключен 02.02.2023, то есть в период подозрительности, установленный пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Судом первой инстанции установлено, что ответчиком проводилась работа по оспариванию сделок, причинивших убытки должнику, возврату незаконно отчужденного имущества и взысканию неосновательного обогащения; проведена работа, в результате которой уменьшена кредиторская задолженность должника на 5 000 000 руб.

Суд принял во внимание пояснения ответчика о том, что оспариваемая сделка по оказанию юридических услуг заключена во

исполнение требований акционеров АО «ТР-Телеком», ФИО5, ФИО7, ФИО8, прайслист на услуги был согласован. Поскольку ранее ООО «ЮК «Стратег» уже вел процессы по защите прав указанных трех акционеров, принято решение в интересах должника – о продлении работы с ООО «ЮК «Стратег» с целью защиты прав должника и возврата его имущества; все иски подавались сотрудниками ООО «ЮК «Стратег», поскольку юристы в штате, и оргтехника, в частности, принтеры и компьютеры, у должника отсутствовали; суд также принял во внимание представленные ответчиком коммерческие предложения организаций, оказывающих юридические услуги, согласно которым стоимость оказанных ответчиком услуг являлась рыночной.

Суд первой инстанции ставил на обсуждение сторон вопрос о назначении по делу судебной экспертизы с целью определения рыночной стоимости оспариваемых услуг, вместе с тем ходатайств о проведении судебной экспертизы участниками спора, в том числе конкурсным управляющим, не заявлено.

Суд установил, что в настоящем обособленном споре цена оспариваемого договора не превышает рыночную стоимость оказания юридических услуг в два или более раза.

Отказывая в удовлетворении заявления конкурсного управляющего, суд первой инстанции указал, что ответчиком в материалы дела представлены исчерпывающие доказательства оказания юридических услуг, цена оказываемых услуг существенно не отличается от рыночных условий на момент заключения сделки, оснований для признания сделки недействительной, предусмотренные пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, конкурсным управляющим не доказаны.

Довод конкурсного управляющего о признании сделки недействительной в соответствии со статьями 10, 168 ГК РФ в связи с аффилированностью сторон сделки и притворностью сделки по оплате услуг, судом отклонена со ссылкой на определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от

08.02.2023 № 305-ЭС21-8027(7) по делу № А40-225341/2019, которым разъяснено, что сама по себе аффилированность сторон сделки не свидетельствуют о мнимости сделки или недобросовестности ее сторон.

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции, указав, что доказательства, имеющиеся в материалах дела, представленные конкурсным управляющим, не свидетельствуют о существенном завышении цены оказанных услуг в два и более раза. Доказательства совершения аналогичных сделок иными участниками оборота в период совершения оспариваемой сделки на существенно отличающихся условиях материалы дела не содержат.

Апелляционный суд отклонил довод конкурсного управляющего о том, что представитель интересов АО «ТР-Телеком» ФИО4 не является работником ООО «ЮК» Стратег», так как доказательств заключения должником отдельного договора с ФИО4 на представление интересов общества не представлено, как и не представлено доказательств наличия факта оплаты должником в адрес ФИО4 денежных средств за оказанные услуги по представлению общества в судах.

Также суд апелляционной инстанции отметил, что в период времени с момента заключения договора об оказании услуг № 107 от 02.02.2023 до его расторжения по соглашению от 31.05.2023 в штате должника отсутствовала штатная единица юриста. Согласно представленному в материалы настоящего обособленного спора штатному расписанию, такие штатные единицы как «Начальник юридического отдела» и «Юрисконсульт» были введены в штат только 12.07.2023, то есть после расторжения договора об оказании услуг № 107 от 02.02.2023.

Суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что ответчиком в материалы дела представлены исчерпывающие доказательства оказания юридических услуг, цена оказанных услуг существенно не отличается от рыночных условий на момент заключения сделки, оснований для признания сделки недействительной,

предусмотренные пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, конкурсным управляющим не доказаны.

Поскольку материалами дела не подтверждена неравноценность встречного предоставления в результате совершения оспариваемой сделки или причинение вреда имущественным правам кредиторов, суды не нашли оснований для удовлетворения заявления о признании сделок недействительными в соответствии с пунктами 1, 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Суд кассационной инстанции оснований для отмены обжалуемых судебных актов не усматривает.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Постановление № 63), неравноценное встречное исполнение обязательств

другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в пункте 9 Постановления № 63, при определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего.

Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

С учетом изложенных правовых норм и их толкования для установления признаков недействительности сделки по пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, доказывания осведомленности о наличии у должника признаков неплатежеспособности (недостаточности имущества) не требуется.

Соответственно, для признания сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: сделка совершена в течение одного года до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления; сделка совершена при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

В пунктах 5 и 6 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - постановление Пленума № 63) разъяснено следующее.

Для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие в совокупности следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в частности, если сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данных в статье 2 Закона о банкротстве. В соответствии с данными нормами Закона о банкротстве под недостаточностью имущества понимается превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника; под неплатежеспособностью понимается прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств.

В пункте 7 постановления Пленума № 63 разъяснено, что в силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

В соответствии с абзацем 4 пункта 4 Постановления Пленума № 63 наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 Гражданского кодекса РФ), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке.

Разрешая спор, суды первой и апелляционной инстанций полно и всесторонне исследовали представленные доказательства, оценили их по

своему внутреннему убеждению, что соответствует положениям статьи 71 АПК РФ, установили все имеющие значение для дела обстоятельства, сделали правильные выводы по существу требований заявителя, а также не допустили неправильного применения норм материального и процессуального права.

Доводы, приведенные в кассационной жалобе, подлежат отклонению, поскольку тождественны тем доводам, которые являлись предметом рассмотрения и оценки судов первой и апелляционной инстанций, и по существу выражают несогласие с произведенной судами оценкой доказательств и с выводами об обстоятельствах дела, направлены на их переоценку, что не входит в круг полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, перечисленных в статьях 286, 287 АПК РФ.

Суды обоснованно пришли к выводу о том, что конкурсным управляющим не представлено доказательств неравноценности сделки, причинения вреда кредиторам, а также того, что ответчик представлял интересы не должника, а его участников. При этом конкурсный управляющий должника отказался от заявления ходатайства о назначении судебной экспертизы по вопросу определения рыночной стоимости оказанных услуг.

Кроме того, обоснованно отклонен довод конкурсного управляющего о мнимости сделки, поскольку в материалы дела представлены доказательства фактического выполнения работ по договору на оказание юридических услуг, которые конкурсным управляющим не опровергнуты.

Суды первой и апелляционной инстанции пришли к обоснованному выводу об отсутствии доказательств наличия у оспариваемой сделки пороков, выходящих за пределы подозрительных сделок, и как следствие об отсутствии оснований для применения положений статей 10, 168, 170 ГК РФ.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебных актов в силу части 4 статьи 288 АПК РФ, судом округа не установлено.

При таких обстоятельствах основания для отмены либо изменения обжалуемых судебных актов отсутствуют.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 21.10.2024 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.04.2025 по делу № А65-11524/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Взыскать с акционерного общества «ТР-Телеком» в доход федерального бюджета 50 000 рублей государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья П.П. Васильев

Судьи Е.В. Богданова

М.В. Егорова