Определение от 26 февраля 2026 г. АС Магаданской области

АРБИТРАЖНЫЙ СУД МАГАДАНСКОЙ ОБЛАСТИ


просп. Карла Маркса, 62, <...>. Тел./факс: <***> (пр.)

Сайт: http://magadan.arbitr.ru («Мой арбитр» http://my.arbitr.ru)



ОПРЕДЕЛЕНИЕ

г. Магадан Дело № А37-2623-19/2023

27 февраля 2026 г.


Арбитражный суд Магаданской области в составе судьи А.В. Кушниренко,

рассмотрев заявление конкурсного управляющего ФИО1 № 255 от 25.02.2026,

о принятии обеспечительных мер по настоящему обособленному спору

по заявлению конкурсного управляющего ФИО1 № 44 от 09.01.2025

о признании недействительными сделок, связанных с отчуждением акций обыкновенных именных открытого акционерного общества «Автотэк» и о применении последствий недействительности сделок (вх. 19) по настоящему делу

по заявлению Федеральной налоговой службы (ОГРН <***>, ИНН <***>) в лице Управления Федеральной налоговой службы по Магаданской области (ОГРН <***>, ИНН <***>)

о признании общества с ограниченной ответственностью Группа компаний «Департамент» (ОГРН <***>, ИНН <***>, адрес: 685000, <...>) несостоятельным (банкротом),

заинтересованное лицо: ФИО2 (ИНН <***>),

ответчики по обособленному спору (вх. 19): акционерное общество «Автотэк» (ОГРН <***>, ИНН <***>), ФИО3, индивидуальный предприниматель ФИО4 Владимировна ФИО5 ФИО7,

заинтересованное лицо по обособленному спору (вх. 19): акционерное общество «Новый регистратор» (ОГРН <***>, ИНН <***>) в лице Дальневосточного филиала,

и приложенные к заявлению документы,

УСТАНОВИЛ:

Уполномоченный орган, Федеральная налоговая служба в лице Управления Федеральной налоговой службы по Магаданской области (далее – Управление), 20.09.2023 обратился в Арбитражный суд Магаданской области с заявлением № 25- 11/011641 от 19.09.2023 о признании общества с ограниченной ответственностью Группа компаний «Департамент» несостоятельным (банкротом).

Определением арбитражного суда от 01.08.2024 заявление Управления о признании ООО ГК «Департамент» несостоятельным (банкротом) признано обоснованным; с 17.07.2024 в отношении должника введена процедура наблюдения; с 17.07.2024 временным управляющим должника утверждён ФИО1, член Ассоциации «Региональная саморегулируемая организация профессиональных арбитражных управляющих». Сведения о признании ООО ГК «Департамент» несостоятельным (банкротом) и введении в отношении должника процедуры наблюдения опубликованы в Едином федеральном реестре сведений о банкротстве 22.07.2024 (сообщение № 14914821), в газете «Коммерсантъ» № 138(7828) от 03.08.2024 (объявление № 69010085025).

Решением суда от 09.12.2024 ООО ГК «Департамент» признано несостоятельным (банкротом) с открытием в отношении него конкурсного производства. Сведения об открытии в отношении ООО ГК «Департамент» процедуры конкурсного производства опубликованы в Едином федеральном реестре сведений о банкротстве 26.11.2024 (сообщение № 16162164), в газете «Коммерсантъ» № 232(7922) от 14.12.2024 (объявление № 26010035771). Определением суда от 10.01.2025 с 25.12.2024 конкурсным управляющим ООО ГК «Департамент» утверждён ФИО1.

Определением арбитражного суда от 10.01.2025 удовлетворено заявление конкурсного управляющего № 45 от 09.01.2025, - приняты предварительные обеспечительные меры в виде запрета ФИО3 (дата рождения: 20.02.2003) совершать какие-либо действия, связанные с отчуждением акций обыкновенных именных открытого акционерного общества «Автотэк» в количестве 5 393 штук номиналом 1 рубль за акцию, номер государственной регистрации выпуска акций 1-01-30031-F, в том числе совершать сделки или несколько взаимосвязанных между собой сделок, связанных с отчуждением или возможностью отчуждения прямо или косвенно акций обыкновенных именных ОАО «Автотэк» в количестве 5 393 штук номиналом 1 рубль за акцию, номер государственной регистрации выпуска акций 1-01- 30031-F, до разрешения по существу заявления о признании недействительной сделки по отчуждению акций обыкновенных именных ОАО «Автотэк» в количестве 5 393 штук номиналом 1 рубль за акцию, номер государственной регистрации выпуска акций 1-01-30031-F, заключённой между заинтересованными лицами, совершенной должником, ООО ГК «Департамент», и ФИО3, оформленной договором купли-продажи от 03.10.2023, распоряжением о передаче прав на ценные бумаги от 16.11.2023. Держатель реестра акционеров – акционерное общество «Новый регистратор» (ОГРН <***>, ИНН <***>) в лице Дальневосточного филиала.

10.01.2025 от конкурсного управляющего поступило заявление № 44 от 09.01.2025, в котором он просил:

признать сделку по отчуждению акций обыкновенных именных ОАО «Автотэк» в количестве 5 393 штук номиналом 1 рубль за акцию, номер государственной регистрации выпуска акций 1-01-30031-F, заключённую между заинтересованными лицами, совершённую должником, ООО ГК «Департамент», и ФИО3, оформленную договором купли-продажи от 03.10.2023, распоряжением о передаче прав на ценные бумаги от 16.11.2023, недействительной;

истребовать у ФИО3 копию договора купли-продажи от 03.10.2023 по отчуждению акций обыкновенных именных ОАО «Автотэк» в количестве 5 393 штук номиналом 1 рубль за акцию, номер государственной регистрации выпуска акций 1-01-30031-F, заключённому между ООО ГК «Департамент» и ФИО3);

применить последствия недействительности сделки в форме возврата в конкурсную массу должника, ООО ГК «Департамент», акций обыкновенных именных ОАО «Автотэк» в количестве 5 393 штук номиналом 1 рубль за акцию, номер государственной регистрации выпуска акций 1-01-30031-F;

обязать АО «Новый регистратор» в лице Дальневосточного филиала списать с лицевого счета ФИО3 обыкновенные именные акции ОАО «Автотэк» в количестве 5 393 штук, государственный регистрационный номер выпуска 1 -01-30031-F и зачислить их на лицевой счёт ООО ГК «Департамент» (вх. 19).

Кроме того, конкурсный управляющий ходатайствовал об отсрочке уплаты государственной пошлины до рассмотрения спора по существу.

В материально-правовое обоснование заявления конкурсный управляющий сослался на статью 19, пункт 2 статьи 61.2, статьи 61.4, 61.6 - 61.9 Федерального закона № 127-ФЗ от 26.10.2002 «О несостоятельности (банкротстве)» (далее также – Закон о банкротстве), пункт 1 статьи 166, пункты 1, 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 102, 125, 126 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее также – АПК РФ), статью 64, подпункт 9 пункта 1 статьи 333.21, подпункт 8 пункта 1 статьи 333.22, статью 333.41 Налогового кодекса Российской Федерации (далее также – НК РФ), представленные доказательства.

Определением суда от 27.10.2025 удовлетворено ходатайство конкурсного управляющего, срок конкурсного производства в отношении должника, ООО ГК «Департамент», продлён до 27.03.2026; рассмотрение отчёта конкурсного управляющего назначено в судебном заседании на 27.03.2026 в 14 часов 30 минут.

05.11.2025 от конкурсного управляющего в материалы обособленного спора поступили письменные пояснения № 201 от 04.11.2025 – уточнение заявленных требований (дополнение № 9 к заявлению № 44 от 09.01.2025), в которых просил суд:

1. Признать недействительной цепочку сделок как притворные, совершенные в целях причинения вреда кредиторам и как единую схему по выводу активов.

1.1. Признать недействительной ничтожную сделку по отчуждению акций от 03.10.2023, заключённую между ООО Группа Компаний «Департамент» и ФИО3, по основаниям, предусмотренным статьями 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

1.2. Признать недействительной сделку договор купли-продажи акций от 01.10.2024, заключённый между ФИО3 и ФИО6.

1.3. Признать недействительной сделку Договор купли-продажи акций от 02.02.2025 и Дополнительное соглашение № 1 к нему, заключённые между ФИО6 и ФИО7.

1.4. Признать недействительной сделку Договор купли-продажи акций от 05.04.2025, заключённый между АО «Автотэк» и ФИО6, а также Решение АО «Автотэк» о размещении и распределении акций дополнительного выпуска (регистрационный № 1-01-30031-F-001D, 1 000 000 шт.) от 22.01.2025 в пользу ФИО6.

2. Применить последствия недействительности ничтожных сделок в виде:

2.1. Признать за ООО ГК «Департамент» право собственности на обыкновенные именные акции АО «Автотэк» в количестве 5 393 штук, государственный регистрационный номер выпуска 1-01-30031-F.

2.2. Обязать Дальневосточный филиал АО «Новый регистратор» (ОГРН <***>) внести в реестр акционеров АО «Автотэк» изменения, аннулирующие все записи о переходе прав собственности по оспариваемым сделкам после 03.10.2023 в отношении: пакета из 5 393 акций (выпуск № 1-01-30031-F); пакета из 1 000 000 акций дополнительного выпуска (выпуск № 1-01-30031-F-001D), принадлежащих ФИО6.

2.3. Обязать Дальневосточный филиал АО «Новый регистратор» внести в реестр акционеров АО «Автотэк» изменения, списав с лицевых счетов ФИО7 (5 393 акций (выпуск № 1-01-30031-F)) и ФИО6 (1 000 000 акций дополнительного выпуска (выпуск № 1-01-30031-F-001D)) соответствующие акции и зачислить их на лицевой счёт ООО ГК «Департамент» (5 393 акций (выпуск № 1-01-30031-F)) и эмиссионный счёт АО «Автотэк» (1 000 000 акций дополнительного выпуска (выпуск № 1-01-30031-F-001D)), соответственно.

В судебном заседании после перерыва, 07.11.2025 протокольным определением суд принял указанное уточнение заявленных требований по рассматриваемому обособленному спору.

В судебном заседании 20.02.2026 суд огласил резолютивную часть определения по настоящему обособленному спору, в соответствии с которой суд удовлетворил уточнённые требования конкурсного управляющего ООО ГК «Департамент» ФИО1 по настоящему обособленному спору (вх. 19)

26.02.2026 от конкурсного управляющего ФИО1 поступило заявление № 44 от 09.01.2025 о принятии следующих обеспечительных мер:

1. В отношении спорных акций АО «Автотэк»:

1.1. Запретить любым физическим и юридическим лицам совершать сделки с обыкновенными именными акциями АО «Автотэк» в количестве:

5 393 штук (государственный регистрационный номер выпуска 1-01-30031-F);

1 000 000 штук (государственный регистрационный номер дополнительного выпуска 1-01-30031-F-001D), включая куплю-продажу, мену, дарение, залог, передачу в доверительное управление, внесение в уставный капитал иных юридических лиц и иные способы отчуждения или обременения.

1.2. Запретить Дальневосточному филиалу АО «Новый регистратор» (ОГРН <***>, ИНН <***>) вносить в реестр акционеров АО «Автотэк» (ИНН <***>) любые записи, связанные с переходом прав, обременением, списанием или зачислением указанных в пункте 1.1 акций, за исключением записей во исполнение настоящего определения и вступившего в законную силу судебного акта по делу № А37-2623-19/2023.

2. В отношении органов управления и участников (акционеров) АО «Автотэк»:

2.1. Запретить единоличному исполнительному органу (генеральному директору), совету директоров (наблюдательному совету), общему собранию акционеров АО «Автотэк» (ИНН <***>) принимать решения по следующим вопросам:

о размещении дополнительных акций, эмиссии ценных бумаг, консолидации или дроблении акций;

о совершении крупных сделок и сделок с заинтересованностью;

о выдаче займов, поручительств, гарантий, об ином обеспечении исполнения обязательств третьих лиц;

о реорганизации, ликвидации, изменении уставного капитала, внесении изменений в устав;

о распоряжении недвижимым имуществом и иными основными средствами (за исключением текущей аренды, не ведущей к отчуждению);

о распределении прибыли, выплате дивидендов.

2.2. Запретить исполнять любые решения, принятые органами АО «Автотэк» после даты вынесения настоящего определения, если такие решения касаются вопросов, указанных в пункте 2.1, или иным образом направлены на уменьшение стоимости чистых активов АО «Автотэк».

2.3. Специальные запреты, связанные с голосованием на общих собраниях акционеров (на основании статьи 225.6 АПК РФ):

В целях предотвращения легитимации незаконного владения акциями и недопущения принятия решений, направленных на смену подконтрольного менеджмента в обход судебного акта:

2.3.1. Запретить ответчикам, ФИО7 и ФИО6, а также любым иным лицам, действующим в их интересах или по их поручению, при осуществлении прав акционеров АО «Автотэк» голосовать принадлежащими им акциями (как обыкновенными именными в количестве 5 393 штук, так и акциями дополнительного выпуска в количестве 1 000 000 штук) по следующим вопросам повестки дня общих собраний акционеров:

об избрании членов Совета директоров (наблюдательного совета);

о досрочном прекращении полномочий членов Совета директоров;

об образовании единоличного исполнительного органа (генерального директора), досрочном прекращении его полномочий;

о передаче полномочий единоличного исполнительного органа управляющей организации или управляющему.

2.3.2. Запретить счётной комиссии и Дальневосточному филиалу АО «Новый регистратор» учитывать голоса указанных в пункте 2.3.1 лиц при подсчёте голосов и определении кворума по вопросам, перечисленным в пункте 2.3.1.

2.3.3. Запретить АО «Автотэк» и его органам управления исполнять решения общих собраний акционеров и решения Совета директоров, принятые по вопросам, указанным в пункте 2.3.1, если они были приняты с использованием голосов акционеров, которым запрещено голосовать, либо до фактического исполнения решения суда по настоящему делу.

3. В отношении ответчиков и аффилированных лиц:

3.1. Запретить ФИО6, ФИО7, а также любым иным лицам, действующим по их поручению или в их интересах:

предпринимать действия, направленные на получение фактического контроля над АО «Автотэк» способами, не указанными в предыдущих пунктах;

получать доступ к документации, банковским счетам, имуществу АО «Автотэк» в объеме, превышающем необходимый для обеспечения сохранности актива до исполнения судебного акта.

4. В отношении финансовых операций:

4.1. Запретить банкам и иным кредитным организациям, в которых открыты счета АО «Автотэк», проводить операции по списанию денежных средств со счетов, за исключением операций, связанных с:

уплатой налогов, сборов, страховых взносов и обязательных платежей в бюджеты бюджетной системы Российской Федерации;

выплатой заработной платы работникам в размерах, установленных трудовыми договорами, и уплатой связанных с ней обязательных платежей (НДФЛ);

оплатой коммунальных услуг и услуг связи, необходимых для обеспечения сохранности имущества;

исполнением вступивших в законную силу судебных актов.

Кроме того, конкурсный управляющим просит установить, что настоящие обеспечительные меры действуют до момента фактического исполнения определения Арбитражного суда Магаданской области по настоящему обособленному спору (вх. 19), подтверждённого внесением соответствующих записей в реестр акционеров АО «Автотэк» в пользу ООО ГК «Департамент».

Кроме того, на основании пункта 2 части 1 статьи 126 АПК РФ, статьи 64 НК РФ конкурсный управляющим ходатайствует об отсрочке уплаты государственной пошлины.

В обоснование заявления о принятии обеспечительных мер конкурсный управляющий сослался на часть 2 статьи 90 АПК РФ, пункты 14, 15 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 15 от 01.06.2023 «О некоторых вопросах принятия судами мер по обеспечению иска, обеспечительных мер и мер предварительной защиты» (далее – Постановление Пленума Верховного Суда РФ № 15), а также указал следующие фактические обстоятельства, подтверждающие наличие оснований для принятия обеспечительных мер.

В частности, конкурсный управляющий указал на доказанную недобросовестность ответчиков и системное игнорирование судебных запретов. В ходе рассмотрения настоящего обособленного спора судом установлено, что ответчики (ФИО6, ФИО7, ФИО3 и АО «Автотэк» в лице генерального директора ФИО2) действовали согласованно, умышленно игнорировали ранее введённые обеспечительные меры (определения суда от 21.06.2024, 10.01.2025, 09.04.2025), совершали сделки по отчуждению акций АО «Автотэк», принадлежащих ООО ГК «Департамент» в обход судебных запретов. Данный факт нашёл подтверждение в материалах дела и отражён в судебном акте. Такое поведение свидетельствует о высокой вероятности повторения противоправных действий (отчуждения акций, их обременения, инициирования новых эмиссий) на стадии обжалования судебного акта (резолютивная часть от 20.02.2026) и до момента фактического исполнения решения.

Далее, конкурсный управляющий указал на реальный риск дальнейшего отчуждения или обременения акций. Спорные акции (5 393 штук основного выпуска + 1 000 000 штук дополнительного выпуска) составляют контрольный пакет (83,56%) уставного капитала АО «Автотэк», чьи активы включают недвижимое имущество, в том числе гаражный комплекс ориентировочной стоимостью 50-60 млн рублей. В отсутствие обеспечительных мер ответчики, числящиеся в реестре акционеров, могут: совершить новую сделку по отчуждению акций третьим лицам (в том числе добросовестным приобретателям, что создаст новые судебные споры); передать акции в залог; инициировать новую дополнительную эмиссию для «размытия» доли ООО ГК «Департамент»; совершить крупные сделки с активами самого АО «Автотэк», уменьшив их стоимость.

Кроме того, конкурсный управляющий указал на риск внесения незаконных записей в реестр акционеров. Держатель реестра – Дальневосточный филиал АО «Новый регистратор» – технически способен внести изменения по запросу любого из ответчиков, представившего документы. Поскольку решение суда ещё не вступило в силу, регистратор обязан исполнять текущие распоряжения лиц, значащихся в реестре. Без прямого судебного запрета такие действия могут быть совершены до вступления решения в законную силу.

Далее, конкурсный управляющий указал на риск действий органов управления АО «Автотэк». Генеральный директор АО «Автотэк» (ФИО2, бывший руководитель должника) и возможные новые члены Совета директоров, избранные с использованием голосов ответчиков, могут принять решения, направленные на вывод активов АО «Автотэк», заключение невыгодных сделок, выдачу займов, отчуждение недвижимости. Это сделает возврат акций бессмысленным из-за обесценивания актива (из компании выведут ликвидное имущество, оставив «пустую» оболочку).

Кроме того, конкурсный управляющий указал на значительный ущерб для конкурсной массы должника. Стоимость спорного пакета акций АО «Автотэк», по расчётам конкурсного управляющего ООО ГК «Департамент» ФИО1, составляет не менее 30 млн рублей. Невозможность реального возврата этого актива причинит существенный вред правам кредиторов ООО ГК «Департамент», чьи требования в реестре составляют значительную сумму, включая задолженность перед УФНС России по Магаданской области. Непринятие срочных обеспечительных мер может причинить значительный ущерб заявителю.

Кроме того, конкурсный управляющий указал на соразмерность и необходимость комплексного характера мер. Учитывая доказанную схему умышленного вывода актива (акций АО «Автотэк»), согласованность действий всех ответчиков, их готовность действовать в обход закона, применение точечных мер (например, только запрета регистратору) не обеспечит реальную защиту прав заявителя. Требуется комплексный запрет на любые действия с акциями и ключевые корпоративные решения АО «Автотэк», которые могут привести к уменьшению стоимости актива. При этом испрашиваемые меры не блокируют текущую хозяйственную деятельность АО «Автотэк» (уплата налогов, выплата зарплаты, сдача налоговой и бухгалтерской отчётности), что соответствует балансу интересов сторон.

Также конкурсный управляющий указал на наличие специальных оснований для корпоративных мер (статья 225.6 АПК РФ). Поскольку спор связан с принадлежностью акций АО «Автотэк» и оспариванием корпоративных решений, заявленные меры (в том числе запрет на голосование по отдельным вопросам) непосредственно направлены на обеспечение исполнимости принятого судом решения (резолютивная часть от 20.02.2026) и предусмотрены статьёй 225.6 АПК РФ.

26.02.2026 от ИП ФИО6 поступили возражения № 05/А/19-11 от 26.02.2026 на заявление конкурсного управляющего № 255 от 25.02.2026 о принятии обеспечительных мер, в соответствии с которыми ИП ФИО6 просит отказать в удовлетворении ходатайства конкурсного управляющего ООО ГК «Департамент» ФИО1 о применении новых обеспечительных мер в полном объёме, признать заявленные обеспечительные меры несоразмерными, избыточными и не соответствующими целям статьи 90 АПК РФ; сохранить баланс интересов сторон и не допустить фактической парализации деятельности АО «Автотэк».

Так, ИП ФИО6 считает заявленные обеспечительные меры необоснованными, несоразмерными и направленными на фактическое блокирование деятельности отдельного хозяйственного общества, по следующим основаниям.

Касательно противоречивости правовой позиций конкурсного управляющего ФИО1 и злоупотреблении правом ИП ФИО6 указала следующее.

В рамках дела № А37-3649/2019 о банкротстве ООО «Ягодное-Аетотранс» конкурсный управляющий ФИО1 занимал последовательную правовую позицию, согласно которой интерес кредитора ограничивается исключительно получением удовлетворения включённого в реестр требования и не включает участие в управлении хозяйственной деятельностью должника либо связанных с ним обществ.

Данная позиция отражена в его письменном мнении исх. № 199 от 30.10.2025 - письменное мнение № 3 в порядке статьи 81 АПК РФ – возражения на ходатайство ИП ФИО6 о прекращении конкурсного производства и переходе к внешнему управлению в отношении ООО «Ягодное-Автотранс» и поддержана судом в определении от 20.112025 по делу № А37-3649/2019, о том, что процедура банкротства направлена на расчёты с кредиторами; кредитор не вправе использовать процедуру для установления корпоративного контроля; стремление к управлению активами выходит за пределы целей банкротства,

Однако в настоящем споре тот же управляющий просит ввести обеспечительные меры, фактически направленные на: блокирование проведения общего собрания акционеров; препятствование утверждению бухгалтерской отчётности; ограничение формирования органов управления; вмешательство в корпоративное управление АО «Автотэк».

ИП ФИО6 пришла к выводу, что управляющий занимает взаимоисключающие позиции в сходных правовых ситуациях.

Подобное поведение образует процессуальную непоследовательность и подпадает под признаки злоупотребления правом (статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ)).

Фактически заявленные обеспечительные меры по своему содержанию выходят за рамки задач защиты конкурсной массы и направлены на установление контроля над корпоративными процедурами.

Кроме того, ИП ФИО6 указала на пределы конкурсного производства и недопустимости подмены его цепей корпоративным управлением.

В определении Верховного Суда Российской Федерации № 306-ЭС24-21253 по делу № А49-11694/2023 сформулирована правовая позиция о том, что конкурсное производство направлено на формирование конкурсной массы, реализацию имущества и удовлетворение требований кредиторов.

Управление текущей коммерческой деятельностью хозяйственного общества не является самостоятельной целью конкурсного производства и не может подменять собой задачи процедуры банкротства.

Полномочия конкурсного управляющего ограничены задачами: выявления имущества должника; его сохранения; реализации; распределения вырученных средств.

Вмешательство в корпоративное управление допустимо исключительно в объёме, объективно необходимом для сохранности имущества должника и предотвращения реального причинения вреда конкурсной массе.

В рассматриваемой ситуации: недвижимое имущество АО «АВТОТЭК» находится под судебными арестами и обеспечительными мерами, что подтверждается материалами дела № А37-2623-19/2023; отчуждение указанного имущества объективно невозможно; АО «АВТОТЭК» не является должником по делу № А37-2623/2028 и не находится в процедуре банкротства; риск уменьшения конкурсной массы должника документально не подтверждён.

Довод конкурсного управляющего о возможном снижении стоимости доли должника вследствие распоряжения имуществом АО «Автотэк» носит предположительный характер и не подтверждён доказательствами причинения реального вреда.

Следует учитывать базовый экономико-правовой принцип оценки доли участия в уставном типе хозяйственного общества.

Стоимость акций определяется величиной чистых активов общества – разницей между его активами и обязательствами.

В случае если общество реализует имущество по рыночной цене, например за 30 млн рублей (что подтверждается независимой оценкой либо рыночными механизмами) и получает эквивалентную денежную сумму, происходит изменение структуры активов (имущество заменяется денежными средствами), но никак не уменьшение их совокупной стоимости.

Следовательно, при продаже имущества по рыночной стоимости не происходит автоматического снижения стоимости акций.

Более того, денежные средства являются более ликвидным активом по сравнению с недвижимостью, особенно находящейся под арестами и ограничениями. Получение денежных средств вместо неликвидного или ограниченного в обороте имущества само по себе не свидетельствует об ухудшении имущественного положения общества.

Уменьшение стоимости акций возможно лишь в случае: отчуждения имущества по заниженной цене; безвозмездного выбытия активов; либо причинения обществу убытков.

Такие обстоятельства конкурсным управляющим не доказаны.

Дополнительно следует учитывать позицию Верховного Суда Российской Федерации, изложенную в определении № 306-ЭС24-21253, согласно которой судам необходимо устанавливать привела ли дополнительная эмиссия акций к уменьшению стоимости оставшегося у акционера пакета.

Верховный Суд Российской Федерации указал, что сам по себе факт размещения дополнительных акций не свидетельствует автоматически о причинении вреда, а вывод о наличии либо отсутствии ущерба требует экономической оценки.

Следовательно, влияние дополнительной эмиссии ив стоимость пакета акций является вопросом факта и подлежит доказыванию.

В настоящем деле доказательства того; что размещение дополнительных акций привело к уменьшению стоимости пакета, принадлежавшего ООО ГК «Департамент», отсутствуют.

Более того, в случае возврата должнику 5 393 акций влияние последующего распоряжения акциями дополнительной эмиссии на стоимость его пакета также не является презюмируемым и требует самостоятельной экономической оценки.

Соответственно, утверждение о потенциальном снижении стоимости доли должника не может рассматриваться как доказанный риск уменьшения конкурсной массы.

Дополнительно следует учитывать, что в случае возврата акций дополнительной эмиссии на эмиссионный счёт АО «Автотэк» указанные акции становятся имуществом самостоятельного юридического лица, не находящегося в процедуре банкротства.

АО «Автотэк» обладает самостоятельной правосубъектностью (статьи 48, 49 ГК РФ) и осуществляет права собственника в пределах, установленных законодательством.

Возврат акций на эмиссионный счёт общества сам по себе: не влечёт автоматического увеличения доли участия должника в уставном капитале; не означает восстановления прежнего объёма корпоративных прав без совершения предусмотренных законом корпоративных действий; не создаёт немедленного экономического эффекта для конкурсной массы.

ИП ФИО6 пришла к выводу, что само по себе перемещение акций на эмиссионный счёт общества не подтверждает наличие реального риска уменьшения конкурсной массы.

Полномочия конкурсного управляющего ООО ГК «Департамент» ограничены управлением имуществом должника и защитой конкурсной массы.

Распространение ограничений на имущество и корпоративные права самостоятельного юридического лица допустимо исключительно при наличии доказанного и конкретного риска причинения вреда конкурсной массе.

В отсутствие такого риска заявленные обеспечительные меры затрагивают право собственности АО «Автотэк» и выходят за пределы задач процедуры банкротства ООО ГК «Департамент».

Касательно нарушений принципа соразмерности и недопустимости парализации деятельности общества ИП ФИО6 указала следующее.

В соответствии со статьёй 90 АПК РФ обеспечительные меры допускаются при наличии доказанного риска затруднения или невозможности исполнения судебного акта либо причинения значительного ущерба заявителю.

Обеспечительные меры должны: быть соразмерны заявленным требованиям; быть направлены на предотвращение конкретного риска; не нарушать баланс интересов сторон; не приводить к фактическому разрешению спора до рассмотрения его по существу; не парализовать хозяйственную деятельность юридического лица.

Принцип соразмерности означает, что обеспечительная мера должна быть: необходимой – при отсутствии иных, менее ограничительных способов защиты; адекватной – соответствующей характеру предполагаемого риска; минимально вмешивающейся – не создающей чрезмерных ограничений.

В настоящем случае, по мнению ИП ФИО6, указанные критерии не соблюдены.

Верховный Суд Российской Федерации неоднократно указывал, что обеспечительные меры не могут применяться таким образом, чтобы фактически блокировать деятельность хозяйствующего субъекта.

Судебная практика исходит из следующего: обеспечительные меры не должны приводить к остановке текущей хозяйственной деятельности; не допускается создание ситуации, при которой общество лишается возможности исполнять обязательные требования законодательства; недопустимо использование обеспечительных мер как инструмента давления либо корпоративного контроля; обеспечительные меры не могут подменять собой разрешение спора по существу.

Верховный Суд Российской Федерации подчёркивает, что при применении обеспечительных мер суд обязан учитывать последствия их введения для хозяйственной деятельности юридического лица и не допускать фактической парализации его работы.

Если обеспечительная мера по своим последствиям равнозначна запрету на осуществление основной деятельности общества, такая мера признаётся несоразмерной и не соответствующей цепям статьи 90 АПК РФ.

Верховный Суд Российской Федерации неоднократно указывал, что обеспечительные меры не могут создавать невозможность исполнения обязательных требований законодательства.

В рассматриваемом случае заявленные обеспечительные меры влекут: невозможность утверждения годовой бухгалтерской отчётности; невозможность проведения обязательного аудита; невозможность формирования совета директоров и ревизионной комиссии; невозможность проведения общего собрания акционеров; невозможность принятия обязательных корпоративных решений.

При этом утверждение бухгалтерской отчётности и формирование органов управления являются обязанностью общества, предусмотренной законодательством.

Следовательно, применение обеспечительных мер в предложенном объёме: создаёт риск привлечения общества к ответственности; препятствует исполнению обязательных требований закона; лишает общество возможности функционировать в рамках правового поля и фактически парализует деятельность общества.

Это уже не обеспечение иска, а блокирование деятельности.

При этом имущество АО «Автотэк» (нежилые помещения площадью 453,1 кв.м и 480 кв.м) находится под арестом по уголовному делу № 42302440011000013 (аналогично имуществу ООО ГК «Департамент») с запретом любого использования, о чём в письменном мнении № 199 указывал и конкурсный управляющий, нежилое помещение площадью 4 179,3 кв.м, при этом находится под обеспечительными мерами в рамках дела № A60-19438/2023, а также под запретительными мерами УФССП России по Магаданской области, что подробно описано в отзыве № 10 ФИО6 иск. 05/А/19-10 от 19.02.2026; действуют ранее введённые обеспечительные меры в отношении спорного пакета акций АО «Автотэк»: отчуждение активов – а именно спорного имущества должника в виде акций, явно невозможно.

Таким образом, риск причинения вреда конкурсной массе отсутствует.

Дополнительные (новые) меры: дублируют уже действующие ограничения; не направлены на предотвращение конкретного риска; создают дисбаланс процессуальных возможностей сторон.

Соотношение между предполагаемым риском (гипотетическим и не доказанным) и последствиями (фактическая блокировка деятельности общества) свидетельствует о явной несоразмерности.

Обеспечительная мера должна предотвращать вред, а не создавать его.

Касательно нарушения принципа равенства сторон и баланса интересов ИП ФИО6 указала следующее.

Применение заявленных мер: предоставляет заявителю фактическое преимущество до разрешения спора; создаёт механизм корпоративного контроля; нарушает баланс интересов участников процесса.

Это противоречит статье 8 АПК РФ (принцип равенства сторон) и статье 10 ГК РФ (принцип добросовестности).

Обеспечительные меры не могут использоваться как инструмент давления или способ достижения результата до вынесения судебного акта.

Даже в случае, если предположить гипотетическую возможность принятия акционерами решений, способных причинить вред обществу, действующее законодательство Российской Федерации уже содержит достаточные механизмы правовой защиты

В частности, в соответствии со статьями 65.2, 71 Федерального закона№ 208-ФЗ от 26.12.1995 «Об акционерных обществах» и статьёй 53.1 ГК РФ лица, входящие в органы управления общества, обязаны действовать добросовестно и разумно в интересах общества.

В случае принятия решений, причинивших обществу убытки, такие лица несут ответственность, включая обязанность возместить причинённый ущерб.

Решения общего собрания акционеров, совета директоров либо иных органов управления могут быть оспорены в судебном порядке при наличии нарушений закона либо ущемления прав заинтересованных лиц.

Сделки общества могут быть оспорены по основаниям, предусмотренным гражданским законодательством, в том числе как совершённые с нарушением закона либо с причинением вреда.

Таким образом, законодательство предусматривает: механизм судебного контроля; механизм взыскания убытков; механизм оспаривания решений и сделок.

Применение обеспечительных мер в виде блокирования корпоративной деятельности в отсутствие доказанного риска означает фактическое презюмирование недобросовестности акционеров и органов управления.

Однако презумпция добросовестности участников гражданских правоотношений закреплена статьёй 10 ГК РФ.

Обеспечительные меры не могут применяться исходя из абстрактного предположения о возможном нарушении закона.

Судебная защита должна быть направлена на пресечение конкретного и доказанного риска, а не на предварительное ограничение прав акционеров при отсутствии противоправных действий.

Следовательно, даже гипотетическая возможность принятия неблагоприятных решений не является основанием для парализации деятельности общества, поскольку: последствия таких решений могут быть оспорены; причинённый ущерб может быть взыскан; сделки могут быть признаны недействительными.

Это свидетельствует о наличии менее ограничительных и более соразмерных способов защиты, чем введение обеспечительных мер.

Применение мер в заявленном объёме: существенно ограничивает права АО «Автотзк»; создаёт дисбаланс процессуальных возможностей; фактически предоставляет заявителю обеспечительных мер преимущество до разрешения спора.

Это нарушает: принцип равенства сторон (статья 8 АПК РФ); принцип добросовестности (статья 10 ГК РФ); принцип соразмерности судебной защиты.

В заключении ИП ФИО6 указала следующее.

С учётом правовой позиции Верховного Суда Российской Федерации о недопустимости парализации деятельности хозяйствующего субъекта при применении обеспечительных мер, заявленные ограничения: не являются необходимыми; не соответствуют предполагаемому риску; дублируют уже действующие меры; приводят к фактической блокировке деятельности общества.

В совокупности установлено, что: риск причинения вреда конкурсной массе не доказан; имущество находится под арестом: действующие обеспечительные меры уже обеспечивают возможное исполнение решения; новые меры носят избыточный характер; их последствия несоразмерны заявленным требованиям; меры фактически направлены на парализацию деятельности общества.

Указанные обстоятельства в своей совокупности свидетельствуют об отсутствии предусмотренных статьёй 90 АПК РФ оснований для применения обеспечительных мер.

ИП ФИО6 пришла к выводу, что ходатайство о применении новых обеспечительных мер подлежит отклонению как несоразмерное и не соответствующее целям статьи 90 АПК РФ.

Рассмотрев ходатайство конкурсного управляющего о предоставлении отсрочки уплаты государственной пошлины по заявлению о принятии обеспечительных мер, арбитражный суд пришёл к выводу об удовлетворении ходатайства.

Рассмотрев заявление конкурсного управляющего о принятии обеспечительных мер, суд пришёл к следующему.

Согласно частям 1, 2 статьи 90 АПК РФ арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, а в случаях, предусмотренных АПК РФ, и иного лица может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры).

Обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе, если исполнение судебного акта предполагается за пределами Российской Федерации, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

В соответствии с пунктом 1 статьи 46 Закона о банкротстве арбитражный суд по ходатайству заявителя или по ходатайству иного лица, участвующего в деле о банкротстве, вправе принять обеспечительные меры в соответствии с АПК РФ.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 3 Постановления Пленума Верховного Суда РФ № 15, при рассмотрении дела о банкротстве с заявлением об обеспечении требований кредиторов и интересов должника могут обратиться заявитель и иные лица, участвующие в деле о банкротстве (часть 1 статьи 34, часть 1 статьи 46 Закона о банкротстве).

В пункте 14 Постановления Пленума Верховного Суда РФ № 15 разъяснено, что рассматривая заявление о принятии обеспечительных мер, суд устанавливает наличие оснований для принятия обеспечительных мер, определяет, насколько конкретная мера, о принятии которой просит заявитель, связана с предметом заявленного требования, соразмерна ему и каким образом она обеспечит фактическую реализацию целей принятия обеспечительных мер (часть 3 статьи 140 ГПК РФ, часть 2 статьи 91 АПК РФ, части 1, 4 статьи 85 КАС РФ).

Суд принимает обеспечительные меры при установлении хотя бы одного из оснований для их принятия (часть 1 статьи 139 ГПК РФ, часть 2 статьи 90 АПК РФ, часть 1 статьи 85 КАС РФ).

В связи с этим при оценке доводов заявителя судам следует, в частности, иметь в виду: разумность и обоснованность требования заявителя о принятии обеспечительных мер; связь испрашиваемой обеспечительной меры с предметом заявленного требования; вероятность причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер; обеспечение баланса интересов сторон; предотвращение нарушения при принятии обеспечительных мер публичных интересов, интересов третьих лиц.

В целях предотвращения причинения заявителю значительного ущерба обеспечительные меры могут быть направлены на сохранение существующего состояния отношений (status quo) между сторонами.

Согласно пункту 15 Постановления Пленума Верховного Суда РФ № 15 судам следует учитывать, что обеспечительные меры являются ускоренным и предварительным средством защиты, следовательно, для их принятия не требуется представления доказательств в объёме, необходимом для обоснования требований и возражений стороны по существу спора. Для принятия обеспечительных мер заявителю достаточно обосновать наличие возможности наступления последствий, предусмотренных частью 2 статьи 139 ГПК РФ, частью 2 статьи 90 АПК РФ, частью 1 статьи 85 КАС РФ.

Арбитражный суд полагает, что конкурсный управляющий обосновал причины обращения с заявлением о принятии обеспечительных мер конкретными обстоятельствами, подтверждающими необходимость их принятия

Арбитражный суд пришёл к выводу о том, что возражения ИП ФИО6 не опровергают доводы заявления конкурсного управляющего № 255 от 25.02.206 о принятии обеспечительных мер и заявленные обеспечительные меры являются разумными и обоснованными, соразмерны предмету спора, не нарушает баланса интересов сторон и обеспечивает фактическую реализацию целей обеспечительных мер, обусловленных основаниями, предусмотренными частью 2 статьи 90 АПК РФ.

Кроме того, суд также учитывает, 20.02.2026 Арбитражным судом Магаданской области оглашена резолютивная часть определения, которым требования конкурсного управляющего по настоящему обособленному спору (вх. 19) удовлетворены в полном объёме.

Руководствуясь статьями 90 - 93, 96, 97, 159, 184 - 188, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьёй 46 Федерального закона № 127-ФЗ от 26.10.2002 «О несостоятельности (банкротстве)», пунктом 2 статьи 333.22 Налогового кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

1. Удовлетворить ходатайство конкурсного управляющего ФИО1 и предоставить отсрочку уплаты государственной пошлины по заявлению № 255 от 25.02.2026 о принятии обеспечительных мер по настоящему обособленному спору (вх. 19) по делу № А37-2623/2023 сроком до начала расчёта требований кредиторов по текущим платежам.

2. Удовлетворить заявление конкурсного управляющего ФИО1 № 255 от 25.02.2026 о принятии обеспечительных мер по настоящему обособленному спору (вх. 19) по делу № А37-2623/2023.

Принять следующие обеспечительные меры:

1. В отношении спорных акций АО «Автотэк»:

1.1. Запретить любым физическим и юридическим лицам совершать сделки с обыкновенными именными акциями АО «Автотэк» в количестве:

5 393 штук (государственный регистрационный номер выпуска 1-01-30031-F);

1 000 000 штук (государственный регистрационный номер дополнительного выпуска 1-01-30031-F-001D), включая куплю-продажу, мену, дарение, залог, передачу в доверительное управление, внесение в уставный капитал иных юридических лиц и иные способы отчуждения или обременения.

1.2. Запретить Дальневосточному филиалу АО «Новый регистратор» (ОГРН <***>, ИНН <***>) вносить в реестр акционеров АО «Автотэк» (ОГРН <***>, ИНН <***>) любые записи, связанные с переходом прав, обременением, списанием или зачислением указанных в пункте 1.1 акций, за исключением записей во исполнение настоящего определения и вступившего в законную силу судебного акта по делу № А37-2623-19/2023.

2. В отношении органов управления и участников (акционеров) АО «Автотэк»:

2.1. Запретить единоличному исполнительному органу (генеральному директору), совету директоров (наблюдательному совету), общему собранию акционеров АО «Автотэк» (ИНН <***>) принимать решения по следующим вопросам:

о размещении дополнительных акций, эмиссии ценных бумаг, консолидации или дроблении акций;

о совершении крупных сделок и сделок с заинтересованностью;

о выдаче займов, поручительств, гарантий, об ином обеспечении исполнения обязательств третьих лиц;

о реорганизации, ликвидации, изменении уставного капитала, внесении изменений в устав;

о распоряжении недвижимым имуществом и иными основными средствами (за исключением текущей аренды, не ведущей к отчуждению);

о распределении прибыли, выплате дивидендов.

2.2. Запретить исполнять любые решения, принятые органами АО «Автотэк» после даты вынесения настоящего определения, если такие решения касаются вопросов, указанных в пункте 2.1, или иным образом направлены на уменьшение стоимости чистых активов АО «Автотэк».

2.3. Специальные запреты, связанные с голосованием на общих собраниях акционеров (на основании статьи 225.6 АПК РФ):

В целях предотвращения легитимации незаконного владения акциями и недопущения принятия решений, направленных на смену подконтрольного менеджмента в обход судебного акта:

2.3.1. Запретить ответчикам, ФИО7 и индивидуальному предпринимателю ФИО6 (ОГРНИП <***>, ИНН <***>), а также любым иным лицам, действующим в их интересах или по их поручению, при осуществлении прав акционеров АО «Автотэк» голосовать принадлежащими им акциями (как обыкновенными именными в количестве 5 393 штук, так и акциями дополнительного выпуска в количестве 1 000 000 штук) по следующим вопросам повестки дня общих собраний акционеров:

об избрании членов Совета директоров (наблюдательного совета);

о досрочном прекращении полномочий членов Совета директоров;

об образовании единоличного исполнительного органа (генерального директора), досрочном прекращении его полномочий;

о передаче полномочий единоличного исполнительного органа управляющей организации или управляющему.

2.3.2. Запретить счётной комиссии и Дальневосточному филиалу АО «Новый регистратор» учитывать голоса указанных в пункте 2.3.1 лиц при подсчёте голосов и определении кворума по вопросам, перечисленным в пункте 2.3.1.

2.3.3. Запретить АО «Автотэк» и его органам управления исполнять решения общих собраний акционеров и решения Совета директоров, принятые по вопросам, указанным в пункте 2.3.1, если они были приняты с использованием голосов акционеров, которым запрещено голосовать, либо до фактического исполнения решения суда по настоящему делу.

3. В отношении ответчиков и аффилированных лиц:

3.1. Запретить ФИО6, ФИО7, а также любым иным лицам, действующим по их поручению или в их интересах:

предпринимать действия, направленные на получение фактического контроля над АО «Автотэк» способами, не указанными в предыдущих пунктах;

получать доступ к документации, банковским счетам, имуществу АО «Автотэк» в объеме, превышающем необходимый для обеспечения сохранности актива до исполнения судебного акта.

4. В отношении финансовых операций:

4.1. Запретить банкам и иным кредитным организациям, в которых открыты счета АО «Автотэк», проводить операции по списанию денежных средств со счетов, за исключением операций, связанных с:

уплатой налогов, сборов, страховых взносов и обязательных платежей в бюджеты бюджетной системы Российской Федерации;

выплатой заработной платы работникам в размерах, установленных трудовыми договорами, и уплатой связанных с ней обязательных платежей (НДФЛ);

оплатой коммунальных услуг и услуг связи, необходимых для обеспечения сохранности имущества;

исполнением вступивших в законную силу судебных актов.

3. Установить, что обеспечительные меры, указанные в части 2 настоящего определения действуют до момента фактического исполнения определения Арбитражного суда Магаданской области по настоящему обособленному спору (вх. 19) по делу № А37-2623/2023, подтверждённого внесением соответствующих записей в реестр акционеров АО «Автотэк» в пользу ООО ГК «Департамент».

4. Определение подлежит немедленному исполнению.

Лицам, участвующим в деле, разъясняется, что в соответствии с частью 1 статьи 97 АПК РФ обеспечение иска по ходатайству лица, участвующего в деле, может быть отменено арбитражным судом, рассматривающим дело.


С информацией о назначении судебных заседаний и принимаемых судебных актах по данному делу можно ознакомиться на сайте Арбитражного суда Магаданской области


Судья А.В. Кушниренко