Решение от 28 сентября 2023 г. по делу № А50-10052/2023

Арбитражный суд Пермского края

Екатерининская, дом 177, Пермь, 614068, www.perm.arbitr.ru


Именем Российской Федерации



РЕШЕНИЕ

Дело № А50-10052/2023
28 сентября 2023 года
город Пермь



Резолютивная часть решения объявлена 21 сентября 2023 года.

Решение в полном объеме изготовлено 28 сентября 2023 года.


Арбитражный суд Пермского края в составе судьи Коневой О.Ф., при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению Государственной корпорации по содействию разработке, производству и экспорту высокотехнологичной промышленной продукции «Ростех» (ОГРН <***>, ИНН <***>; 119991, <...>)

к ответчикам: 1) публичному акционерному обществу специального машиностроения и металлургии «Мотовилихинские заводы» (ОГРН <***>, ИНН <***>; 614014, <...>);

2) обществу с ограниченной ответственностью «Метатрон» (ОГРН <***>, ИНН <***>; 614056, <...>)

о признании недействительными решений внеочередного общего собрания акционеров ПАО «Мотовилихинские заводы» от 21.11.2022 и повторного внеочередного общего собрания акционеров ПАО «Мотовилихинские заводы» от 21.11.2022,

при участии в деле Прокуратуры Пермского края,

в судебном заседании приняли участие:

от истца: ФИО2, по доверенности от 17.04.2023, паспорт, диплом;

от ответчика 1: ФИО3, по доверенности от 01.01.2023, паспорт, диплом;

от ответчика 2: ФИО4, по доверенности от 08.11.2022, паспорт, диплом; ФИО5 по доверенности от 20.09.2023, удостоверение адвоката;

от Прокуратуры Пермского края: ФИО6, служебное удостоверение,



У С Т А Н О В И Л:

Государственная корпорация по содействию разработке, производству и экспорту высокотехнологичной промышленной продукции «Ростех» (далее – истец, Государственная корпорация «Ростех») обратилась в Арбитражный суд Пермского края с исковым заявлением ответчикам: публичному акционерному обществу специального машиностроения и металлургии «Мотовилихинские заводы» (далее – ответчик 1, ПАО «Мотовилихинские заводы»); обществу с ограниченной ответственностью «Метатрон» (далее – ответчик 2, ООО «Метатрон») о признании недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров ПАО «Мотовилихинские заводы» от 21.11.2022 по всем вопросам повестки дня, признании недействительным решения повторного внеочередного общего собрания акционеров ПАО «Мотовилихинские заводы» от 21.11.2022 по всем вопросам повестки дня.

Протокольным определением суда от 12.07.2023 к участию в деле в порядке ч. 5 ст. 52 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) привлечена Прокуратура Пермского края.

14.08.2023 от Прокуратуры Пермского края в материалы дела представлен отзыв на исковое заявление, исковые требования поддержаны.

19.09.2023 от ПАО «Мотовилихинские заводы» в материалы дела представлен отзыв на исковое заявление, в котором исковые требования поддержаны, просит отнести расходы по оплате государственной пошлины на ответчика 2.

19.09.2023 от ООО «Метатрон» направлен отзыв на исковое заявление, просит в удовлетворении исковых требований отказать.

В судебном заседании суда первой инстанции истец на исковых требованиях настаивал, по доводам ответчика 2 возражал.

Представители ответчика 1, Прокуратуры Пермского края исковые требования поддержали.

Представитель ответчика 2 против удовлетворения иска возражал по доводам представленного письменного отзыва.

Как следует из материалов дела, публичное акционерное общество специального машиностроения и металлургии «Мотовилихинские заводы» (сокращенное наименование ПАО «Мотовилихинские заводы») зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц в качестве юридического лица с 20.08.2002 за основным государственным регистрационным номером <***> (до 01.07.2002 зарегистрировано Администрацией Мотовилихинского района г. Перми – 11.12.1992). Держателем реестра акционеров ПАО «Мотовилихинские заводы» является АО «Регистратор Интрако».

Решением Арбитражного Пермского края от 02.04.2018 по делу № А50-16153/2017 ПАО «Мотовилихинские заводы» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство.

Определением Арбитражного суда Пермского края от 07.09.2020 по делу № А50-16153/2017 конкурсным управляющим ПАО «Мотовилихинские заводы» утвержден ФИО7 (ИНН <***>), член Ассоциации «Московская саморегулируемая организация профессиональных арбитражных управляющих».

Согласно сведениям регистратора основными акционерами ПАО «Мотовилихинские заводы» являются:

- Государственная корпорация «Ростех» - 396 839 511 шт. (39,999% от общего числа акций);

- ООО «ТЭРА» - 148 815 949 шт. (15,0000% от общего числа акций);

- АО «НПО "СПЛАВ имени А.Н. Ганичева» - 99 213 642 шт. (10,0003% от общего числа акций);

- ООО «МЕТАТРОН» - 99 210 633 шт. (10,0000% от общего числа акций);

- ФИО8 - 99 210 632 шт. (10,0000% от общего числа акций),

- Paslentia Investments Limited - 51 944 000 шт. (5,2357% от общего числа акций).

Как указывает истец, из материалов банкротного дела ПАО «Мотовилихинские заводы» стало известно о проведении внеочередного общего собрания акционеров ПАО «Мотовилихинские заводы» 21.11.2022 и повторного внеочередного общего собрания акционеров ПАО «Мотовилихинские заводы» 21.11.2022.

Согласно протоколу внеочередного общего собрания акционеров ПАО «Мотовилихинские заводы» от 21.11.2022 (л.д. 58) приняты следующие решения по вопросам повестки дня:

1) Избрать председателя внеочередного общего собрания акционеров ПАО «Мотовилихинские заводы» ФИО9. Избрать секретарем внеочередного общего собрания акционеров ФИО10;

2) Избрать следующих представителей акционеров для участия и представления интересов акционеров в деле о банкротстве ПАО «Мотовилихинские заводы» (дело №А50-16153/2017): ФИО4, ФИО9.

3) Уполномочить председателя внеочередного общего собрания акционеров ПАО «Мотовилихинские заводы» ФИО9 подписать доверенность от имени акционеров на выбранных представителей для участия в судебном процессе в деле о банкротстве ПАО «Мотовилихинские заводы».

Согласно протоколу внеочередного общего собрания акционеров ПАО «Мотовилихинские заводы» от 21.11.2022, состоявшегося в 11:30 (л.д. 59), на собрании акционеров ПАО «Мотовилихинские заводы», назначенном на 21.11.2022, отсутствовал кворум, собрание акционеров ПАО «Мотовилихинские заводы» признано несостоявшимся.

Согласно протоколу повторного внеочередного общего собрания акционеров ПАО «Мотовилихинские заводы» от 21.11.2022, состоявшегося в 12:00 (л.д. 60), приняты следующие решения по вопросам повестки дня:

1) Избрать председателя внеочередного общего собрания акционеров ПАО «Мотовилихинские заводы» ФИО9. Избрать секретарем внеочередного общего собрания акционеров ФИО10;

2) Избрать следующих представителей акционеров для участия и представления интересов акционеров в деле о банкротстве ПАО «Мотовилихинские заводы» (дело №А50-16153/2017): ФИО4, ФИО9;

3) Уполномочить председателя внеочередного общего собрания акционеров ПАО «Мотовилихинские заводы» подписать доверенность от имени акционеров на выбранных представителей для участия в судебном процессе в деле о банкротстве ПАО «Мотовилихинские заводы».

Истец ссылается, что из указанных протоколов следует, что 21.11.2022 состоялось два внеочередных собрания акционеров ПАО «Мотовилихинские заводы» - внеочередное и повторное внеочередное, результаты которых оформлены тремя противоречащими протоколами.

Вследствие допущенных нарушений порядка подготовки и проведения общих собраний истец был лишен возможности принять участие в их работе, а, следовательно, лишен возможности участвовать в принятии важнейших для ПАО «Мотовилихинские заводы» решений.

По утверждению истца, решения внеочередного и повторного внеочередного общего собрания акционеров ПАО «Мотовилихинские заводы» являются незаконными, поскольку приняты при существенном нарушении порядка созыва, подготовки и проведения собрания (подп.1 п.1 ст. 181.4 ГК РФ), а именно:

- нарушен порядок созыва собраний - собрания созваны не уполномоченным на то лицом, в нарушении закрепленного в законе порядка, сообщение о предстоящих собраниях не были надлежащим образом опубликованы, ввиду чего акционеры не были извещены о собраниях,

- бюллетени для голосования не были направлены истцу, ввиду чего была исключена возможность волеизъявления истца по вопросам повестки дня внеочередного и повторного внеочередного собрания акционеров,

- результаты собраний акционеров от 21.11.2022 не были доведены до сведения акционеров, ввиду чего акционеры лишены возможности получить актуальную информацию о решениях, связанных с деятельностью акционерного общества,

- решения, принятые на собраниях, являются противоречащими закону, поскольку законом запрещено избрание нескольких представителей акционеров.

Указанные обстоятельства явились основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском о признании недействительными решений внеочередного общего собрания акционеров ПАО «Мотовилихинские заводы» от 21.11.2022 и повторного внеочередного общего собрания акционеров ПАО «Мотовилихинские заводы» от 21.11.2022.

Исследовав материалы дела в соответствии со ст. ст. 65, 71, 162 АПК РФ, арбитражный суд пришел к следующим выводам.

В соответствии со ст. 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

Согласно п. 2 ст. 181.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) решение собрания, с которым закон связывает гражданско-правовые последствия, порождает правовые последствия, на которые решение собрания направлено, для всех лиц, имевших право участвовать в данном собрании (участников юридического лица, сособственников, кредиторов при банкротстве и других - участников гражданско-правового сообщества), а также для иных лиц, если это установлено законом или вытекает из существа отношений.

В силу п. 1 ст. 181.3 ГК РФ решение собрания недействительно по основаниям, установленным настоящим Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение). Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.

На основании п. 1 ст. 181.4 ГК РФ решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если: 1) допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания; 2) у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия; 3) допущено нарушение равенства прав участников собрания при его проведении; 4) допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола (п. 3 ст. 181.2 ГК РФ).

В соответствии со ст. 181.5 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом, решение собрания ничтожно в случае, если оно: 1) принято по вопросу, не включенному в повестку дня, за исключением случая, если в собрании приняли участие все участники соответствующего гражданско-правового сообщества; 2) принято при отсутствии необходимого кворума; 3) принято по вопросу, не относящемуся к компетенции собрания; 4) противоречит основам правопорядка или нравственности.

Согласно п. 7 ст. 49 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон об акционерных обществах) акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участие в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и таким решением нарушены его права и (или) законные интересы. Суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло за собой причинение убытков данному акционеру.

В силу п. 1 ст. 181.2 ГК РФ решение собрания считается принятым, если за него проголосовало большинство участников собрания и при этом в заседании участвовало не менее 50% от общего числа участников соответствующего гражданско-правового сообщества.

В соответствии с п. 1 ст. 58 Закона об акционерных обществах общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности более чем половиной голосов размещенных голосующих акций общества.

Согласно п. 1 ст. 52 Закона об акционерных обществах сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть сделано не позднее чем за 21 день, а сообщение о проведении общего собрания акционеров, повестка дня которого содержит вопрос о реорганизации общества, - не позднее чем за 30 дней до даты его проведения.

Согласно п. 3 ст. 58 Закона об акционерных обществах при отсутствии кворума для проведения внеочередного общего собрания акционеров может быть проведено повторное общее собрание акционеров с той же повесткой дня. Повторное общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности не менее чем 30 процентами голосов размещенных голосующих акций общества. Уставом общества с числом акционеров более 500 тысяч может быть предусмотрен меньший кворум для проведения повторного общего собрания акционеров. Сообщение о проведении повторного общего собрания акционеров осуществляется в соответствии с требованиями статьи 52 настоящего Федерального закона. При этом положения абзаца второго пункта 1 статьи 52 настоящего Федерального закона не применяются. Вручение, направление и опубликование бюллетеней для голосования при проведении повторного общего собрания акционеров осуществляются в соответствии с требованиями статьи 60 настоящего Федерального закона.

Предметом спора являются решения внеочередного общего собрания акционеров ПАО «Мотовилихинские заводы» от 21.11.2022 и повторного внеочередного общего собрания акционеров ПАО «Мотовилихинские заводы» от 21.11.2022.

В материалы дела представлены:

1) протокол внеочередного общего собрания акционеров ПАО «Мотовилихинские заводы» от 21.11.2022 (л.д. 58), согласно которому по вопросам 2 и 3 повестки дня приняты решения: избрать следующих представителей акционеров для участия и представления интересов акционеров в деле о банкротстве ПАО «Мотовилихинские заводы» (дело №А50-16153/2017): ФИО4, ФИО9; уполномочить председателя внеочередного общего собрания акционеров ПАО «Мотовилихинские заводы» ФИО9 подписать доверенность от имени акционеров на выбранных представителей для участия в судебном процессе в деле о банкротстве ПАО «Мотовилихинские заводы».

2) протокол внеочередного общего собрания акционеров ПАО «Мотовилихинские заводы» от 21.11.2022, состоявшегося в 11:30 (л.д. 59), согласно которому установлено отсутствие кворума, собрание акционеров ПАО «Мотовилихинские заводы» признано несостоявшимся.

3) протокол повторного внеочередного общего собрания акционеров ПАО «Мотовилихинские заводы» от 21.11.2022, состоявшегося в 12:00 (л.д. 60), согласно которому по вопросам 2 и 3 повестки дня приняты решения: избрать следующих представителей акционеров для участия и представления интересов акционеров в деле о банкротстве ПАО «Мотовилихинские заводы» (дело №А50-16153/2017): ФИО4, ФИО9; уполномочить председателя внеочередного общего собрания акционеров ПАО «Мотовилихинские заводы» подписать доверенность от имени акционеров на выбранных представителей для участия в судебном процессе в деле о банкротстве ПАО «Мотовилихинские заводы».

Из протокола внеочередного общего собрания акционеров ПАО «Мотовилихинские заводы» от 21.11.2022 (л.д. 58) и протокола повторного внеочередного общего собрания акционеров ПАО «Мотовилихинские заводы» от 21.11.2022, состоявшегося в 12:00 (л.д. 60), следует, что по вопросам повестки дня голосовало «за» (иных вариантов голосования не было) около 35% от общего количества голосов (акций).

Согласно пояснениям ответчика 2 и представленным в дело (в ходе судебного заседания 21.09.2023, представлены ответчиком 1) бюллетеням для голосования участие в собрании принимали следующие акционеры: ООО «МЕТАТРОН» - 99 210 633 шт. (10,0000% от общего числа акций); ООО «ТЭРА» - 148 815 949 шт. (15,0000% от общего числа акций); ФИО8 - 99 210 632 шт. (10,0000% от общего числа акций), из общего числа основных акционеров:

- Государственная корпорация «Ростех» - 396 839 511 шт. (39,999% от общего числа акций);

- ООО «ТЭРА» - 148 815 949 шт. (15,0000% от общего числа акций);

- АО «НПО "СПЛАВ имени А.Н. Ганичева» - 99 213 642 шт. (10,0003% от общего числа акций);

- ООО «МЕТАТРОН» - 99 210 633 шт. (10,0000% от общего числа акций);

- ФИО8 - 99 210 632 шт. (10,0000% от общего числа акций),

- Paslentia Investments Limited - 51 944 000 шт. (5,2357% от общего числа акций).

При этом в материалы дела ответчиком 2 не представлены доказательства надлежащего уведомления акционеров ПАО «Мотовилихинские заводы» в порядке п. 1 ст. 52 Закона об акционерных обществах о проведении собраний акционеров общества.

Так, имеющийся в деле в качестве доказательства вручения бюллетеня истцу – Государственная корпорация «Ростех» акт приема-передачи от 25.10.2022 не подтверждает факт такого извещения, поскольку в акте не содержится идентифицирующей информации: сведений о принявшем бюллетень лице, отсутствует расшифровка подписи, информация о должности, не представлены доказательства наличия у подписавшего акт лица соответствующих полномочий. Факт получения бюллетеня по данному акту истцом оспаривается.

Доказательства вручения бюллетеней другим акционерам общества в материалах дела также отсутствуют.

Кроме того, Уставом ПАО «Мотовилихинские заводы» (п. 9.6.) предусмотрен порядок доведения сообщения о проведении собрания акционеров - размещение в сети Интернет по адресу www.mzperm.ru.

В материалы дела представлена распечатка сообщения от 21.10.2022 «О проведении внеочередного общего собрания акционеров ПАО «Мотовилихинские заводы», размещенного в сети Интернет, в сетевом издании Зеленый Фонд, расположенного по адресу www.greeiifold.ju

Между тем доказательств соблюдения порядка уведомления акционеров, установленного Уставом общества, в материалы дела не представлено.

Доказательства соблюдения порядка созыва повторного собрания акционеров (ст. ст. 58, 52 Закона об акционерных обществах) в материалах дела также отсутствуют.

Кроме того, учитывая, что о несостоявшемся 21.11.2022 собрании акционеров ввиду отсутствия кворума стало известно лишь 21.11.2022, повторное собрание могло быть проведено не ранее чем через 21 день после опубликования сообщения о проведении повторного внеочередного общего собрания, которым должна была быть назначена дата проведения повторного внеочередного собрания акционеров, доказательства опубликования которого отсутствуют в материалах дела (п. 1 ст. 52 Закона об акционерных обществах).

На основании оценки имеющихся в деле доказательств (ст. 71 АПК РФ), арбитражный суд приходит к выводу о недействительности решений внеочередного общего собрания акционеров ПАО «Мотовилихинские заводы» от 21.11.2022 и повторного внеочередного общего собрания акционеров ПАО «Мотовилихинские заводы» от 21.11.2022 применительно к подп. 1 п. 1 ст. 181.4 (нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания) и подп. 2 ст. 181.5 ГК РФ, п. 1 ст. 58 Закона об акционерных обществах (отсутствие необходимого кворума, что порождает ничтожность решения).

Доводы ответчика 2 о том, что избрание представителя акционеров общества в деле о банкротстве может быть осуществлено по инициативе любого заинтересованного лица путем соответствующего волеизъявления в любой форме, не отменяют порядок созыва, подготовки и проведения собрания, обеспечивающий возможность фиксации и проверки достоверности волеизъявления участников гражданско-правового сообщества с соблюдением требований гл. 9.1 ГК РФ (решения собраний).

Иные доводы ответчика 2 судом рассмотрены и отклонены как не влекущие иных выводов по существу спора.

При таких обстоятельствах исковые требования подлежат удовлетворению в полном объеме.

В силу ст. 112 АПК РФ при вынесении решения подлежат распределению судебные расходы.

Согласно абз. 2 п. 18 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.07.2014 № 46 «О применении законодательства о государственной пошлине при рассмотрении дел в арбитражных судах» в случае, когда решение принято против нескольких ответчиков, понесенные истцом судебные расходы по уплате государственной пошлины взыскиваются судом с данных ответчиков как содолжников в долевом обязательстве, независимо от требований истца взыскать такие расходы лишь с одного или нескольких из них.

Судебные расходы по уплате государственной пошлины относятся на ответчиков согласно ст. 110 АПК РФ и подлежат распределению с учетом положений абз. 2 п. 18 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.07.2014 № 46.

Руководствуясь ст. ст. 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Пермского края



Р Е Ш И Л :

Иск удовлетворить.

Признать недействительными решения внеочередного общего собрания акционеров ПАО «Мотовилихинские заводы» от 21.11.2022 по всем вопросам повестки дня.

Признать недействительными решения повторного внеочередного общего собрания акционеров ПАО «Мотовилихинские заводы» от 21.11.2022 по всем вопросам повестки дня.

Взыскать с публичного акционерного общества специального машиностроения и металлургии «Мотовилихинские заводы» (ОГРН <***>, ИНН <***>; 614014, <...>) в пользу Государственной корпорации по содействию разработке, производству и экспорту высокотехнологичной промышленной продукции «Ростех» (ОГРН <***>, ИНН <***>; 119991, <...>) расходы по уплате государственной пошлины в размере 6 000 руб. 00 коп.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Метатрон» (ОГРН <***>, ИНН <***>; 614056, <...>) в пользу Государственной корпорации по содействию разработке, производству и экспорту высокотехнологичной промышленной продукции «Ростех» (ОГРН <***>, ИНН <***>; 119991, <...>) расходы по уплате государственной пошлины в размере 6 000 руб. 00 коп.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Пермского края.


Судья О.Ф. Конева