Решение от 25 марта 2025 г. по делу № А19-20925/2024

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ИРКУТСКОЙ ОБЛАСТИ

ул. Седова, д. 76, г. Иркутск, Иркутская область, 664025,

тел. (3952) 262-102; факс (3952) 262-001

http://www.irkutsk.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

г. Иркутск                                                                                              Дело  № А19-20925/2024

« 26 » марта 2025 года.

Резолютивная часть решения объявлена  в судебном заседании 12.03.2025 года.

Арбитражный суд Иркутской области в составе судьи Акопян Е.Г., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Колосовой Д.Ю., рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению участника ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «ПИК ЛЕС» ФИО1 (ИНН <***>)

к участнику ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «ПИК ЛЕС» ФИО2 (ИНН: <***>)

об исключении участника из Общества,

объединенное с делом №А19-21242/2024 по исковому заявлению участника ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «ПИК ЛЕС» ФИО2

к участнику ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «ПИК ЛЕС» ФИО1

об исключении участника из Общества,

третье лицо: ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «ПИК ЛЕС» (ОГРН <***>, ИНН <***>, адрес: 666682, ИРКУТСКАЯ ОБЛАСТЬ, Г. УСТЬ-ИЛИМСК, ПР-Т МИРА, Д. 51, КВ. 1),


при участии в заседании представителей:

от ФИО1 – ФИО3, доверенность № 38АА 4132781 от 11.12.2023 (паспорт, диплом),

иные лица, участвующие в деле не явились, извещены надлежащим образом,

установил:

участник ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «ПИК ЛЕС» ФИО1 (далее – истец, ФИО1) обратилась в Арбитражный суд Иркутской области к ФИО2 (далее – ответчик, ФИО2) с требованием о его исключении из состава участников ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «ПИК ЛЕС».

ФИО2 09.09.2024 обратился в Арбитражный суд Иркутской области с исковым заявлением об исключении ФИО1 из состава участников ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «ПИК ЛЕС», делу присвоен номер А19-21242/2024.

Определением от 13.11.2024 дела № А19-20925/2024 и №А19-21242/2024 объединены в одно производство для их совместного рассмотрения; объединенному делу  присвоен №А19-20925/2024.

В настоящем судебном акте стороны именуются истцом и ответчиком, каковыми они являются по первоначальному иску.

Определением суда от 12.09.2024 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ  «ПИК ЛЕС» (далее – третье лицо, Общество, ООО «ПИК-ЛЕС»).

Представитель истца в судебном заседании требования поддержал по ранее изложенным доводам, отметил фактическое признание ответчиком требования о его исключении, указал на необоснованность утверждения о выплате участнику действительной стоимости доли в рамках рассмотрения требования о его исключении по иску участника, возразил относительно удовлетворения встречного искового требования.

Ответчик, надлежащим образом извещенный о дате, времени и месте судебного разбирательства, явку своего представителя для участия в судебном заседании не обеспечил, направил дополнение к отзыву, в просительной части которого просил в удовлетворении требований ФИО1 о его исключении из числа участников ООО «ПИК-ЛЕС» без выплаты действительной стоимости доли 40% отказать, исключить ФИО1 из числа участников ООО «ПИК-ЛЕС» обязав общество выплатить ее действительную стоимость доли 60%, что составляет 186 951 000 рублей, поскольку действия (бездействие) ФИО1 делают невозможность дальнейшую деятельность предприятия.

Кроме этого, ранее ответчиком было подано ходатайство о привлечении судебного примирителя либо рассмотрении дела с участием арбитражных заседателей.

Истец против удовлетворения означенных ходатайств возражал.

Учитывая возражения истца против проведения процедуры внесудебного примирения сторон, суд не находит правовых оснований для удовлетворения ходатайства ответчика в данной части.

Оценив доводы ФИО2 заявленные в обоснование ходатайства о привлечении к рассмотрению настоящего дела арбитражных заседателей, исходя из существа заявленных требований, суд приходит к выводу об отсутствии оснований для его удовлетворения. Исходя из основания и предмета иска, а также представленных в материалы дела доказательств, суд приходит к выводу, что в настоящем деле спор об исключении участника является стандартным.

Исследовав представленные в материалы дела доказательства и позиции сторон, суд пришел к выводу, что необходимость специальных познаний при рассмотрении настоящего спора отсутствует, поскольку существо рассматриваемого спора носит исключительно правовой характер, категория и сложность спора позволяют рассмотреть дело без привлечения арбитражных заседателей.

Учитывая, что привлечение к рассмотрению дела арбитражных заседателей является правом суда, принимая во внимание недоказанность особой сложности дела и необходимости использования специальных знаний, а также отсутствие в Иркутской области действующих арбитражных заседателей, суд отказывает в удовлетворении ходатайства ФИО2

ООО «ПИК-ЛЕС» извещенное о настоящем разбирательстве надлежащим образом, о чем свидетельствует уведомление о вручении почтового отправления №66402502794221, в судебное заседание своего представителя не направило, каких-либо пояснений по существу исковых требований не представило, ходатайств не заявило.

Информация о дате, времени и месте судебного заседания своевременно размещена на официальном сайте арбитражного суда в сети Интернет www.irkutsk.arbitr.ru в соответствии с требованиями абзаца второго пункта 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Дело рассматривается в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в отсутствие представителей ответчика и третьего лица, по имеющимся доказательствам.

Исследовав представленные в материалы дела доказательства, заслушав представителя истца, суд установил следующие обстоятельства.

ООО «ПИК-ЛЕС» зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 17 по Иркутской области 27.02.2013, уставной капитал общества составляет 120 908 000 рублей.

Участниками общества «ПИК ЛЕС» являются ФИО1 с долей в уставном капитале в размере 60% номинальной стоимостью 72 544 800 рублей (доля в уставном капитале общества перешла к ФИО1 в апреле 2021 года после смерти ее супруга ФИО4), ФИО2 с долей в уставном капитале в размере 40% номинальной стоимостью 48 363 200 рублей.

Лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени общества «ПИК ЛЕС», является единоличный исполнительный орган - директор ФИО5 (далее – ФИО5).

Согласно доводам искового заявления, в результате незаконных действий директора Общества ФИО5, которая выполняет распоряжения ФИО2 и действует в его интересах, ФИО1 лишена возможности реализовать свои права участника Общества - получать информацию о деятельности общества, принимать участие на общих собраниях участников общества с правом голосовать по вопросам, отнесенным к компетенции собрания участников, получать информацию о сделках общества, заключенных с ФИО2 и одобрять указанные сделки в соответствии с Уставом общества.

В частности, требования ФИО1 о предоставлении информации о деятельности общества, о заключенных обществом сделках, в том числе с ФИО2, директор Общества не исполняет, что подтверждается решением Арбитражного суда Иркутской области по делу № А19-29659/2023 от 15.03.2024.

Требования ФИО1 о проведении внеочередных общих собраний участников общества по вопросу утверждения отчетов о деятельности директора общества, об одобрении сделок общества, а также о прекращении полномочий директора ФИО5 обществом не выполняются, что подтверждается решением Арбитражного суда Иркутской области по делу № А19-7321/2024 от 10.06.2024.

Истец полагает, что такое поведение директора общества согласовано со вторым участником ООО «ПИК ЛЕС» - ФИО2, директор Общества, являясь номинальным руководителем ООО «ПИК ЛЕС» выполняет распоряжения ответчика, который является лицом, фактически определяющим деятельность общества, которая осуществляется не в интересах общества, а в интересах второго участника.

В подтверждение данного довода ФИО1 ссылается на факты установленные решением Арбитражного суда Иркутской области по делу №А19-4478/2024.

В частности, названным решением признан недействительным договор аренды недвижимого имущества ООО «ПИК-ЛЕС» с ФИО2 от 24.05.2019 года, заключенный на 15 лет - до 2033 года в отношении двух земельных участков и сооружения открытого склада лесоматериалов с железнодорожным путем необщего пользования.

Решением суда по указанному выше делу установлено, что в результате заключения договора аренды от 24.05.2019 года директором ООО «ПИК-ЛЕС» и ФИО2, действовавшими в сговоре, интересам ООО «ПИК-ЛЕС» был причинен существенный вред, поскольку имущество было передано в аренду ФИО2 по существенно заниженной цене (более чем в 3 раза ниже рыночной стоимости аренды) с нарушением корпоративных норм.

Решением суда также дана оценка действиям ФИО2 и ООО «ПИК ЛЕС» по фальсификации доказательств, представленных ответчиком и обществом в суд в ходе рассмотрения дела №А19-4478/24. Названное решение не обжаловано, вступило в законную силу.

Также, ФИО1 указывает, что вместо самостоятельного осуществления ООО «ПИК-ЛЕС» уставной деятельности  по переработке леса в целях получения готовой продукции и ее продажи на экспорт ради которой участники Общества создавали общее дело, директор общества ФИО5, действуя  фактически по распоряжению ФИО2, до октября 2023 года сдавала имущественный комплекс общества в аренду ООО «Сибирь-2014», которое оказывало услуги по переработке сырья для ФИО2, и не предоставляло ООО «ПИК ЛЕС» встречного исполнения по договору аренду, то есть не оплачивало аренду, а с октября 2023 года по  настоящее время оказывает услуги по переработке сырья, второму участнику общества  ФИО2, также не получая равноценного встречного исполнения за оказанные услуги.

В настоящее время ООО «ПИК-ЛЕС» не может получить от ООО «Сибирь-2014» надлежащего исполнения обязательств по договорам аренды имущественного комплекса общества, которые возникли в связи незаконным бездействием директора ФИО5, которое она проявляла в интересах ФИО2, поскольку ООО «Сибирь-2014» фактически находится под управлением ФИО2

По мнению истца, именно ФИО2 является лицом, которое имеет фактическую возможность определять действия ООО «ПИК ЛЕС», в том числе имеет возможность давать указания директору Общества – ФИО5 Весь имущественный комплекс ООО «ПИК ЛЕС», включающий в себя практически все движимое и недвижимое имущество, фактически находился и находится под контролем ФИО2, эксплуатируется ФИО2

Согласно доводам истца, именно ФИО2 извлекает выгоду от использования имущества ООО «ПИК ЛЕС» в своей хозяйственной деятельности.

В обоснование заявленной позиции о заключении договора аренды и осуществлении деятельности ООО «ПИК ЛЕС» и ООО «Сибирь-2014» в интересах ФИО6, истец указывает на бизнес-модель, которую реализовывали ООО «ПИК ЛЕС» и ФИО2 в своей деятельности, а именно: сдача всего имущественного комплекса общества в аренду либо ФИО2 либо юридическим лицам, фактически контролируемым ФИО2

Так, в частности, весь комплекс производственных цехов и оборудования по переработке лесоматериалов, в том числе по сортировке, распиловке, сушке, транспортировке, погрузке всего более 260 единиц движимого и недвижимого имущества до 18.09.2023 года находился в аренде у ООО «Сибирь 2014», которое перерабатывало для ИП ФИО2 круглый лес и передавало ИП ФИО2 готовую продукцию. ООО «Сибирь-2014», по признанию директора ООО «ПИК ЛЕС» - ФИО5, является юридическим лицом, которое фактически входит в одну группу лиц с ООО «ПИК ЛЕС» и ФИО2 Также в аренде у ИП ФИО2 по различным договорам аренды находятся сооружение открытого склада лесоматериалов с железнодорожными тупиками и земельными участками ООО «ПИК ЛЕС» для организации пункта погрузки и разгрузки железнодорожного подвижного состава и отправки готовой продукции.

Схема работы ИП ФИО2, включающая в себя использование транспортных средств ООО «ПИК ЛЕС» и перерабатывающего имущественного комплекса ООО «ПИК ЛЕС» в период нахождения имущества в аренде у ООО «Сибирь-2014», состояла из следующих этапов:

- покупка сырья у поставщика круглых лесоматериалов;

- транспортировка сырья для его переработки на транспортных средствах самого ФИО2 и ООО «ПИК ЛЕС» для нужд ФИО2;

- переработка сырья в готовую продукцию для ФИО2 на имущественном комплексе общества, переданному в аренду ООО «Сибирь-2014»;

- продажа готовой продукции и его отгрузка ФИО2 третьим лицам на внутреннем и внешнем рынке.

Все этапы работ, начиная от транспортировки сырья до продажи готовой продукции контролировались ФИО2

Указанное, по мнению истца, подтверждается письмами ФИО2 в адрес ФИО1, отзывом ФИО5 по делу №А19- 29658/2023, в котором она признает, что является номинальным директором общества, и указывает на фактическую аффилированность ООО «Сибирь-2014», ООО «ПИК ЛЕС» и ФИО2

17.10.2023 года ФИО1 направила директору ООО «ПИК ЛЕС» письмо, в котором уведомила о том, что не дает своего согласия на заключение договора аренды имущественного комплекса с ООО «Сибирь 2014» на новый срок после окончания срока действия договора аренды от 01.12.2022 года, поскольку в соответствии с пунктом 13.5.3 устава ООО «ПИК ЛЕС» директор общества не вправе без предварительного письменного согласия участников общества совершать любые сделки в любой форме которые могут привести к отчуждению, включая обременения в отношении любых активов общества в форме передачи третьим лицам в аренду.

17.10.2023 и 19.10.2023 года от директора ООО «ПИК ЛЕС», от ФИО2, от ООО «Сибирь 2014» в адрес ФИО1 были направлены письменные ответы с одинаковым содержанием. В своих ответах ФИО2, директор ООО «ПИК ЛЕС» ФИО5, и директор ООО «Сибирь-2014» указали на то, что прекращение арендных отношений с ООО «Сибирь 2014» повлечет необходимость ликвидации ООО «Сибирь 2014» и высвобождение 350 работников ООО «Сибирь 2014».

При этом ФИО2 прямо указал, что ООО «ПИК ЛЕС» на своей лесоперерабатывающей инфраструктуре может перерабатывать круглые лесоматериалы в пиломатериал в объеме до 30 тыс. кубометров в месяц и привел анализ использования ФИО2, инфраструктуры ООО «ПИК ЛЕС» за период ее нахождения в аренде у ООО «Сибирь 2014». Кроме того, ФИО2 указал, что ООО «ПИК ЛЕС» на своей лесоперерабатывающей инфраструктуре может перерабатывать круглые лесоматериалы в пиломатериал в объеме до 30 тыс. кубометров в месяц, и привел анализ использования ФИО2 инфраструктуры ООО «ПИК ЛЕС»

Как отмечает истец, ответчик в своих письмах указывает на то, что переработка сырья происходила на инфраструктуре ООО «ПИК ЛЕС», и использование инфраструктуры без участия промежуточного звена в лице арендатора – ООО «Сибирь-2014» позволило бы получать обществу доход от реализации пиломатериалов на экспорт более 2 млрд. рублей в год. Директор ООО «ПИК ЛЕС» ФИО5 в своем письме от 01.11.2023 года также обратила внимание истца на то, что мощности ООО «ПИК ЛЕС» позволяют изготавливать экспортный пиломатериал и получать выручку от его продажи ориентировочно 4,5 – 6 млн. долларов США в месяц.

В период действия договоров аренды, заключенных ООО «ПИК ЛЕС» с ООО «Сибирь-2014» прибыль общества была незначительной, что подтверждается бухгалтерской отчетностью ООО «ПИК ЛЕС», в то время как доходы ИП ФИО2, полученные им в результате продажи готовой продукции, произведенной на имущественном комплексе общества, существенно превышали показатели общества.

Из материалов дела №А19-23400/2023 истец располагает налоговыми декларациями 3-НДФЛ ИП ФИО2 за 2021, 2022 годы из которых можно получить сведения о доходе ответчика, задекларированном в целях уплаты НДФЛ.

В 2021 году согласно декларации 3-НДФЛ, прибыль ответчика, отраженная в декларации как налоговая база для исчисления налога с полученных доходов составила 529 824 098, 82 рублей, а прибыль ООО «ПИК ЛЕС» за этот же период – 4 577 000 рублей; в 2022 году прибыль ответчика составила 34 482 382, 29 рублей, в то время как прибыль ООО «ПИК ЛЕС» составила – 8 752 000 рублей.

В обоснование искового заявления об исключении ФИО1 из состава участников ООО «ПИК-ЛЕС» ФИО2 указывает на следующие обстоятельства.

Организации ООО «ТУБА-ЛЕС», ООО «ПИК-ЛЕСПРОМ» и ООО «ПИК-ЛЕС» имеют признаки дробления бизнеса. Единственным конечным бенефициаром указанных предприятий до смерти 09.10.2020 являлся ФИО4 (далее - ФИО4). При жизни ФИО4 обеспечивалась работа комплекса предприятий ООО «ТУБА-ЛЕС» (сырьевое предприятие), ООО «ПИК-ЛЕСПРОМ» (сырьевое, лесозаготовительное предприятие), ООО «ПИК-ЛЕС» (собственник объектов лесоперерабатывающей инфраструктуры),  ООО «Сибирь-2014» (трудовые ресурсы).

ФИО1 с 19.04.2023 передала полномочия единоличного исполнительного органа ООО «ПИК-ЛЕСПРОМ» и ООО «ТУБА-ЛЕС» управляющей организации – ООО «ПАРТНЕР», что привело к ухудшению финансово-хозяйственных показателей ООО «ПИК-ЛЕСПРОМ», ООО «ТУБА-ЛЕС» и ООО «Сибирь-2014».

По мнению ФИО2, передача ФИО1 полномочий единоличного исполнительного органа ООО «ПИК-ЛЕС» управляющей организации ООО «ПАРТНЕР» под руководством ФИО7 приведет к массовому сокращению работников и последующему банкротству лесопильно-деревообрабатывающего предприятия.

Изложенные выше обстоятельства послужили основанием для обращения ФИО1, ФИО2 в арбитражный суд с рассматриваемыми исковыми заявлениями.

Оценив представленные доказательства каждое в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд пришел к следующим выводам.

Возникшие между сторонами правоотношения являются корпоративными и подлежат регулированию нормами Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью), нормами главы 4 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также уставом общества.

Пунктом 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено право участника хозяйственного общества требовать исключения другого участника из общества (кроме публичных акционерных обществ) в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества.

К таким нарушениям, в частности, может относиться систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать значимые хозяйственные решения по вопросам повестки дня общего собрания участников, если непринятие таких решений причиняет существенный вред обществу и (или) делает его деятельность невозможной либо существенно ее затрудняет; совершение участником действий, противоречащих интересам общества, в том числе при выполнении функций единоличного исполнительного органа (например, причинение значительного ущерба имуществу общества, недобросовестное совершение сделки в ущерб интересам общества, экономически необоснованное увольнение всех работников, осуществление конкурирующей деятельности, голосование за одобрение заведомо убыточной сделки), если эти действия причинили обществу существенный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили.

При рассмотрении дел об исключении участника из хозяйственного товарищества или общества суд дает оценку степени нарушения участником своих обязанностей, а также устанавливает факт совершения участником конкретных действий или уклонения от их совершения и наступления (возможности наступления) негативных для общества последствий (пункт 35 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

В силу абзаца «в» пункта 17 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 9 декабря 1999 года №90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» при решении вопроса о том, является ли допущенное участником общества нарушение грубым, необходимо, в частности, принимать во внимание степень его вины, наступление (возможность наступления) негативных для общества последствий.

Согласно абзацу 4 пункта 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации участники хозяйственного общества вправе исключить из общества в судебном порядке участника, который своими действиями (бездействием) причинил значительный вред обществу либо иным образом существенно затруднял его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами общества. В этом случае исключенному участнику выплачивается действительная стоимость доли.

В силу статьи 10 Закона об обществах с ограниченной ответственностью участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

В пункте 1 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 24.05.2012 №151 (далее - Письмо №151) указано, что поскольку участник общества несет обязанность не причинять вред обществу, то грубое нарушение этой обязанности может служить основанием для его исключения их общества. Мера в виде исключения участника подлежит применению в случаях, когда лицо совершает действия, заведомо влекущие вред для общества, тем самым нарушая доверие между его участниками и препятствуя продолжению нормальной деятельности общества.

Согласно сложившейся судебно-арбитражной практике, судам, рассматривая споры об исключении участников из состава общества, необходимо учитывать, что такое исключение является крайней мерой, когда действия участника носят неустранимый характер (определения Верховного Суда РФ от 22 декабря 2017 года №303-ЭС17-19005 по делу №А51-24956/2016, от 17 ноября 2017 года №305-ЭС17-16509 по делу №А40-177366/2016).

Из анализа приведенных норм права следует, что участник общества может быть исключен из него только в двух случаях: если он грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями делает невозможной деятельность общества либо существенно ее затрудняет. По существу это означает, что действия (бездействие) участника должны создавать настолько серьезные препятствия в деятельности общества, что они не могут быть преодолены никаким другим образом, кроме как прекращением его участия в юридическом лице. При решении вопроса о том, является ли допущенное участником нарушение грубым, необходимо принимать во внимание степень его вины, наступление (возможность наступления) негативных для общества последствий.

При этом названная мера является исключительной, соответствующие обстоятельства должны носить объективный характер. Такая мера не может преследовать исключительно цель разрешения конфликта между участниками общества.

Понятие грубого нарушения участником общества своих обязанностей, равно как и осуществления участником действий (бездействий), в результате которых деятельность общества существенно затрудняется или делается невозможной, являются оценочными.

Суд при рассмотрении требования об исключении участника из общества должен дать оценку степени нарушения участником своих обязанностей, степени его вины, а также установить факт такого нарушения, то есть факт совершения участником конкретных действий или уклонения от совершения предписываемых законом действий (бездействий) и факт наступления (возможности наступления) негативных для общества последствий, а кроме того, по смыслу пункта 11 Письма №151, оценить насколько избранный истцом способ защиты приведет к нормализации деятельности самого общества.

В положениях пункта 4 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации перечислены обязанности участников такого общества, среди  которых обязанность не совершать действия, заведомо направленные на причинение вреда обществу; не совершать действия (бездействие), которые существенно затрудняют или делают невозможным достижение целей, ради которых создано общество.

Исключение участника из состава участников общества является крайней мерой, способом защиты интересов самого общества и может применяться только тогда, когда последствия действий участника не могут быть устранены без лишения его возможности участвовать в управлении делами общества.

Факт причинения ФИО2 ущерба ООО «ПИК-ЛЕС» подтвержден вступившим в законную силу решением суда по делу №А19-4478/2024 которым признан недействительным договор аренды недвижимого имущества №25/А.05-2019, заключенный 24 мая 2019 года между ООО «ПИК ЛЕС» и индивидуальным предпринимателем ФИО2.

Основанием для признания названного договора недействительным послужили выводы суда о совершении сделки с заинтересованностью в условиях сговора между сторонами сделки, в отсутствие согласия на ее совершение незаинтересованного участника, а также отсутствия доказательств совершения оспариваемой сделки в рамках обычной хозяйственной деятельности.

Суд пришел к выводу, что ФИО2, являясь участником ООО «ПИК ЛЕС» с долей 40 % уставного капитала, не мог не понимать, что указанная сделка, совершенная по заниженной цене, заключается с нарушением запрета, который установлен Уставом общества, причиняет явный ущерб интересам Общества, а также создает конфликт интересов между интересами Общества на получение максимальной прибыли от использования своего имущества и интересами участника Общества.

Кроме того, отклоняя заявление ответчика о применении срока исковой давности, суд указал, что срок давности следует исчислять с момента когда истцу-участнику Общества (ФИО1) стало известно о сговоре между директором Общества (ФИО5) и стороной оспариваемого договора (ИП ФИО2).

Таким образом, указанным решением установлен факт причинения ФИО2 ущерба ООО «ПИК ЛЕС» и его сговор с директором ООО «ПИК ЛЕС» ФИО5

В силу части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Решение суда по делу №А19-4478/2024 ООО «ПИК-ЛЕС» и ФИО2 не оспорено, вступило в законную силу.

Доводы истца, заявленные в рамках настоящего дела, о том, что директор ООО «ПИК-ЛЕС» ФИО5 является номинальным руководителем и исполняет распоряжения ФИО2, ООО «ПИК-ЛЕС» не оспаривались и не опровергались.

В силу статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Доводы ФИО1 о том, что ФИО2 извлекает выгоду от использования имущества ООО «ПИК ЛЕС» в своей хозяйственной деятельности нашли свое подтверждение в ходе рассмотрения настоящего спора. В частности, деятельность ФИО2 раскрыта в заявленном им ходатайстве о привлечении судебного примирителя либо рассмотрении дела с участием арбитражных заседателей, а также отзывах по делу, поданных и подписанных ФИО2

Как установлено судом, в период действия  договоров аренды, заключенных между ООО «ПИК-ЛЕС» и ООО «Сибирь-2014» прибыль ООО «ПИК-ЛЕС» была незначительной, что подтверждается бухгалтерской отчетностью ООО «ПИК-ЛЕС», в то время как доходы ИП ФИО2, полученные им в результате продажи готовой продукции, произведенной на имущественном комплексе ООО «ПИК-ЛЕС», существенно превышали показатели самого общества.

Суд исследовал налоговые декларации 3-НДФЛ ФИО2, полученные истцом из материалов дела №А19-23400/2023, в которых содержатся сведения о доходе ответчика, задекларированном в целях уплаты НДФЛ.

Так, в 2021 году согласно декларации 3-НДФЛ  доход ФИО2, отраженный в декларации как налоговая база для исчисления налога с полученных доходов составила 529 824 098, 82 рублей, в то время как прибыль ООО «ПИК ЛЕС» за этот же период составила 4 577 000 рублей.

В 2022 году прибыль ответчика составила 34 482 382, 29 рублей, в то время как прибыль ООО «ПИК ЛЕС» составила всего 8 752 000 рублей.

Изложенное выше сравнение показателей прибыли ООО «ПИК-ЛЕС» и ФИО2 за аналогичные периоды (2021 и 2022 годы), также подтверждает довод истца о том, что используя лесоперерабатывающую инфраструктуру ООО «ПИК-ЛЕС» ответчик извлекал доход несоизмеримый с доходом общества, фактически пользовался имуществом общества во вред интересам ООО «ПИК-ЛЕС».

Вступившими в законную силу судебными актами установлено, что в ООО «ПИК-ЛЕС» сохраняется длительный корпоративный конфликт.

Однако, по мнению суда, сам факт наличия корпоративного конфликта не является препятствием для исключения участника из состава общества при наличии соответствующих оснований, так как исключение участника в судебном порядке, в таком случае, направлено именно на восстановление нормального функционирования юридического лица, а не на разрешение корпоративного конфликта.

Совокупность представленных в материалы дела доказательств позволяет суду сделать вывод о том, что ФИО2 грубо нарушает свои обязанности как участника общества, действия ответчика создают серьезные препятствия в осуществлении хозяйственной деятельности общества и не могут быть преодолены иным образом, кроме как прекращением участия ФИО2 в осуществлении деятельности Общества и его исключением из состава участников ООО «ПИК-ЛЕС».

Кроме этого, суд учитывает, что в просительной части отзыва исх. №ИП-072  от 10.02.2025 ФИО2 просил удовлетворить требования ФИО1 об исключении ФИО2 из числа участников ООО «ПИК-ЛЕС» при условии выплаты действительной стоимости доли 40% в размере 124 634 000 рублей, обязать ООО «ПИК-ЛЕС» выплатить ФИО2 действительную стоимость доли в указанном размере. При условии означенной выплаты со стороны ООО «ПИК-ЛЕС» прекратить производство по иску ФИО2 об исключении ФИО1 из числа участников ООО «ПИК-ЛЕС».

Указанное, по мнению суда, свидетельствует о согласии ФИО2 с требованиями истца при условии выплаты ему действительной стоимости доли в указанном выше размере.

В тоже время, относительно требования ответчика о выплате ему действительной стоимости доли, суд отмечает следующее.

В соответствии с частью 4 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью доля участника общества, исключенного из общества, переходит к обществу. При этом общество обязано выплатить исключенному участнику общества действительную стоимость его доли, которая определяется по данным бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дате вступления в законную силу решения суда об исключении, или с согласия исключенного участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости.

В силу части 8 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью общество обязано выплатить действительную стоимость доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать в натуре имущество такой же стоимости в течение одного года со дня перехода к обществу доли или части доли, если меньший срок не предусмотрен настоящим Законом или уставом общества.

С учетом названных норм до вступления в законную силу решения суда об исключении участника из общества отсутствует возможность определить размер действительной стоимости доли, подлежащий выплате участнику. При этом обязанность общества выплатить стоимость доли наступает по истечении года со дня перехода этой доли к обществу.

Требование ФИО2 об обязании ООО «ПИК-ЛЕС» выплатить ему действительную стоимость доли выходит за пределы предмета рассматриваемого спора.

Изучив представленные по настоящему делу материалы, суд считает, что исковое требование ФИО1 об исключении ФИО2 из числа участников ООО «ПИК-ЛЕС» является обоснованным, документально и нормативно подтвержденным, в связи с чем подлежит удовлетворению.

Суд констатирует, что удовлетворение первоначального иска является основанием для выплаты ФИО2 действительной стоимости доли уставного капитала по правилам, установленным Законом об обществах с ограниченной ответственностью.

Встречное требование ФИО2 об исключении ФИО1 из состава участников ООО «ПИК-ЛЕС» удовлетворению не подлежит. При этом суд исходит из того, что исковое заявление не содержит сведений и доказательств нарушения ФИО1 обязанностей участника ООО «ПИК-ЛЕС», в том числе тех, которые могли бы служить основанием для ее исключения из общества.

По мнению суда, изложенный ФИО2 в исковом заявлении анализ неудовлетворительной деятельности ООО «ПИК-ЛЕСПРОМ» и ООО «ТУБА-ЛЕС» по заготовке и поставке лесосырья (круглых лесоматериалов), где ФИО1 является единственным участником, не доказывает грубое нарушение ФИО1 своих обязанностей как участника ООО «ПИК-ЛЕС» или совершение ею иных названных в статье 10 Закона об обществах с ограниченной ответственностью условий, повлекших негативные последствия для ООО «ПИК-ЛЕС».

Кроме этого, суд учитывает разъяснения, изложенные в абзаце четвертом пункта 35 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», согласно которым, иск об исключении участника не может быть удовлетворен в том случае, когда с таким требованием обращается лицо, в отношении которого имеются основания для исключения.

Всем существенным доводам, пояснениям и возражениям сторон судом дана оценка, что нашло отражение в данном решении. Иные доводы и возражения несущественны и на выводы суда повлиять не могут.

С учетом результата рассмотрения дела, расходы по оплате государственной пошлины в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по первоначальному и по встречному иску относятся на ответчика.

Решение суда выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети «Интернет». По ходатайству указанных лиц копии решения на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Руководствуясь статьями 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

решил:

исковые требования ФИО1 удовлетворить.

Исключить ФИО2 из состава участников ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «ПИК ЛЕС» (ОГРН <***>, ИНН <***>).

Взыскать с ФИО2 в пользу ФИО1 расходы по оплате государственной пошлины в размере 6 000 рублей.

В удовлетворении встречных исковых требований ФИО2 отказать.

Решение может быть обжаловано в Четвертый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия.


Судья:                                                                                                                  Е.Г. Акопян