Решение от 31 марта 2017 г. по делу № А33-24420/2016

431/2017-69487(2)

АРБИТРАЖНЫЙ СУД КРАСНОЯРСКОГО КРАЯ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


Р Е Ш Е Н И Е

31 марта 2017 года Дело № А33-24420/2016

Красноярск

Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 24 марта 2017 года. В полном объёме решение изготовлено 31 марта2017 года.

Арбитражный суд Красноярского края в составе судьи Исаковой И.Н.Исаковой И.Н., рассмотрев в судебном заседании дело по иску дело по иску общества с ограниченной ответственностью «Маяк-26» в лице ФИО1

к обществу с ограниченной ответственностью "Коммуникационное Агентство "ИНИТИУМ" (ИНН <***> , ОГРН <***>),

о признании сделок недействительными, о применении последствий недействительности ничтожной сделки,

при участии третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5, службы по надзору за техническим состоянием самоходных машин и других видов техники Красноярского края,

при участии:

от истца: ФИО6, представителя по доверенности от 11.11.2016, личность

установлена на основании паспорта,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания

ФИО7,

установил:

ФИО1 обратился в Арбитражный суд Красноярского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Коммуникационное Агентство "ИНИТИУМ", ФИО5 о признании недействительными:

-договора купли-продажи спецтехники от 19.07.2016, согласно которому 22.07.2016 г. ООО «Маяк-26» передало ООО «КА Итиниум» Трактор Беларус 82.1, цвет синий, год выпуска 2010, двигатель № 565523, государственный регистрационный знак 24 КУ 1687 по цене 250 000 рублей,

-договора купли-продажи спецтехники от 20.07.2016, согласно которому 22.07.2016 г. ООО «Маяк-26» передало ООО «КА Инитиум» Трактор Беларус 82.1, цвет синий, год выпуска 2010 , двигатель № 565414, государственный регистрационный знак 24 КУ 1686 по цене 200 000 рублей,

-договора купли-продажи спецтехники от 21.07.2016, согласно которому 22.07.2016 г. ООО «Маяк-26» передало ООО «КА Инитиум» Прицеп тракторный самосвальный 2 ПТС- 4,5, цвет синий, государственный регистрационный знак 24 КУ 1688 по цене 100 000 рублей;

о применении последствий недействительности ничтожной сделки, обязав ООО «КА Инитиум» вернуть ООО «Маяк-26» имущество, полученное по спорным сделкам; об обязании Инспекции Гостехнадзора г. Железногорска Красноярского края

осуществить/отменить регистрационные действия в отношении спецтехники, являющейся предметом спорных сделок.

Исковое заявление принято к производству суда. Определением от 26.10.2016 возбуждено производство по делу, к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора привлечены: ФИО2, ФИО3, ФИО4, служба по надзору за техническим состоянием самоходных машин и других видов техники Красноярского края (ИНН <***>, ОГРН <***>), общество с ограниченной ответственностью «Маяк-26» (ИНН <***>, ОГРН <***>).

Определением от 21.11.2016 ФИО5 исключен из числа ответчиков, привлечен к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

Определением от 22.12.2016 истец ФИО1 заменен на общество с ограниченной ответственностью «Маяк-26» в лице ФИО1, общество с ограниченной ответственностью «Маяк-26» исключено из числа третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора.

Определением от 26.01.2017 по ходатайству истца назначена судебная оценочная экспертиза, проведение которой поручено ООО «Агентство оценки».

10.03.2017 в материалы дела от общества с ограниченной ответственностью «Агентство оценки» поступило экспертное заключение об оценке рыночной стоимости имущества № 7-03/2017, которое судом приобщено к материалам дела.

Ответчик, третьи лица, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, для участия в судебное заседание не явились. На основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие указанных лиц.

Истец в судебном заседании заявил ходатайство об отказе от иска в части требований об обязании Инспекции Гостехнадзора г. Железногорска Красноярского края осуществить/отменить регистрационные действия в отношении спецтехники, являющейся предметом спорных сделок.

Ходатайство судом удовлетворено, о чем вынесено отдельное определение, резолютивная часть которого объявлена в судебном заседании.

При рассмотрении дела установлены следующие, имеющие значение для рассмотрения спора, обстоятельства.

ООО «Маяк-26» в качестве юридического лица зарегистрировано 01.10.2012 Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службой № 23 по Красноярскому краю.

Участниками ООО «Маяк-26» являются:

- ФИО3, с долей в уставном капитале 25%, стоимостью 2 500 руб.;

- ФИО4, с долей в уставном капитале 25%, стоимостью 2 500 руб.,

- ФИО2, с долей в уставном капитале 25%, стоимостью 2 500 руб.

- ФИО1, с долей в уставном капитале 25%, стоимостью 2 500 руб.

На дату заключения оспариваемых договоров директором общества являлся ФИО5.

ООО «Коммуникационное Агентство «ИНИТИУМ» в качестве юридического лица зарегистрировано 21.05.2013 Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службой № 23 по Красноярскому краю.

Единственным участником ООО «Коммуникационное Агентство «ИНИТИУМ» является ФИО8, с долей в уставном капитале 100%, стоимостью 20 000 руб.

На дату заключения оспариваемых договоров директором общества являлся Кадаш Антон Андреевич.

Между ООО «Маяк-26» (продавец) и ООО «Коммуникационное Агентство «ИНИТИУМ» (покупатель) заключен предварительный договор купли-продажи спецтехники № 1 от 10.07.2016, согласно которому продавец обязан передать в собственность покупателю, а покупатель обязан принять и оплатить Трактор Беларус 82.1., цвет синий, год выпуска 2010, двигатель № 585523, ПТС ТС № 788482 (далее - товар).

Согласно пункту 1.3. договора продавец обязуется продать, а покупатель обязуется купить товар по стоимости 250 000 руб.

Ответчиком в материалы дела представлена товарная накладная от 19.07.2016 № 72, согласно которой ООО «Коммуникационное Агентство «ИНИТИУМ» в адрес ООО «Маяк- 26» поставлен товар (смородина черная замороженная) на сумму 250 000 руб.

Между ООО «Маяк-26» (сторона - 1) и ООО «Коммуникационное Агентство «ИНИТИУМ» (сторона - 2) заключено соглашение о зачете от 19.07.2016, в соответствие с пунктом 1 которого сторона 1 имеет право требования к стороне 2 на сумму 250 000 руб., возникшее на основании:

- предварительный договор купли-продажи спецтехники № 1 от 10.07.2016.

Согласно пункту 2 соглашения сторона 2 имеет право требования к стороне 1 на сумму 250 000 руб., возникшее на основании:

- накладная № 72 от 19.07.2016.

Согласно пункту 3 соглашения встречные однородные требования сторон прекращаются на сумму 250 000 руб.

Между ООО «Маяк-26» (продавец) и ООО «Коммуникационное Агентство «ИНИТИУМ» (покупатель) заключен договор купли-продажи спецтехники от 19.07.2016, согласно которому продавец передает в собственность покупателю, а покупатель принимает и оплачивает Трактор Беларус 82.1., цвет синий, год выпуска 2010, двигатель № 585523, ПТС ТС № 788482, (далее - товар).

Согласно пункту 3.1. договора стоимость товара, поставляемого по договору, составляет 250 000 руб.

В соответствие с актом приема-передачи от 22.07.2016 ООО «Маяк-26» передал, а ООО «Коммуникационное Агентство «ИНИТИУМ» принял Трактор Беларус 82.1., цвет синий, год выпуска 2010, двигатель № 585523, ПТС ТС № 788482.

В пункте 2 акта указано, что состояние товара соответствует ранее заявленному продавцом, покупатель претензий к состоянию товар не имеет.

Между ООО «Маяк-26» (продавец) и ООО «Коммуникационное Агентство «ИНИТИУМ» (покупатель) заключен предварительный договор купли-продажи спецтехники № 2 от 10.07.2016, согласно которому продавец обязан передать в собственность покупателю, а покупатель обязан принять и оплатить Трактора Беларус 82.1, цвет синий, год выпуска 2010, двигатель № 565414, ПТС ТС № 788485 (далее - товар).

Согласно пункту 1.3. договора продавец обязуется продать, а покупатель обязуется купить товар по стоимости 200 000 руб.

Ответчиком в материалы дела представлена товарная накладная от 20.07.2016 № 73, согласно которой ООО «Коммуникационное Агентство «ИНИТИУМ» в адрес ООО «Маяк- 26» поставлен товар (смородина черная замороженная) на сумму 200 000 руб.

Между ООО «Маяк-26» (сторона - 1) и ООО «Коммуникационное Агентство «ИНИТИУМ» (сторона - 2) заключено соглашение о зачете от 20.07.2016, в соответствие с пунктом 1 которого сторона 1 имеет право требования к стороне 2 на сумму 200 000 руб., возникшее на основании:

- предварительный договор купли-продажи спецтехники № 2 от 10.07.2016.

Согласно пункту 2 соглашения сторона 2 имеет право требования к стороне 1 на сумму 200 000 руб., возникшее на основании:

- накладная № 73 от 20.07.2016.

Между ООО «Маяк-26» (продавец) и ООО «Коммуникационное Агентство «ИНИТИУМ» (покупатель) заключен договор купли-продажи спецтехники от 20.07.2016, согласно которому продавец передает в собственность покупателю, а покупатель принимает и оплачивает Трактор Беларус 82.1, цвет синий, год выпуска 2010, двигатель № 565414, ПТС ТС № 788485 (далее - товар).

Согласно пункту 3.1. договора стоимость товара, поставляемого по договору, составляет 200 000 руб.

В соответствие с актом приема-передачи от 22.07.2016 ООО «Маяк-26» передал, а ООО «Коммуникационное Агентство «ИНИТИУМ» принял Трактор Белорус 82.1., цвет синий, год выпуска 2010, двигатель № 565414, ПТС ТС № 788485.

В пункте 2 акта указано, что состояние товара соответствует ранее заявленному продавцом, покупатель претензий к состоянию товар не имеет.

Между ООО «Маяк-26» (продавец) и ООО «Коммуникационное Агентство «ИНИТИУМ» (покупатель) заключен предварительный договор купли-продажи спецтехники № 3 от 10.07.2016, согласно которому продавец обязан передать в собственность покупателю, а покупатель обязан принять и оплатить Прицеп тракторный самосвальный 2 ПТС-4,5, цвет синий, год выпуска 2011, паспорт ВЕ 687525 (далее - товар).

Согласно пункту 1.3. договора продавец обязуется продать, а покупатель обязуется купить товар по стоимости 100 000 руб.

Ответчиком в материалы дела представлена товарная накладная от 21.07.2016 № 74, согласно которой ООО «Коммуникационное Агентство «ИНИТИУМ» в адрес ООО «Маяк- 26» поставлен товар (смородина черная замороженная) на сумму 100 000 руб.

Между ООО «Маяк-26» (сторона - 1) и ООО «Коммуникационное Агентство «ИНИТИУМ» (сторона - 2) заключено соглашение о зачете от 21.07.2016, в соответствие с пунктом 1 которого сторона 1 имеет право требования к стороне 2 на сумму 100 000 руб., возникшее на основании:

- предварительный договор купли-продажи спецтехники № 3 от 10.07.2016.

Согласно пункту 2 соглашения сторона 2 имеет право требования к стороне 1 на сумму 100 000 руб., возникшее на основании:

- накладная № 74 от 21.07.2016.

Между ООО «Маяк-26» (продавец) и ООО «Коммуникационное Агентство «ИНИТИУМ» (покупатель) заключен договор купли-продажи спецтехники от 21.07.2016, согласно которому продавец передает в собственность покупателю, а покупатель принимает и оплачивает Прицеп тракторный самосвальный 2 ПТС-4,5, цвет синий, год выпуска 2011, паспорт ВЕ 687525 (далее - товар).

Согласно пункту 3.1. договора стоимость товара, поставляемого по договору, составляет 100 000 руб.

В соответствие с актом приема-передачи от 22.07.2016 ООО «Маяк-26» передал, а ООО «Коммуникационное Агентство «ИНИТИУМ» принял Прицеп тракторный самосвальный 2 ПТС-4,5, цвет синий, год выпуска 2011, паспорт ВЕ 687525.

В пункте 2 акта указано, что состояние товара соответствует ранее заявленному продавцом, покупатель претензий к состоянию товар не имеет.

В качестве основного вида деятельности ООО «Маяк-26» в выписке из ЕГРЮЛ от 20.10.2016 указано «предоставление прочих персональных услуг, не включенных в другие группировки», в дополнительных видах деятельности, кроме прочих, «обработка и утилизация отходов», «сбор отходов», перевозка грузов специализированными автотранспортными средствами», «техническое обслуживание и ремонт прочих автотранспортных средств», «деятельность по чистке и уборке прочая, не включенная в другие группировки».

Во исполнение определения от 22.12.2016 Администрацией ЗАТО г.Железногорск в материалы дела представлен муниципальный контракт на оказание услуг по содержанию и эксплуатации кладбища г. Железногорска Красноярского края от 01.12.2015, согласно

которого ООО «Маяк-26» принял на себя обязательства оказать услуги по содержанию и эксплуатации кладбища г. Железногорска Красноярского края, согласно пункту 2.2 которого цена контракта включает все расходы, связанные с исполнением обязательств по настоящему контракту, в том числе стоимость оказания услуг, используемых материалов, а также все транспортные расходы, уплату налогов, сборов и других обязательных платежей. Кроме того в материалы дела также представлены акты о приемке оказанных услуг.

Ответчик в материалы дела в качестве доказательства приобретения черной смородины у ООО «Агрохолдинг «Енисей» представлены товарные накладные от 19.07.2016 № 188 на сумму 94 350 руб., от 20.07.2016 № 189 на сумму 97 750 руб., от 18.07.2016 № 187 на сумму 99 450 руб., от 17.07.2016 № 186 на сумму 95 200 руб.

В обоснование необходимости отчужденных по оспариваемым договорам автотранспортных средств для осуществления хозяйственной деятельности ООО «Маяк-26» в целях исполнения муниципальный контракт на оказание услуг по содержанию и эксплуатации кладбища г. Железногорска Красноярского края от 01.12.2015, истцом представлен договор субаренды транспортного средства от 10.10.2016, акт приема-передачи транспортного средства (Приложение № 2 к субаренды транспортного средства от 10.10.2016).

Принятие решений об одобрении обществом крупной сделки отнесено к компетенции общего собрания участников общества согласно пункту 7.3.14. Устава ООО «Маяк-26», согласно статье 46 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью». В силу пункта 7.3 Устава данные решения принимаются большинством более двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия таких решений не предусмотрена Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» или настоящим уставом.

Согласно бухгалтерскому балансу ООО «Маяк-26» на 31.12.2015 стоимость имущества (строка 1600) составила 3 140 000 руб., стоимость основных средств (строка 1150) – 645 000 руб.

Согласно оборотно-сальдовой ведомости по счету 01 за период с 01.01.2012 по декабрь 2016 ООО «Маяк-26», подписанная директором и главным бухгалтером ФИО1, основные средства составили: прицеп тракторный самосвальный 2 ПТС – 4,5 6719 – 139 400 руб., снегоуборочник Husgvarna - 83 990 руб., снегоуборочник Husgvarna - 83 990 руб., Трактор Беларус 82.1 (808112511) - 1 200 000 руб., Трактор Беларус 82.1 (808112534)1 200 000 руб., балансовая стоимость основных- средств – 2 928 390 руб.

В отчете ООО «КрасОценка» № ТС-0571/16, составленном по заказу истца, рыночная стоимость следующего имущества составила:

- Трактор Белорус 82.1., цвет синий, год выпуска 2010, двигатель № 585523 – 778 000 руб.;

- Трактора Беларус 82.1, цвет синий, год выпуска 2010, двигатель № 565414 – 803 000 руб.;

- Прицеп тракторный самосвальный 2 ПТС-4,5, цвет синий, год выпуска 2011 – 195 000 руб.

Определением от 26.01.2017 назначена судебная оценочная экспертиза, проведение которой поручить ООО «Агентство оценки». Перед экспертом поставлен следующий вопрос:

1) Какова рыночная стоимость следующих транспортных средств:

- Трактор Беларус 82.1, цвет синий, год выпуска 2010, двигатель № 565523 по состоянию на 19.07.2016;

- Трактор Беларус 82.1, цвет синий, год выпуска 2010, двигатель № 565414 по состоянию на 20.07.2016;

- Прицеп тракторный самосвальный 2 ПТС-4,5, цвет синий по состоянию на 21.07.2016.

10.03.2017 в материалы дела поступил отчет ООО «Агентство оценки» об оценке рыночной стоимости имущества № 7-03/2017, согласно которого рыночная стоимость следующих транспортных средств составила:

- Трактор Белорус 82.1., цвет синий, год выпуска 2010, двигатель № 585523 – 682 000 руб.;

- Трактора Беларус 82.1, цвет синий, год выпуска 2010, двигатель № 565414 – 682 000 руб.;

- Прицеп тракторный самосвальный 2 ПТС-4,5, цвет синий, год выпуска 2011 – 147 000 руб.

Истец, ссылаясь на статьи 10, 170, 174, 175 Гражданского кодекса Российской Федерации, 45, 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», просит признать договоры купли-продажи спецтехники от 19.07.2016, от 20.07.2016, от 21.07.2016 недействительными и применить последствия недействительности сделок.

В отзыве на иск ООО «Коммуникационное Агентство «ИНИТИУМ» указало, что требования удовлетворению не подлежат, поскольку спорные договоры не являются крупными сделками, сделками с заинтересованностью, притворными сделками в силу того, что данные сделки являются реальными.

Исследовав представленные доказательства, оценив доводы лиц, участвующих в деле, арбитражный суд пришел к следующим выводам.

В соответствии со статьей 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, а также в некоммерческом партнерстве, ассоциации (союзе) коммерческих организаций, иной некоммерческой организации, объединяющей коммерческие организации и (или) индивидуальных предпринимателей, некоммерческой организации, имеющей статус саморегулируемой организации в соответствии с федеральным законом (далее - корпоративные споры), в том числе по следующим корпоративным спорам, в том числе по искам участников юридического лица о признании недействительными сделок, совершенных юридическим лицом, и (или) применении последствий недействительности таких сделок.

Таким образом, рассматриваемый спор подведомственен арбитражному суду.

В соответствии с пунктом 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции, действующей на момент подачи настоящего иска в суд) участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 настоящего Кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

В пункте 32 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием о возмещении причиненных корпорации убытков (статья 53.1 ГК РФ), а также об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем, в том числе на стадии исполнения судебного решения, а истцом по делу выступает корпорация (пункт 2 статьи 53 ГК РФ, пункт 1 статьи 65.2 ГК РФ).

Порядок обращения участника корпорации в суд с такими требованиями определяется, в том числе с учетом ограничений, установленных законодательством о юридических лицах. Лицо, уполномоченное выступать от имени корпорации, также является представителем корпорации при рассмотрении названных требований наряду с предъявившим их участником корпорации.

В случае оспаривания участником заключенных корпорацией сделок, предъявления им требований о применении последствий их недействительности или о применении

последствий недействительности ничтожных сделок ответчиком является контрагент корпорации по спорной сделке.

По смыслу статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации корпорация в лице соответствующего органа и присоединившиеся к иску участники не имеют права без согласия участника, предъявившего иск, полностью или частично отказаться от иска, изменить основание или предмет иска, заключить мировое соглашение и соглашение по фактическим обстоятельствам.

Обратившийся в суд с требованием участник корпорации в случае присоединения к иску иных участников также не имеет права совершать указанные действия без согласия всех таких участников.

Иные участники корпорации, несогласные с заявленными требованиями, вправе вступить в дело на стороне ответчика в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований.

Таким образом, Пленум Верховного Суда Российской Федерации дал соответствующие разъяснения относительно процессуального положения участников корпорации и самой корпорации при оспаривании сделок корпорации.

Участник корпорации, обратившийся с требованием о признании недействительной сделки корпорации, в силу закона является ее представителем, а истцом по делу выступает корпорация.

Поскольку судом установлено, что ФИО1 является участником ООО «Маяк-26» на дату заключения оспариваемых сделок, на дату обращения в суд с рассматриваемым иском, а также является участников общества на дату вынесения решения по настоящему делу, суд приходит к выводу о наличии у него права оспаривать от имени ООО «Маяк-26» сделки, совершенные обществом.

Таким образом, исходя из положений пункта 2 статьи 50, пункта 1 статьи 65.1, пункта 1 статьи 66 Гражданского кодекса Российской Федерации, ООО «Маяк-26» является корпоративной коммерческой организацией и материальным истцом по делу, а ФИО1 - процессуальным истцом.

В соответствии со статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации защита гражданских прав осуществляется способами, предусмотренными законом, в том числе путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки.

В соответствии с частью 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, в редакции, действующей на дату заключения оспариваемых сделок, сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом. Суд вправе применить такие последствия по собственной инициативе.

Недействительность сделки означает, что действие, совершенное в виде сделки, не обладает качествами юридического факта, способного породить те гражданско-правовые последствия, наступления которых желали субъекты. Сделка является недействительной, когда нарушено одно из условий ее действительности. Недействительность сделки может быть обусловлена: незаконностью содержания; неспособностью физических и юридических лиц, совершающих её, к участию в сделке; несоответствием воли и волеизъявления; несоблюдением формы сделки.

С учетом статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации в редакции, действовавшей на дату заключения оспариваемых сделок, сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В качестве правовых оснований признания оспариваемой сделки истец ссылается на статьи 10, 170, 174, 175 Гражданского кодекса Российской Федерации, 45, 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Материалами дела подтверждается, что между ООО «Маяк-26» (продавец) и ООО «Коммуникационное Агентство «ИНИТИУМ» (покупатель) заключены договоры купли- продажи спецтехники от 19.07.2016, от 20.07.2016, от 21.07.2016, по которым ООО «Маяк- 26» передал в собственность ООО «Коммуникационное Агентство «ИНИТИУМ» Трактор Белорус 82.1., цвет синий, год выпуска 2010, двигатель № 585523, Трактор Беларус 82.1, цвет синий, год выпуска 2010, двигатель № 565414, Прицеп тракторный самосвальный 2 ПТС-4,5, цвет синий, год выпуска 2011.

Полагая, что договоры купли-продажи спецтехники от 19.07.2016, от 20.07.2016, от 21.07.2016, являются для ООО «Маяк-26» крупными сделками, сделками с заинтересованностью, совершенными без одобрения общим собранием участников общества, притворными, прикрывающими сделки дарения, по заниженной цене, при недобросовестном поведении директора ООО «Маяк-26» и ООО «Коммуникационное Агентство «ИНИТИУМ», истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Как следует из положений статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

Сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц (пункты 1, 2 статьи 166 Кодекса).

В соответствии со статьей 153 Гражданского кодекса Российской Федерации сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Статьей 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) установлено, что крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, а также сделки, совершение которых обязательно для общества в соответствии с федеральными законами и (или) иными правовыми актами Российской Федерации и расчеты по которым производятся по ценам, определенным в порядке, установленном Правительством Российской Федерации, или по ценам и тарифам, установленным уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти (пункт 1). Для целей настоящей статьи стоимость отчуждаемого обществом в результате крупной сделки имущества определяется на основании данных его бухгалтерского учета, а стоимость приобретаемого обществом имущества - на основании цены предложения (пункт 2). Решение об одобрении крупной сделки принимается общим

собранием участников общества. В решении об одобрении крупной сделки должны быть указаны лица, являющиеся сторонами, выгодоприобретателями в сделке, цена, предмет сделки и иные ее существенные условия. В решении могут не указываться лица, являющиеся сторонами, выгодоприобретателями в сделке, если сделка подлежит заключению на торгах, а также в иных случаях, если стороны, выгодоприобретатели не могут быть определены к моменту одобрения крупной сделки (пункт 3).

Согласно пункту 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, недействительной при наличии одного из следующих обстоятельств:

- голосование участника общества, обратившегося с иском о признании крупной сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием участников общества, недействительной, хотя бы он и принимал участие в голосовании по этому вопросу, не могло повлиять на результаты голосования;

- не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них;

- к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения данной сделки по правилам, предусмотренным настоящим Федеральным законом;

- при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней.

Согласно пункту 3 Постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 16.05.2014 № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью» лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок или сделок с заинтересованностью, обязано доказать следующее:

1) наличие признаков, по которым сделка признается соответственно крупной сделкой или сделкой с заинтересованностью, а равно нарушение порядка одобрения соответствующей сделки (пункт 1 статьи 45 и пункт 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, статьи 78 и 81 Закона об акционерных обществах);

2) нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников (акционеров), т.е. факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них (пункт 2 статьи 166 ГК РФ, абзац пятый пункта 5 статьи 45 и абзац пятый пункта 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, абзац пятый пункта 6 статьи 79 и абзац пятый пункта 1 статьи 84 Закона об акционерных обществах). В отношении убытков истцу достаточно обосновать факт их причинения, доказывания точного размера убытков не требуется.

В подпункте 3 пункта 8 Постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 16.05.2014 № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью» разъяснено, что в соответствии с пунктом 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью балансовая стоимость активов общества и стоимость отчуждаемого обществом имущества должны определяться по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату перед совершением сделки; при наличии предусмотренной законодательством или уставом обязанности общества составлять промежуточную бухгалтерскую отчетность, например, ежемесячную, упомянутые сведения определяются по данным такой промежуточной бухгалтерской отчетности.

При этом в силу части 6 статьи 15 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" датой, на которую составляется бухгалтерская (финансовая)

отчетность (отчетной датой), является последний календарный день отчетного периода, за исключением случаев реорганизации и ликвидации юридического лица.

Согласно части 3 статьи 13 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" (далее - Закон № 402-ФЗ) годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность составляется за отчетный год.

Частью 4 статьи 13 Закона № 402-ФЗ установлено, что промежуточная бухгалтерская (финансовая) отчетность составляется экономическим субъектом в случаях, когда законодательством Российской Федерации, нормативными правовыми актами органов государственного регулирования бухгалтерского учета, договорами, учредительными документами экономического субъекта, решениями собственника экономического субъекта установлена обязанность ее представления.

Исходя из части 5 статьи 13 Закона № 402-ФЗ промежуточная бухгалтерская (финансовая) отчетность составляется за отчетный период менее отчетного года. Пунктом 48 Положения по бухгалтерскому учету «Бухгалтерская отчетность организации» (ПБУ 4/99), утвержденного Приказом Минфина России от 06.07.1999 № 43н, установлено, что организация должна составлять промежуточную бухгалтерскую отчетность за месяц, квартал нарастающим итогом с начала отчетного года, если иное не установлено законодательством Российской Федерации.

Истец в судебном заседании устно в качестве правового основания оспаривания спорных сделок ссылается на 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

В соответствии с пунктом 8 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью в случае, если крупная сделка одновременно является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, к порядку одобрения такой крупной сделки применяются положения статьи 45 настоящего Федерального закона, за исключением случая, если в совершении сделки заинтересованы все участники общества. В случае, если в совершении крупной сделки заинтересованы все участники общества, к порядку ее одобрения применяются положения настоящей статьи.

Из положений статья 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью следует, что сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями настоящей статьи.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица: являются стороной сделки или выступают в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом;

владеют (каждый в отдельности или в совокупности) двадцатью и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом;

занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица (пункт 1).

По смыслу пунктов 3 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью обязательность одобрения сделки с заинтересованностью общим собранием участников общества безусловна и не поставлена в зависимость ни от соотношения стоимости

имущества, являющегося предметом сделки, и активов общества, ни от вида совершаемой сделки.

Доказательств одобрения оспариваемой сделки до ее заключения либо последующего одобрения суду не представлено. В то же время само по себе отсутствие одобрения сделки с заинтересованностью общим собранием участников общества не влечет безусловного признания такой сделки недействительной.

В соответствии с пунктом 5 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью суд отказывает в удовлетворении требований о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, недействительной при наличии одного из следующих обстоятельств:

- голосование участника общества, не заинтересованного в совершении сделки и обратившегося с иском о признании сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием участников общества, недействительной, хотя бы он и принимал участие в голосовании по этому вопросу, не могло повлиять на результаты голосования;

- не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них;

- к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения данной сделки по правилам, предусмотренным настоящей статьей, с учетом имевшейся на момент совершения сделки и на момент ее одобрения заинтересованности лиц, указанных в пункте 1 настоящей статьи;

- при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней.

Согласно пункту 3 Постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 16.05.2014 № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью» лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок или сделок с заинтересованностью, обязано доказать следующее:

1) наличие признаков, по которым сделка признается соответственно крупной сделкой или сделкой с заинтересованностью, а равно нарушение порядка одобрения соответствующей сделки (пункт 1 статьи 45 и пункт 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, статьи 78 и 81 Закона об акционерных обществах);

2) нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников (акционеров), т.е. факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них (пункт 2 статьи 166 ГК РФ, абзац пятый пункта 5 статьи 45 и абзац пятый пункта 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, абзац пятый пункта 6 статьи 79 и абзац пятый пункта 1 статьи 84 Закона об акционерных обществах). В отношении убытков истцу достаточно обосновать факт их причинения, доказывания точного размера убытков не требуется.

Об отсутствии нарушения интересов общества и его участников (акционеров) может свидетельствовать, в частности, следующее:

1) предоставление, полученное обществом по сделке, было равноценным отчужденному имуществу;

2) совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для общества;

3) сделка общества, хотя и была сама по себе убыточной, но являлась частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых общество должно было получить выгоду.

Судам также следует учитывать, что если невыгодность сделки для общества не была очевидной на момент ее совершения, а обнаружилась или возникла впоследствии, например, по причине нарушения контрагентом или самим обществом возникших из нее обязательств, то она может быть признана недействительной, только если истцом будет доказано, что сделка изначально заключалась с целью ее неисполнения либо ненадлежащего исполнения.

Оценивая наличие негативных последствий совершения крупной сделки основным обществом в отношении дочернего общества при рассмотрении требования о признании такой сделки недействительной по иску участников (акционеров) основного общества, следует учитывать, что отчуждение имущества в пользу дочернего общества, в том числе такого, акции (доли) которого полностью принадлежали основному обществу, может свидетельствовать о нарушении прав и законных интересов миноритарных участников (акционеров) основного общества, если оно направлено на лишение их на будущее возможности принимать управленческие решения в отношении данного имущества и получать выгоды от его использования в своих интересах.

Ответчик в своем отзыве заявил о том, что директор ООО «Маяк-26» ФИО5 и директор ООО «Коммуникационное Агентство «ИНИТИУМ» ФИО8 являются двоюродными братьями.

Поскольку двоюродные братья не названы в Законе об обществах с ограниченной ответственностью в качестве лиц, заинтересованных в совершении сделки, и не входят в группу лиц, указанных в пункте 7 части 1 статьи 9 Федерального закона от 26.07.2006 N 135- ФЗ "О защите конкуренции", арбитражный суд пришел к выводу, что спорные сделки по такому основанию не могут быть признаны сделками, в совершении которых имеется заинтересованность, в связи с чем основания для признания договоров купли-продажи недействительной сделкой отсутствуют по данному основанию.

Таким образом, с учетом заявленных основания для признания оспариваемых сделок недействительными следует их оценивать на предмет наличия признака крупности сделок.

Из бухгалтерского баланса ООО «Маяк-26» на 31.12.2015 следует, что стоимость имущества (строка 1600) составила 3 140 000 руб., стоимость основных средств (строка 1150) – 645 000 руб. Вместе с тем, согласно оборотно-сальдовой ведомости по счету 01 за период с 01.01.2012 по декабрь 2016 ООО «Маяк-26», подписанная директором и главным бухгалтером ФИО1, основные средства составили: прицеп тракторный самосвальный 2 ПТС – 4,5 6719 – 139 400 руб., снегоуборочник Husgvarna - 83 990 руб., снегоуборочник Husgvarna - 83 990 руб., Трактор Беларус 82.1 (808112511) - 1 200 000 руб., Трактор Беларус 82.1 (808112534) - 1 200 000 руб., балансовая стоимость основных - средств – 2 928 390 руб.

Вместе с тем согласно бухгалтерскому балансу ООО «Маяк-26» на 31.12.2015 стоимость имущества (строка 1600) составила 3 140 000 руб., стоимость основных бухгалтерскому балансу ООО «Маяк-26» на 31.12.2015 средств (строка 1150) – 645 000 руб.

Таким образом, оборотно-сальдовая ведомость, по счету 01 за период с 01.01.2012 по декабрь 2016 ООО «Маяк-26», представленная истцом в материалы дела, не являлась основанием для составления бухгалтерского баланса ООО «Маяк-26» за 2015 год.

Ответчиком в материалы дела представлена согласно которой стоимость Трактора Беларус 82.1, двигатель № 585523 составляет 195 400 руб; стоимость Трактора Беларус 82.1, двигатель № 565414 составляет 195 400 руб.; стоимость Прицепа тракторного самосвального, 2 ПТС – 4,5 – 79 000 руб., всего – 469 800 руб.

Учитывая то, что в ООО «Маяк-26» существует корпоративный конфликт, связанный в том числе со сменой директора, о чем заявляет в исковом заявлении истец и не оспаривает ответчик, справка о стоимости имущества, находящегося на балансе общества от 30.07.2016, за подписью директора ФИО5, представлена в материалы дела ответчиком ООО "Коммуникационное Агентство "ИНИТИУМ", не может быть принята в качестве доказательства балансовой стоимости имущества на даты оспариваемых сделок.

Вместе с тем в материалах дела имеется бухгалтерскому балансу ООО «Маяк-26» на 31.12.2015, представленный в материалы дела налоговым органом, согласно которого стоимость основных бухгалтерскому балансу ООО «Маяк-26» на 31.12.2015 средств (строка 1150) – 645 000 руб., балансовая стоимость активов общества – 3 140 000 руб. Учитывая данные бухгалтерского баланса стоимость всех основных средств составляет 20,5% (645 000 руб. * 100/ 3 140 000 руб.).

Поскольку все основные средства общества на дату оспариваемых сделок не составляли более 25 % активов общества, то и балансовая стоимость отчужденного имущества по оспариваемым сделкам не может составлять более 25%.

С учетом изложенного суд приходит к выводу о том, что истец не доказал наличия у оспариваемых сделок признаков крупности.

В соответствии с пунктом 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Согласно пункта 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе, в том числе оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 настоящего Кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

Правовым основанием рассматриваемого иска является пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации. По данной категории дел истцу надлежит доказать:

- наличие ущерба интересам ООО «Маяк-26» от совершенных сделок;

- осведомленность ООО "Коммуникационное Агентство "ИНИТИУМ" о причинении оспариваемыми сделками ущерба или факт совместных действий директора ООО «Вертикаль-В» ФИО5 и директора ООО "Коммуникационное Агентство "ИНИТИУМ" ФИО8 в ущерб интересам ООО «Маяк-26».

Как разъяснил Верховный Суд Российской Федерации с пункте 93 постановления Пленума Верховного Суда российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица (далее в этом пункте - представитель).

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного

ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Согласно оспариваемых договоров купли-продажи транспортных средств от 19.07.2016, 20.07.2016, 21.07.2016 общая стоимость отчужденного имущества составляет 550 000 руб.

Согласно отчета ООО «Агентство оценки» об оценке рыночной стоимости имущества № 7-03/2017, составленного по результатам проведенной по делу судебной оценочной экспертизы, рыночная стоимость следующих транспортных средств составила:

- Трактор Белорус 82.1., цвет синий, год выпуска 2010, двигатель № 585523 – 682 000 руб.;

- Трактора Беларус 82.1, цвет синий, год выпуска 2010, двигатель № 565414 – 682 000 руб.;

- Прицеп тракторный самосвальный 2 ПТС-4,5, цвет синий, год выпуска 2011 – 147 000 руб.,

всего 1 511 000 руб.

Таким образом, рыночная стоимость отчужденного по оспариваемым сделкам имущества превышает стоимость указанного имущества по оспариваемым договорам почти в 3 раза.

Таким образом, при продаже ООО «Маяк-26» объектов недвижимости ООО "Коммуникационное Агентство "ИНИТИУМ" их стоимость была занижена по сравнению с рыночной стоимостью почти в три раза.

Доказательства предотвращения оспариваемыми сделками еще больших убытков для ООО «Маяк-26» арбитражному суду не представлены.

Следует отметить, что наличие у оспариваемых сделок признаков недействительности, предусмотренных статьей 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, указывает тот факт, что при наличии у ООО «Маяк-26» обязанности по исполнению муниципального контракта на оказание услуг по содержанию и эксплуатации кладбища г. Железногорска Красноярского края от 01.12.2015, согласно которого ООО «Маяк-26» принял на себя обязательства оказать услуги по содержанию и эксплуатации кладбища г. Железногорска Красноярского края сроком с 01.01.2016 по 31.12.2016, для чего обществу необходимы отчужденные по оспариваемым сделкам транспортные средства, ООО «Маяк-26» приобретает у ООО "Коммуникационное Агентство "ИНИТИУМ" в кроткий период (с 19.07.2016 по 21.07.2016) товар – черную смородину в количестве 4 400 кг, являющийся скоропортящимся. При этом данный товар ООО «Маяк-26» не соответствует видам деятельности ООО «Маяк-26».

Ответчик ООО "Коммуникационное Агентство "ИНИТИУМ" не смог пояснить суду цели приобретения ООО «Маяк-26» товара – черная смородина в обмен на транспортные средства, необходимые для осуществления хозяйственной деятельности ООО «Маяк-26».

Учитывая указанные обстоятельства, суд приходит к выводу об отсутствии экономического смысла в заключении между ООО «Маяк-26» и ООО "Коммуникационное Агентство "ИНИТИУМ" сделки по приобретению товара – черная смородина в количестве 4 400 кг.

Об убыточности оспариваемых сделок для ООО «Маяк-26» ответчик не мог не знать, поскольку явный ущерб для ООО «Маяк-26» от заключения этих сделок очевиден для любого обычного контрагента.

Ответчик не смог обосновать экономическую целесообразность для ООО «Маяк-26» оспариваемых договоров купли-продажи транспортных средств и приобретения товара – черная смородина в количестве 4 400 кг.

При таких обстоятельствах условия заключенных ООО «Маяк-26» договоров купли- продажи транспортных средств от 19.07.2016, 20.07.2016, 21.07.2016 нельзя признать разумными, а сами сделки являются явно убыточными для ООО «Маяк-26» .

Исследовав материалы дела, суд приходит к выводу о наличии обстоятельств, которые свидетельствуют о сговоре либо об иных совместных действиях директора ООО «Маяк-26» ФИО5 и директора ООО "Коммуникационное Агентство "ИНИТИУМ" в ущерб интересам ООО «Маяк-26».

Ответчик в своем отзыве заявил о том, что директор ООО «Маяк-26» ФИО5 и директор ООО «Коммуникационное Агентство «ИНИТИУМ» ФИО8 являются двоюродными братьями.

В судебном заседании 20.12.2016 по настоящему делу ООО «Коммуникационное Агентство «ИНИТИУМ» представлял ФИО9, который на вопрос суда пояснил, что является братом ФИО4, являющегося участником ООО «Маяк- 26». Обстоятельства выдачи ему директором ООО "Коммуникационное Агентство "ИНИТИУМ" ФИО8 доверенности на представление интересов ООО «Коммуникационное Агентство «ИНИТИУМ», пояснил, что ранее был и сейчас знаком с ФИО8

Совокупность названных обстоятельств свидетельствует о том, что ФИО5 и ФИО8 и ФИО8 связаны между собой. Характер взаимосвязей между ними предполагает доверительный характер отношений.

Таким образом, суд приходит к выводу об удовлетворении требований ООО «Маяк-26» в лице ФИО1 о признании недействительными договоров купли-продажи спецтехники от 19.07.2016, 20.07.2016, 21.07.2016.

Истец ссылается на притворность оспариваемых сделок.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 87 Постановлении Пленума Верховного суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» согласно пункту 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, с иным субъектным составом, ничтожна. В связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.

Проанализировав условия оспариваемых договоров купли-продажи спецтехники от 19.07.2016, 20.07.2016, 21.0-7.2016, суд пришел к выводу, что на момент их совершения стороны намеревались создать соответствующие условиям этих сделок правовые последствия, характерные для сделок данного вида, в процессе ее реализации продавец (ООО «Маяк-26») их фактически исполнил согласно изложенным в договорах условиям. Оснований полагать, что спорные договоры прикрывал сделку дарения и их целью было создание иных правовых последствий, не имеется.

Истец просит применить последствия недействительности договоров купли-продажи спецтехники от 19.07.2016, 20.07.2016, 21.07.2016 путем возврата ООО «Маяк-26»

имущества, отчужденного в пользу ООО "Коммуникационное Агентство "ИНИТИУМ" по оспариваемым договорам.

В соответствии с частью 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Как разъяснил Верховный Суд Российской Федерации с пункте 80 постановления Пленума Верховного Суда российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» по смыслу пункта 2 статьи 167 ГК РФ взаимные предоставления по недействительной сделке, которая была исполнена обеими сторонами, считаются равными, пока не доказано иное. При удовлетворении требования одной стороны недействительной сделки о возврате полученного другой стороной суд одновременно рассматривает вопрос о взыскании в пользу последней всего, что получила первая сторона, если иные последствия недействительности не предусмотрены законом.

В рассматриваемом случае правила о применении последствий недействительности сделки в виде двухсторонней реституции могут быть применены только в случае, когда имело место встречного исполнение по сделке.

В подтверждение встречного исполнения по оспариваемым договорам по оплате приобретенной спецтехники ответчик представил товарные накладные от 19.07.2016 № 72, согласно которой ООО «Коммуникационное Агентство «ИНИТИУМ» в адрес ООО «Маяк- 26» поставлен товар (смородина черная замороженная) на сумму 250 000 руб.; от 20.07.2016 № 73, согласно которой ООО «Коммуникационное Агентство «ИНИТИУМ» в адрес ООО «Маяк-26» поставлен товар (смородина черная замороженная) на сумму 200 000 руб.; от 21.07.2016 № 74, согласно которой ООО «Коммуникационное Агентство «ИНИТИУМ» в адрес ООО «Маяк-26» поставлен товар (смородина черная замороженная) на сумму 100 000 руб.; соглашения о зачете от 19.07.2016, в соответствие с пунктом 1 которого сторона 1 имеет право требования к стороне 2 на сумму 250 000 руб., возникшее на основании - предварительного договора купли-продажи спецтехники № 1 от 10.07.2016; соглашение о зачете от 20.07.2016, в соответствие с пунктом 1 которого сторона 1 имеет право требования к стороне 2 на сумму 200 000 руб., возникшее на основании предварительного договора купли-продажи спецтехники № 2 от 10.07.2016; соглашение о зачете от 21.07.2016, в соответствие с пунктом 1 которого сторона 1 имеет право требования к стороне 2 на сумму 100 000 руб., возникшее на основании предварительный договор купли-продажи спецтехники № 3 от 10.07.2016.

В соответствии со статьей 429 Гражданского кодекса Российской Федерации по предварительному договору стороны обязуются заключить в будущем договор о передаче имущества, выполнении работ или оказании услуг (основной договор) на условиях, предусмотренных предварительным договором. Предварительный договор должен содержать условия, позволяющие установить предмет, а также условия основного договора, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение при заключении предварительного договора.

В соответствии со статьей 410 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. В случаях, предусмотренных законом, допускается зачет встречного однородного требования, срок которого не наступил. Для зачета достаточно заявления одной стороны.

Поскольку по договора купли-продажи спецтехники от 19.07.2016, 20.07.2016, 21.07.2016 у ответчика возникло обязательство по уплате денежных средств, а по

предварительному договору от 10.07.2016 только заключить в будущем договор купли- продажи, отсутствует однородность требований, необходимая для того, чтобы состоялся зачет.

С учетом изложенного суд приходит к выводу о том, что зачет встречных требований между ООО «Коммуникационное Агентство «ИНИТИУМ» и ООО «Маяк-26» по оспариваемым договорам купли-продажи спецтехники не состоялся, в связи с чем отсутствуют доказательства встречного предоставления со стороны ООО «Коммуникационное Агентство «ИНИТИУМ».

С учетом изложенного суд приходит к выводу о применении односторонней реституции в пользу ООО «Маяк-26».

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации государственная пошлина подлежит отнесению на ответчика.

Истцом при подаче иска была уплачена государственная пошлина в размере 6 000 руб., что подтверждается чек-ордером от 17.10.2016.

Руководствуясь статьями 110, 167 – 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Красноярского края

РЕШИЛ:

Исковые требования удовлетворить. Признать недействительными:

-договор купли-продажи спецтехники от 19.07.2016, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью «Маяк-26» (ИНН <***>, ОГРН <***>) и обществом с ограниченной ответственностью "Коммуникационное Агентство "ИНИТИУМ" (ИНН <***>, ОГРН <***>), в отношении Трактора Беларус 82.1, цвет синий, год выпуска 2010, двигатель № 565523,

-договор купли-продажи спецтехники от 20.07.2016, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью «Маяк-26» (ИНН <***>, ОГРН <***>) и обществом с ограниченной ответственностью "Коммуникационное Агентство "ИНИТИУМ" (ИНН <***>, ОГРН <***>), в отношении Трактора Беларус 82.1, цвет синий, год выпуска 2010, двигатель № 565414,

-договор купли-продажи спецтехники от 21.07.2016, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью «Маяк-26» (ИНН <***>, ОГРН <***>) и обществом с ограниченной ответственностью "Коммуникационное Агентство "ИНИТИУМ" (ИНН <***>, ОГРН <***>), в отношении Прицепа трактора самосвального 2 ПТС-4,5, цвет синий.

Применить последствия недействительности договора купли-продажи спецтехники от 19.07.2016, договора купли-продажи спецтехники от 20.07.2016, договора купли-продажи спецтехники от 21.07.2016, обязав общество с ограниченной ответственностью "Коммуникационное Агентство "ИНИТИУМ" (ИНН <***>, ОГРН <***>) вернуть обществу с ограниченной ответственностью «Маяк-26» (ИНН <***>, ОГРН <***>):

- Трактор Беларус 82.1, цвет синий, год выпуска 2010, двигатель № 565523, - Трактор Беларус 82.1, цвет синий, год выпуска 2010, двигатель № 565414, - Прицеп трактора самосвального 2 ПТС-4,5, цвет синий.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Коммуникационное Агентство "ИНИТИУМ" (ИНН <***>, ОГРН <***>) в пользу ФИО1 6 000 руб. расходов по уплате государственной пошлины, 6 000 руб. расходов на проведение судебной экспертизы.

Разъяснить лицам, участвующим в деле, что настоящее решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия путём подачи апелляционной жалобы в Третий арбитражный апелляционный суд.

Апелляционная жалоба на настоящее решение подаётся через Арбитражный суд Красноярского края.

Судья И.Н. Исакова