Постановление от 29 июля 2024 г. по делу № А29-5327/2019

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА

Кремль, корпус 4, Нижний Новгород, 603082

http://fasvvo.arbitr.ru/ E-mail: info@fasvvo.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Нижний Новгород Дело № А29-5327/2019

29 июля 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 23.07.2024.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе: председательствующего Кузнецовой Л.В., судей Елисеевой Е.В., Ногтевой В.А.,

при участии представителей от УФНС по Республике Коми: ФИО1 по доверенности от 05.07.2024; от конкурсного управляющего ФИО2: ФИО3 по доверенности от 09.01.2024

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Управления Федеральной налоговой службы по Республике Коми

на определение Арбитражного суда Республики Коми от 21.02.2024 и на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 02.05.2024

по делу № А29-5327/2019

по заявлению Управления Федеральной налоговой службы по Республике Коми о признании незаконными действий конкурсного управляющего ФИО2

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) акционерного общества «Усинскгеонефть» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>)

и у с т а н о в и л :

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) акционерного общества «Усинскгеонефть» (далее – должник, общество) Управление Федеральной налоговой службы по Республике Коми (далее – уполномоченный орган) обратилось в Арбитражный суд Республики Коми с заявлением о признании незаконными действий конкурсного

управляющего должником ФИО2 (далее – конкурсный управляющий) по заключению договора об оказании юридических услуг от 01.12.2021 с индивидуальным предпринимателем ФИО4 (далее – предприниматель).

Определением от 21.02.2024, оставленным без изменения постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 02.05.2024, в удовлетворении заявления отказано.

Не согласившись с состоявшимися судебными актами, уполномоченный орган обратился в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой.

Заявитель кассационной жалобы настаивает, что стоимость юридических услуг, оказываемых предпринимателем, является завышенной и не соответствует объему осуществленных ею мероприятий.

В заседании окружного суда представитель заявителя поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Представитель конкурсного управляющего в судебном заседании и в письменном отзыве отклонил позицию уполномоченного органа, указал на законность и обоснованность обжалованных судебных актов.

В соответствии со статьей 153.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание проведено путем использования систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Республики Коми.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, не обеспечили явку представителей в судебное заседание, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Законность определения Арбитражного суда Республики Коми от 21.02.2024 и постановления Второго арбитражного апелляционного суда от 02.05.2024 по делу № А29-5327/2019 проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно нее.

Изучив материалы обособленного спора, проверив обоснованность доводов, изложенных в кассационной жалобе и отзыве на нее, заслушав представителей участвующих в деле лиц, суд округа не нашел правовых оснований для отмены обжалованных судебных актов.

Как установили суды, решением от 22.04.2021 общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении его имущества введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден ФИО2

В целях обеспечения своей деятельности конкурсный управляющий заключил с предпринимателем договор на юридическое сопровождение от 01.12.2021 (далее – договор), согласно которому ФИО4 оказывает комплекс услуг по юридическому сопровождению взыскания дебиторской задолженности (стоимостью 100 000 рублей ежемесячно), оспаривания сделок должника (стоимостью 100 000 рублей ежемесячно), рассмотрения судом требований о включении в реестр, иных обособленных споров, не предусмотренных пунктом 1.1.2, исков к должнику вне рамок дела о его банкротстве (стоимостью 100 000 рублей ежемесячно).

Дополнительными соглашениями от 30.09.2022 № 1 и от 28.02.2023 № 2 стороны согласовали, что транспортные и командировочные расходы, понесенные предпринимателем в связи с исполнением договора в период с 02.12.2021 по 28.02.2023, включаются в стоимость оказанных услуг и не подлежат компенсации.

Сославшись на то, что стоимость услуг привлеченного специалиста является завышенной, уполномоченный орган обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

В соответствии с пунктом 1 статьи 60 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) кредиторам должника предоставлено право обратиться в арбитражный суд с жалобой о нарушении арбитражным управляющим их прав и законных интересов.

Основной круг прав и обязанностей конкурсного управляющего определен в статьях 20.3 и 129 Закона о банкротстве, невыполнение которых может повлечь признание действий (бездействия) арбитражного управляющего незаконными.

Жалобы кредиторов о нарушении их прав и законных интересов действиями (бездействием) арбитражного управляющего подлежат удовлетворению при установлении арбитражным судом фактов неразумного поведения или несоответствия этих действий (бездействия) законодательству и нарушения такими действиями (бездействием) прав и законных интересов кредиторов.

По правилам абзаца восьмого пункта 2 статьи 20.3 Закона о банкротстве арбитражный управляющий обязан разумно и обоснованно осуществлять расходы, связанные с исполнением возложенных на него обязанностей в деле о банкротстве.

На основании пункта 4 статьи 20.3 Закона о банкротстве при привлечении привлеченных лиц арбитражный управляющий обязан действовать добросовестно и разумно в интересах должника, кредиторов и общества, в том числе привлекать их лишь тогда, когда это является обоснованным, и предусматривать оплату их услуг по обоснованной цене.

Согласно пунктам 1 и 5 статьи 20.7 Закона о банкротстве расходы на проведение процедур, применяемых в деле о банкротстве, осуществляются за счет средств должника, если иное не предусмотрено названным Законом; оплата услуг лиц, привлеченных арбитражным управляющим для обеспечения своей деятельности, или размер оплаты таких услуг могут быть признаны арбитражным судом необоснованными по заявлению лиц, участвующих в деле о банкротстве, в случаях, если услуги не связаны с целями проведения процедур, применяемых в деле о банкротстве, или возложенными на арбитражного управляющего обязанностями в деле о банкротстве либо размер оплаты стоимости таких услуг явно несоразмерен ожидаемому результату.

Обязанность доказывания необоснованности привлечения лиц для обеспечения деятельности арбитражного управляющего в деле о банкротстве и (или) определенного в соответствии с названной статьей размера оплаты их услуг возлагается на лицо, обратившееся в арбитражный суд с заявлением о признании привлечения таких лиц и (или) размера такой оплаты необоснованными (абзац третий пункта 5 статьи 20.7 Закона о банкротстве).

В силу пункта 5 статьи 20.3 Закона о банкротстве полномочия, возложенные в соответствии с Законом на арбитражного управляющего в деле о банкротстве, не могут быть переданы иным лицам. Вместе с тем арбитражный управляющий для обеспечения возложенных на него обязанностей в деле о банкротстве имеет право привлекать на договорной основе иных лиц с оплатой их деятельности за счет средств должника, если иное не установлено Законом о банкротстве, стандартами и правилами профессиональной деятельности или соглашением арбитражного управляющего с кредиторами (абзац шестой пункта 1 статьи 20.3 Закона о банкротстве).

В пункте 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.12.2009 № 91 «О порядке погашения расходов по делу о банкротстве» разъяснено, что арбитражный управляющий считается действующим добросовестно

и разумно в интересах должника, кредиторов и общества при условии привлечения новых лиц к процедуре банкротства с оплатой их деятельности за счет имущества должника лишь тогда, когда такое привлечение является обоснованным.

При рассмотрении вопроса об обоснованности привлечения такого лица следует, исходя из пункта 5 статьи 20.7 Закона о банкротстве, учитывать, в том числе, направлено ли такое привлечение на достижение целей процедур банкротства и выполнение возложенных на арбитражного управляющего обязанностей, предусмотренных законом; насколько велик объем работы, подлежащей выполнению арбитражным управляющим (с учетом количества принадлежащего должнику имущества и места его нахождения); возможно ли выполнение арбитражным управляющим самостоятельно тех функций, для которых привлекается привлеченное лицо; необходимы ли для выполнения таких функций специальные познания, имеющиеся у привлеченного лица, или достаточно познаний, имеющихся у управляющего; обладает ли привлеченное лицо необходимой квалификацией. Арбитражный управляющий обязан, помимо прочего, учитывать возможность оплаты услуг исполнителя за счет имущества должника.

Суды двух инстанций установили, что должнику принадлежит имущественный комплекс, состоящий из 19-ти зданий общей площадью более 16 000 кв. метров, расположенный на земельном участке общей площадью 15 га; склад ГСМ емкостью до 6000 куб. метров; 2 железнодорожных пути; вертолетная площадка; 5 нефтяных скважин; в штате должника на момент введения конкурсного производства состояло 445 человек.

Балансовая стоимость имущества на базе должника в городе Усинск составляет 527 000 000 рублей; балансовая стоимость имущества на 7-ми кустовых площадках составляет более 100 000 000 рублей.

В период с мая по июль 2021 года должник продолжал производственную деятельность; с мая по ноябрь 2021 года на складах должника хранились ГСМ третьих лиц, договоры с которыми заключены до введения конкурсного производства, в связи с чем конкурсному управляющему необходимо было обеспечивать мероприятия по перевалке грузов (ГСМ).

У должника обнаружено порядка 50 дебиторов с общей суммой требований более 127 000 000 рублей (согласно отчету от февраля 2024 года). В реестр требований кредиторов за период конкурсного производства включено 48 кредиторов; по требованиям 12-ти кредиторов приняты судебные акты об отказе во включении требований в реестр.

С учетом изложенного, суды справедливо резюмировали, что объем работ в процедуре банкротства общества являлся значительным, существенно превышающим объем работы в среднестатистических процедурах банкротства юридических лиц.

Оценив действия, совершенные предпринимателем в интересах должника, судебные инстанции констатировали, что она подготовила 77 заявлений об оспаривании сделок должника, а также осуществила их правовое сопровождение в судах первой, апелляционной и кассационных инстанций. ФИО4 также произвела работу по правовому сопровождению должника в иных обособленных спорах в рамках дела о его банкротстве (89 споров с декабря 2021 года по сентябрь 2022 года) и в иных делах (84 дела с декабря 2021 года по сентябрь 2022 года); провела работу в рамках 39 дел о взыскании задолженности с дебиторов должника.

В период с октября 2022 года по февраль 2023 года в производстве суда находилось 39 обособленных споров по оспариванию сделок должника; по 25 делам велось исполнительное производство по взысканию задолженности; в рамках дела о банкротстве находилось 7 иных обособленных споров; в производстве суда по искам, поданным к должнику вне процедуры банкротства, находилось 3 дела.

На апрель 2023 года производилось взыскание по 6 судебным делам и по 36 велось исполнительное производство.

На февраль 2024 года от взыскания дебиторской задолженности в конкурсную массу поступило более 37 000 000 рублей. По сведениям информационного ресурса «Картотека арбитражных дел» с декабря 2021года по февраль 2023 года практически каждый рабочий день зафиксировано либо поступление документов, либо вынесение судебных актов.

Приняв во внимание приведенные обстоятельства, суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу о том, что данные мероприятия не могли быть реализованы силами только одного конкурсного управляющего. При этом основания полагать, что ФИО2, в свою очередь, бездействовал в ходе процедуры конкурсного производства, у судов отсутствуют в связи наличием доказательств обратного.

Судебные инстанции заключили, что привлечение предпринимателя к проведению мероприятий процедуры банкротства способствовало более оперативному решению задач необходимых для достижений целей конкурсного производства.

В отношении превышения лимитов на привлеченных специалистов судами установлено, что оно санкционировано вступившими в законную силу судебными актами.

Размер оплаты услуг предпринимателя исследован судами, в том числе с учетом возражений уполномоченного органа. По итогам оценки представленных доказательств, учитывая количество привлеченных предпринимателем специалистов, фактически выполнявших юридическую работу, суды сделали вывод о том, что стоимость услуг каждого из них значительно ниже размера оплаты юриста, ранее трудоустроенного у должника. При этом объем проделанной привлеченными специалистами работы в процедуре банкротства должника не мог быть выполнен силами одного юриста.

При таких обстоятельствах суды правомерно признали, что привлечение ФИО4 являлось необходимым для проведения процедуры банкротства.

Доводы, приведенные в кассационной жалобе, тождественны доводам, которые были предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций; указанным доводам дана надлежащая правовая оценка, основания не согласиться с которой у суда округа отсутствуют.

Несогласие заявителя с выводами судебных инстанций, основанными на оценке доказательств, равно как и иное толкование норм законодательства, подлежащих применению в настоящем деле, не свидетельствуют о наличии в принятых судебных актах существенных нарушений норм материального и (или) процессуального права, повлиявших на исход судебного разбирательства или допущенной судебной ошибки.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом первой и апелляционной инстанций не допущено.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287 (пунктом 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Коми от 21.02.2024 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 02.05.2024 по делу № А29-5327/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу Управления Федеральной налоговой службы по Республике Коми – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок,

не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном

статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий Л.В. Кузнецова

Судьи Е.В. Елисеева

В.А. Ногтева