Постановление от 24 февраля 2025 г. по делу № А20-37/2021

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО ОКРУГА

Именем Российской Федерации


ПОСТАНОВЛЕНИЕ арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А20-37/2021
г. Краснодар
25 февраля 2025 года
Резолютивная часть постановления объявлена 25 февраля 2025 года. Постановление в полном объеме изготовлено 25 февраля 2025 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Илюшникова С.М., судей Глуховой В.В. и Посаженникова М.В., без участия в судебном заседании кредитора – общества с ограниченной ответственностью «Альдео»

(ИНН <***>, ОГРН <***>), в отсутствие конкурсного управляющего должника – общества с ограниченной ответственностью «Милый сад» (ИНН <***>, ОГРН <***>) – ФИО1 (ИНН <***>),

ответчика – ФИО7 Беслана Борисовича (ИНН <***>), заявителя жалобы – единственного участника должника ФИО2 (ИНН <***>), третьих лиц: местной администрации Прохладненского муниципального района Кабардино-Балкарской Республики, ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6, иных участвующих в обособленном деле о банкротстве лиц, извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в том числе посредством размещения информации о движении дела на сайте суда в сети Интернет, рассмотрев кассационные жалобы единственного участника должника – ООО «Милый сад» – ФИО2 и кредитора ООО «Альдео» на определение Арбитражного суда Кабардино-Балкарской Республики

от 12.08.2024 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.11.2024 по делу № А20-37/2021, установил следующее.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Милый сад» (далее – должник) конкурсный управляющий должника обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными следующих заключенных должником-арендатором и ФИО7 (новый арендатор, далее – ответчик) сделок: договора от 14.12.2020 № 1 о переуступке права аренды земельного участка (кадастровый номер 07:04:4800000:285) площадью 168,6856 га с годовой арендной платой 260 900 рублей, договора от 14.12.2020 № 2 о переуступке права аренды земельного участка (кадастровый номер 07:04:6500000:132) площадью 20,1969 га с годовой арендной платой 63 256 рублей

и договора от 14.12.2020 № 3 о переуступке права аренды земельного участка (кадастровый номер 07:04:6500000:131) площадью 20,1969 га с годовой арендной платой 63 257 рублей, применении последствий недействительности сделок в виде взыскания с ответчика в конкурсную массу должника действительной (рыночной) стоимости права аренды. В обоснование требований указано на то, что сделки совершены в период подозрительности, установленный пунктом 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), без встречного равноценного предоставления. В результате совершенных сделок по переуступке права аренды выбыло ликвидное имущество должника, кредиторам причинен имущественный вред.

Определением от 31.01.2024 суд первой инстанции выделил в отдельное производство требования конкурсного управляющего о признании договора от 14.12.2020 № 1 о переуступке права аренды земельного участка сельскохозяйственного назначения с кадастровым номером 07:04:4800000:285, предметом которого является настоящий обособленный спор.

К участию в деле, в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены местная администрации Прохладненского муниципального района Кабардино-Балкарской Республики, ФИО3, ФИО8, ФИО5 и ФИО6

Определением от 12.08.2024, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 07.11.2024, требования конкурсного управляющего удовлетворены: суды на основании статьи 61.2 Закона о банкротстве, а также статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации признали недействительным договор от 14.12.2020 № 1 по переуступке права аренды земельного участка, применили последствия недействительности сделки в виде взыскания с ответчика в конкурсную массу должника рыночной стоимости права аренды земельного участка в размере 1 596 тыс. рублей. Суды пришли к выводу о наличии оснований для признания спорного договора недействительным, поскольку сделка безвозмездна, должник на момент совершения сделки обладал признаками неплатежеспособности, о чем ответчик не мог не знать. Применяя последствия недействительности сделки, суды учли заключение судебной экспертизы о рыночной стоимости уступленного права аренды. Земельный участок является для должника ликвидным активом, однако ответчиком передан и находится в фактическом владении на правах аренды у третьего лица. Последующая сделка конкурсным управляющим в данном обособленном дела не оспаривается.

В кассационной жалобе единственный участник ООО «Милый сад» ФИО9 просит отменить постановление апелляционного суда, изменить определение суда первой инстанции от 12.08.2024, исключив из его мотивировочной части предложение

следующего содержания: «Судом установлено, что спорная сделка заключена с целью вывода ликвидного имущества должника в виде права аренды земельного участка и причинения имущественного вреда кредиторам должника, в связи с чем суд приходит к выводу о доказанности факта нарушения должником допустимых пределов своих прав (абзац 4 страницы 8).

В кассационной жалобе ООО «Альдео» просит отменить судебные акты, направить спор на новое рассмотрение в суд апелляционной инстанции в части применения последствий недействительности договора от 14.12.2020 № 1. По мнению подателя жалобы, в данном случае в порядке реституции подлежал возврат спорного права аренды земельного участка в конкурсную массу должника для последующей реализации на торгах по стоимости, определенной по результатам проведенных торгов. Суд апелляционной инстанции необоснованно отклонил ходатайство о проведении повторной судебной экспертизы для определения рыночной стоимости спорного земельного участка.

Определением суда округа от 21.01.2025 по данному делу судебное заседание отложено на 25.02.2025 по техническим причинам невозможности организовать видео-конференц-связь. Соответствующая информация опубликована на официальном сайте суда в сети Интернет.

Изучив материалы дела, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационные жалобы надлежит оставить без удовлетворения.

Как видно из материалов дела, определением от 29.01.2021 возбуждено производство по делу о признании должника банкротом. Определением от 09.06.2021 (резолютивная часть от 02.06.2021) в отношении должника возбуждена процедура банкротства – наблюдение. Решением суда от 05.03.2022 должник признан несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО10 Впоследствии определением суда от 10.01.2023 новым конкурсным управляющим должника утвержден ФИО1

При анализе деятельности должника конкурсный управляющий установил, что 05.09.2013 администрация Прохладненского муниципального района (арендодатель) и ФИО3 (арендатор) заключили на срок до 04.09.2062 договор № 117 аренды трех земельных участков с кадастровыми номерами 07:04:4800000:285, 07:04:4800000:286, 07:04:4800000:282.

1 сентября 2015 года ФИО3 и должник заключили договор субаренды № 1 в отношении земельных участков с кадастровыми номерами 07:04:4800000:285, 07:04:4800000:286, 07:04:4800000:282 сроком с 01.09.2015 по 04.09.2062.

7 мая 2019 года ФИО3 и должник заключили договор № 1 переуступки права аренды в отношении земельных участков с кадастровыми номерами 07:04:4800000:285, 07:04:4800000:286, 07:04:4800000:282, сроком до 04.09.2062.

Впоследствии (14.12.2020) должник и ФИО7 заключили договор переуступки права аренды в отношении земельного участка с кадастровым номером 07:04:4800000:285, сроком до 04.09.2062. Согласно пункту 2.1 договора уступки все права и обязанности передаются безвозмездно, учитывая, что плата за уступленное право сторонами не установлена. Сделка по переуступке прав аренды зарегистрирована в Управлении Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии.

Установлено, что ФИО7 передал свое право аренды в отношении спорного земельного участка ФИО6 (договор от 01.11.2021).

Ссылаясь на пункт 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, статьи 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением.

Удовлетворяя заявленные требования, суды руководствовались статьями 65, 71 и 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – Кодекс), статьями 61.1, 61.2, 61.6 Закона о банкротстве, разъяснениями, изложенными в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)"» (далее – постановление Пленума № 63), правовой позицией, изложенной в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 29.01.2016 № 304- ЭС15-7530(4), и пришли к выводу о наличии у оспариваемого договора пороков, выходящих за пределы дефектов подозрительных сделок.

Суды первой и апелляционной инстанций обоснованно исходили из следующего.

В силу статьи 32 Закона о банкротстве и части 1 статьи 223 Кодекса дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В силу статьи 61.1 Закона о банкротстве, сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Законе.

Специальные основания для оспаривания сделок должника перечислены в статьях 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве.

На основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия

существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В пунктах 8 и 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)"» (далее – постановление Пленума № 63) разъяснено, что, если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется. Неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

Суды установили, что предметом уступки по договору от 14.12.2020 являлось право аренды земельного участка, переход права на который подлежит государственной регистрации. Соответствующая государственная регистрация совершена 26.12.2020, в то время как дело о банкротстве должника возбуждено 29.01.2021, то есть в период подозрительности, установленный пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В силу пункта 9 постановления Пленума № 63 при определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего.

Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем, наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется. Судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. В соответствии с положениями пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании

банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника, либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

В соответствии со статьей 2 Закона о банкротстве под вредом, причиненным имущественным правам кредиторов, понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий: стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать

и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации – 10 и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок; должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы; после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества. Для признания сделки недействительной по указанному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В целях установления рыночной стоимости права аренды спорного земельного участка на момент совершения оспариваемой сделки суд первой инстанции определением от 01.03.2024 назначил по делу судебную экспертизу. Согласно представленному в дело заключению судебного эксперта от 24.04.2024 № 16 рыночная стоимость права аренды земельного участка с кадастровым номером 07:04:4800000:285 общей площадью 168,6856 га по стоянию на декабрь 2020 года составляла 1 596 тыс. рублей.

Суды установили, что имеющиеся в деле документы не подтверждают факт возмездности оспариваемого договора. Напротив, условия договора свидетельствуют о безвозмездном характере сделки. Так, по условиям пункта 2.1 договора от 14.12.2020 № 1 должник в лице директора ФИО11 (арендатор) и ФИО7 (новый арендатор) определили, что плата за переуступку права аренды не устанавливается. Таким образом, как правильно установили суды, сделка совершена безвозмездно. Это повлекло уменьшение конкурсной массы должника и причинило имущественный вред кредиторам, чьи требования впоследствии включены в реестр. При таких обстоятельствах суды обоснованно удовлетворили требования, признав недействительной сделку по пункту 1 статье 61.2 Закона о банкротстве.

Последствия недействительности сделки правомерно применены судами по правилам пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве в виде взыскания с ответчика в

конкурсную массу должника рыночной стоимости переуступленного права аренды спорного земельного участка, определенной судебным экспертом.

Суд апелляционной инстанции обоснованно отклонил довод ООО «Альдео» о несогласии с порядком применения последствий недействительности сделки, указывая на необходимость возврата спорного права аренды земельного участка в конкурсную массу должника для последующей реализации на торгах по стоимости, определенной по результатам проведенных торгов. Апелляционный суд исходил из того, что применение указанного последствия недействительности сделки невозможно ввиду выбытия спорного земельного участка в пользу третьего лица.

Суд кассационной инстанции считает, что суды обоснованно применили в данном споре усиленный стандарт доказывания, надлежаще исследовали обстоятельства дела, выводы судов соответствуют представленным доказательствам, установленным фактическим обстоятельствам спора, нормам материального и процессуального права.

Доводы ООО «Альдео» о недостоверности оценки спорного имущества, произведенной заключением судебной экспертизы, не опровергают правильность выводов об оценке спорного имущества (при отсутствии в деле иных доказательств цены). Заключение эксперта суд принял в качестве надлежащего доказательства по делу. На основании изложенного апелляционный суд обоснованно отклонил ходатайство ООО «Альдео» о назначении повторной судебной экспертизы.

Также надлежит отклонить довод подателя жалобы о необходимости исключить из мотивировочной части определения от 12.08.2024 вывод о том, что сделка совершена в целях вывода ликвидного имущества должника, причинения вреда кредиторам. Данный вывод суда соответствует материалам дела, поскольку право аренды земельного участка сельскохозяйственного назначения являлся для должника ликвидным имуществом. ООО «Милый сад» согласно уставу является коммерческой организацией, создано в целях извлечения прибыли. Однако в данном случае, как установлено, это имущество уступлено на безвозмездной основе, что является нетипичным поведением должника и ответчика. Обжалуя судебные акты, заявитель также не обосновал экономическую целесообразность для должника безвозмездной уступки права аренды при наличии просроченных денежных обязательств перед иными независимыми кредиторами, в том числе перед ПАО Сбербанк в размере более 77 млн рублей кредитной задолженности (определение Арбитражного суда Кабардино-Балкарской Республики от 09.07.2021 по данному делу). Иные доводы кассационных жалоб изучены и признаются судом кассационной инстанции несостоятельными, поскольку не влияют на обоснованность и законность обжалуемых судебных актов, не опровергают выводов судов о недействительности сделки, свидетельствуют о несогласии заявителя с установленными по делу фактическими обстоятельствами в части добросовестности поведения должника в преддверии своего

банкротства. Согласно статье 287 Кодекса кассационная инстанция не вправе переоценивать доказательства, которые были предметом исследования в суде первой и (или) апелляционной инстанций. Аналогичные разъяснения даны Верховным Судом Российской Федерации в пунктах 28 и 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции».

Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (часть 4 статьи 288 Кодекса), не установлены. Основания для отмены или изменения определения и постановления по приведенным в кассационных жалобах доводам отсутствуют.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы в виде государственной пошлины по кассационным жалобам надлежит отнести на их подателей. Основания для уменьшения размера госпошлины, освобождения от ее уплаты у суда округа отсутствуют.

Руководствуясь статьями 274, 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Кабардино-Балкарской Республики от 12.08.2024 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.11.2024 по делу № А20-37/2021 оставить без изменения, кассационные жалобы – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий С.М. Илюшников Судьи В.В. Глухова

М.В. Посаженников