Решение от 1 марта 2018 г. по делу № А43-21343/2017

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

НИЖЕГОРОДСКОЙ ОБЛАСТИ



Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е


Дело № А43-21343/2017


г. Нижний Новгород 01 марта 2018 года


Резолютивная часть решения объявлена 20.02.2018.

В полном объеме решение изготовлено 01.03.2018.


Арбитражный суд Нижегородской области в составе:

судьи Беловой К.В. (шифр дела 25-496)

при ведении протокола судебного заседания

секретарем судебного заседания ФИО1,

при участии представителей сторон:

от истца – ФИО2 по доверенности от 16.05.2017 № 52 АА 3151883,

от ответчика – ФИО3 по доверенности от 08.08.2017.

рассмотрел в судебном заседании дело по иску

ФИО4 (ИНН: <***>)

к ордену «Знак почета» ОАО «Сетка»

(ИНН: <***>, ОГРН: <***>)

о признании недействительными решений годового общего собрания акционеров,


третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора,-акционерное общество «Реестр» Дзержинский филиал

(ИНН: <***>,ОГРН: <***>),


и у с т а н о в и л:


ФИО4 обратился в Арбитражный суд Нижегородской области с иском к ордену «Знак почета» ОАО «Сетка» (далее – общество) о признании недействительными решений годового общего собрания акционеров общества от 19.05.2017.

В обоснование иска истец ссылается на нарушение обществом порядка созыва и проведения годового общего собрания акционеров, выразившееся в непредставлении ФИО4 для ознакомления информации и документов, подлежащих предоставлению акционерам при проведении общего собрания акционеров, а также в неизвещении ФИО4 о времени и месте проведения заседаний Совета директоров общества, состоявшихся 14.03.2017 и 18.04.2017.

Ответчик в отзыве возражал относительно удовлетворения исковых требований. По мнению ответчика решения, принятые на годовом собрании общества 19.05.2017, не нарушают права и законные интересы истца, поскольку последний присутствовал при проведении собрания, голосовал по вопросам повестки дня, кворум для принятия решений имелся. Кроме того, истец не мог бы повлиять на результаты голосования.

Третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, надлежащим образом извещенное о времени и месте судебного заседания явку представителей не обеспечило. На основании части 3 статьи 156 АПК РФ судебное заседание проведено в отсутствие третьего лица.

АО «Реестр» в отзыве указало, что оставляет разрешение спора на усмотрение суда.

В судебном заседании представители сторон поддержали доводы, изложенные в исковом заявлении и в отзыве на него, соответственно.

В судебном заседании в порядке статьи 163 АПК РФ объявлялся перерыв с 13.02.2018 по 20.02.2018.

Исследовав представленные в материалы дела доказательства с позиции статьи 71 АПК РФ, заслушав представителей сторон, суд установил следующее.

Как следует из материалов дела, ордена «Знак почета» ОАО «Сетка» зарегистрировано при создании 02.10.1992 Администрацией Володарского района Нижегородской области.

Годовым общим собранием акционеров (протокол от 27.05.2014 № 27) утвержден Устав общества.

Из сведений, содержащихся в выписке из реестра акционеров по состоянию на 16.06.2017, ФИО4 является акционером общества, владеющим 62 608 акциями номинальной стоимостью 160 рублей.

Согласно протоколу 22.05.2017 № 30, годовое общее собрание акционеров общества состоялось 19.05.2017, повестка дня которого включала следующие вопросы: 1) утверждение порядка проведения собрания; 2) утверждение годового отчета, годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности; 3) выплата (объявление) дивидендов; 4) избрание членов совета директоров общества; 5) избрание членов ревизионной комиссии общества; 6) утверждение аудитора общества.

Большинством голосов приняты решения: 1) утвердить порядок проведения собрания; 2) утвердить годовой отчет, годовую бухгалтерскую (финансовую) отчетность общества за 2016 год; 3) дивиденды по результатам 2016 года не выплачивать; 4) избрать членом совета директоров общества: ФИО5, ФИО6, ФИО4, ФИО7, ФИО8; 5) избрать членом ревизионной комиссии общества: ФИО9, ФИО10, ФИО11, ФИО12, ФИО13; 6) утвердить аудитором общества на 2017 год ООО Аудиторская фирма «Советник».

Из протокола от 22.05.2017 № 30 следует, что ФИО4 принимал участие на годовом общем собрании, состоявшемся 19.05.2017, и голосовал против принятия указанных решений. Данные обстоятельства ФИО4 не оспорены.

Истец, ссылаясь на нарушение обществом порядка созыва, подготовки и проведения общего собрания, обратился в арбитражный суд с иском о признании недействительными решений годового общего собрания участников общества.

Суд принял решение исходя из следующего.

По смыслу статьи 12 ГК РФ способы защиты прав подлежат применению в случае, когда имеет место нарушение или оспаривание прав и законных интересов лица, требующего их применения.

Избранный способ защиты права должен быть направлен на восстановление субъективных прав, сохранившихся у истца на момент обращения с иском и принятия судом решения.

Согласно положениям пункта 2 статьи 31 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон об акционерных обществах) акционеры – владельцы обыкновенных акций общества могут в соответствии с данным законом и уставом общества участвовать в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции.

В соответствии с пунктом 1 статьи 47 Закона об акционерных обществах высшим органом управления общества является общее собрание акционеров.

Общество обязано ежегодно проводить годовое общее собрание акционеров. Годовое общее собрание акционеров проводится в сроки, устанавливаемые уставом общества, но не ранее чем через два месяца и не позднее чем через шесть месяцев после окончания отчетного года. На годовом общем собрании акционеров должны решаться вопросы об избрании совета директоров (наблюдательного совета) общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества, утверждении аудитора общества, вопросы, предусмотренные подпунктом 11 пункта 1 статьи 48 настоящего Федерального закона, а также могут решаться иные вопросы, отнесенные к компетенции общего собрания акционеров.

В силу пункта 1 статьи 58 Закона об акционерных обществах общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности более чем половиной голосов разменных голосующих акций общества.

Согласно пункту 1 статьи 181.3 ГК РФ решение собрания недействительно по основаниям, установленным настоящим Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение). Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.

В силу части 1 статьи 181.4 ГК РФ решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если: допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания; у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия; допущено нарушение равенства прав участников собрания при его проведении; допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола (пункт 3 статьи 181.2 ГК РФ).

В соответствии со статьей 181.5 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом, решение собрания ничтожно в случае, если оно: принято по вопросу, не включенному в повестку дня, за исключением случая, если в собрании приняли участие все участники соответствующего гражданско-правового сообщества; принято при отсутствии необходимого кворума; принято по вопросу, не относящемуся к компетенции собрания; противоречит основам правопорядка или нравственности.

В соответствии с пунктом 7 статьи 49 Закона об акционерных обществах акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участие в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и таким решением нарушены его права и (или) законные интересы. Суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло за собой причинение убытков данному акционеру.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 24 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 № 19 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах», при рассмотрении исков о признании недействительным решения общего собрания акционеров следует учитывать, что к нарушениям закона, которые могут служить основанием для удовлетворения таких исков, относятся: несвоевременное извещение (не извещение) акционера о дате проведения общего собрания (пункт 1 статьи 52 Закона); непредставление акционеру возможности ознакомиться с необходимой информацией (материалами) по вопросам, включенным в повестку дня собрания (пункт 3 статьи 52 Закона); несвоевременное представление бюллетеней для голосования (пункт 2 статья 60 Закона) и другие. Иск о признании решения общего собрания недействительным, подлежит удовлетворению, если допущенные нарушения требований Закона, иных правовых актов или устава общества ущемляют права и законные интересы акционера, голосовавшего против этого решения или не участвовавшего в общем собрании акционеров.

Таким образом, при рассмотрении требований о признании решений общего собрания акционеров недействительным суду следует установить, является ли истец лицом, имеющим право на обжалование решений общего собрания, то есть акционером общества; имели ли место нарушение закона; являются ли нарушения существенными и повлекли ли такие нарушения причинение убытков акционеру; факт участия акционера в общем собрании и голосовании, а также возможность повлиять на результаты голосования.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимной связи в порядке статьи 71 АПК РФ, суд пришел к выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения заявленных исковых требований.

Материалами дела подтверждается и ответчиком не оспаривается тот факт, что ФИО4 является акционером Ордена «Знак почета» ОАО «Сетка», следовательно, имеет право на обжалование решений, принятых общим годовым собранием акционеров от 19.05.2017.

В качестве оснований для признания общего годового собрания акционеров от 19.05.2017 недействительным истец указывает: непредоставление истцу информации (материалов) для подготовки к проведению общего годового собрания акционеров, неизвещение истца о заседаниях Совета директоров общества, состоявшихся 14.03.2017 и 18.04.2017.

Истец пояснил, что 20.04.2017 и 25.04.2017 им направлены в общество требования о предоставлении информации о деятельности общества, в том числе необходимой для подготовки к проведению общего годового собрания акционеров. Ответчик в установленный корпоративным законодательством и уставом общества срок запрашиваемую информацию не предоставил, чем лишил акционера возможности составить полное представление о результатах хозяйственной деятельности общества за отчетный год, его реальном текущем финансовом положении.

Из содержания пункта 3 статьи 52 Закона об акционерных обществах следует, что к информации (материалам), подлежащей предоставлению лицам, имеющим право на участие в общем собрании акционеров, при подготовке к проведению общего собрания акционеров общества относятся: годовой отчет общества и заключение ревизионной комиссии (ревизора) общества по результатам его проверки; годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность; аудиторское заключение и заключение ревизионной комиссии (ревизора) общества по результатам проверки такой отчетности; сведения о кандидате (кандидатах) в исполнительные органы общества, совет директоров (наблюдательный совет) общества, ревизионную комиссию (ревизоры) общества, счетную комиссию общества; проект изменений и дополнений, вносимых в устав общества, или проект устава общества в новой редакции; проекты внутренних документов общества, проекты решений общего собрания акционеров, предусмотренная статьей 32.1 настоящего Федерального закона информация об акционерных соглашениях, заключенных в течение года до даты проведения общего собрания акционеров, а также информация (материалы), предусмотренная уставом общества.

При этом, указанная информация (материалы) в течение 20 дней до проведения общего собрания акционеров должна быть доступна лицам, имеющим право на участие в общем собрании акционеров, для ознакомления в помещении исполнительного органа общества и иных местах, адреса которых указаны в сообщении о проведении общего собрания акционеров, а если это предусмотрено уставом общества или внутренним документом общества, регулирующим порядок подготовки и проведения общего собрания акционеров, также на сайте общества в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».

Указанная информация (материалы) должна быть доступна лицам, принимающим участие в общем собрании акционеров, во время его проведения.

Факт нарушения права истца на получение информации материалами дела подтвержден.

За допущенные нарушения общество и генеральный директор общества привлечены к административной ответственности. На основании постановлений Управления Службы по защите прав потребителей и обеспечению доступности финансовых услуг в Приволжском Федеральном округе от 02.11.2017 № С59-7-2-5/16519, от 24.11.2017 № 17-14268/3110-1, от 21.11.2017 № СЗ-03-ДЛ-17-12082/3120-1, от 21.12.2017 № С59-7-2-5/19146 и назначены наказания в виде наложения штрафа и предупреждения. Соответственно, общество и его руководитель на дату принятия решения понесли неблагоприятные последствия за допущенные нарушения прав истца в части непредоставления информации о деятельности общества.

Истец считает недействительными решения Совета директоров общества о созыве и подготовке к проведению годового общего собрания акционеров общества (протокол от 14.03.2017 № 3), а также о невыплате дивидендов за 2016 года (протокол от 18.04.2017 № 4), поскольку не извещен о заседаниях Совета директоров, на этих заседаниях не присутствовал, по повестке собраний не голосовал.

В соответствии с пунктом 1 статьи 68 Закона об акционерных обществах кворум для проведения заседания совета директоров (наблюдательного совета) общества определяется уставом общества, но не должен быть менее половины от числа избранных членов совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Пунктом 19.2 Устава общества предусмотрено, что кворум для проведения заседания Совета директоров общества составляет более ? от числа избранных членов Совета директоров.

Из материалов дела следует, что в состав членов Совета директоров общества на дату проведения спорных заседаний Совета директоров входили: ФИО5, ФИО6, ФИО8, ФИО4 и ФИО7

Согласно протоколам от 14.03.2017 № 3 и от 18.04.2017 № 4 в голосовании принимали участие три члена Совета директоров из пяти избранных, а именно: ФИО5, ФИО6, ФИО8, что составляет 60 процентов от числа избранных членов Совета директоров общества, то есть, необходимый кворум присутствовал, Совет директоров правомочен был принимать решения по вопросам повестки дня.

Указанные решения приняты единогласно принимавшими участие в голосовании членами Совета директоров, то есть за оспариваемые решения отдано необходимое количество голосов в соответствии с Уставом общества.

Таким образом, оспариваемые заседания Совета директоров проведены с соблюдением кворума и компетенции.

Доводы истца о нарушении ответчиком порядка извещения о состоявшихся 14.03.2017 и 18.04.2017 заседаниях Совета директоров общества, судом рассмотрены и отклонены.

Решения Совета директоров, оформленные протоколом от 14.03.2017 № 3, истцом в установленном законом порядке не обжаловались. Обжалование решений Совета директоров, оформленных протоколом от 14.03.2017 № 3, предметом настоящего спора не является.

Решение Арбитражного суда Нижегородской области от 26.01.2018 по делу № А43-35901/2017, которым признаны недействительными решения Совета директоров общества, оформленные протоколом заседания Совета директоров от 18.04.2017 № 4, на дату принятия настоящего решения, не вступило в законную силу, связи с чем, установленные в рамках указанного дела обстоятельства не могут быть признаны имеющими преюдициальное значение на основании статьи 69 АПК РФ.

При таких обстоятельствах, факт ненадлежащего извещения ФИО4 о заседаниях Совета директоров общества, проводившихся 14.03.2017 и 18.04.2017, документально не подтвержден, а довод истца является преждевременным.

В соответствии с пунктом 7 статьи 68 Закона об акционерных обществах признание решения совета директоров (наблюдательного совета) общества о созыве общего собрания акционеров недействительным не влечет за собой недействительности решения общего собрания акционеров, проведенного на основании решения о его созыве, признанного недействительным. Нарушения федерального закона и иных нормативных правовых актов Российской Федерации, допущенные при созыве общего собрания акционеров, оцениваются судом при рассмотрении иска об обжаловании соответствующего решения общего собрания акционеров.

По смыслу указанной нормы права наличие нарушений при принятии советом директоров общества решений о созыве общего собрания акционеров не влечет за собой недействительность решений, принятых на таком собрании.

Из материалов дела следует, что для проведения годового общего собрания акционеров от 19.05.2017 имелся необходимый кворум, поскольку явка акционеров составила 94,01 процента от общего числа акционеров - владельцев голосующих акций общества; оспариваемые решения приняты с соблюдением необходимого количества голосов, поэтому, несмотря на то, что истцу принадлежит 28,05 процента голосующих акций общества, он не мог повлиять на результаты голосования по вопросам повестки дня.

Доказательств нарушения оспариваемыми решениями прав и законных интересов истца как акционера, и соответственно, причинения убытков ему либо обществу, в материалы дела не представлено.

Проанализировав представленные в материалы дела доказательства, суд пришел к выводу о том, что истец принял участие в общем годовом собрании акционеров от 19.05.2017, оспариваемые решения общего годового собрания акционеров приняты в пределах его компетенции, при наличии кворума для проведения общего собрания акционеров и для принятия решений. Истцом не доказано, что оспариваемое решение принято с нарушением порядка, установленного Законом об акционерных обществах, оспариваемым решением истцу либо обществу причинены убытки.

Более того, избранный истцом способ защиты права не может восстановить его права, поскольку истец не указал, каким образом признание в судебном порядке недействительным решений приведет к восстановлению его прав и какие его права и законные интересы как акционера общества нарушены оспариваемыми решениями. Отсутствие нарушенных прав и законных интересов истца является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении исковых требований.

При таких обстоятельствах суд отказывает в удовлетворении исковых требований.

Расходы по делу, в соответствии со статьей 110 АПК РФ, относятся на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167 – 170 и 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд



Р Е Ш И Л:

отказать в удовлетворении заявленных требований.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба.

Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд путем подачи апелляционной жалобы через Арбитражный суд Нижегородской области. В таком же порядке решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу настоящего решения при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.



Судья К.В. Белова