Постановление от 9 августа 2023 г. по делу № А41-28087/2021

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А41-28087/2021
09 августа 2023 года
город Москва



Резолютивная часть постановления объявлена 07 августа 2023 года

Полный текст постановления изготовлен 09 августа 2023 года


Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Беловой А.Р.,

судей Аталиковой З.А., Красновой С.В.

при участии в заседании:

от ООО «Виктория Риэлти»: ФИО1, по доверенности от 12.01.2023

от АО «СЗ «Виктория Девелопмент»: не явилось, извещено

от ФИО2: ФИО3, по доверенности от 25.01.2022

от ООО «Регионпроектстрой»: не явилось, извещено

от ООО «Виктория Менеджмент»: ФИО4, по доверенности от 12.01.2023

от третьих лиц: ФИО5: ФИО6, по доверенности от 26.07.2021,

ФИО7, ООО «Олесио»: не явились, извещены

при рассмотрении 07 августа 2023 года в судебном заседании кассационных жалоб общества с ограниченной ответственностью «Виктория Риэлти», акционерного общества «Специализированный застройщик «Виктория Девелопмент»

на решение от 19 сентября 2022 года

Арбитражного суда Московской области

на постановление от 19 апреля 2023 года

Десятого арбитражного апелляционного суда

по иску общества с ограниченной ответственностью «Виктория Риэлти» к акционерному обществу «Специализированный застройщик «Виктория Девелопмент», ФИО2, обществу с ограниченной ответственностью «Регионпроектстрой», обществу с ограниченной ответственностью «Виктория Менеджмент» о признании недействительными договоров

третьи лица: ФИО5, ФИО7, общество с ограниченной ответственностью «Олесио»



УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Виктория Риэлти» (далее – ООО «Виктория Риэлти», истец) обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском к акционерному обществу «Специализированный застройщик «Виктория Девелопмент» (далее – АО «СЗ Виктория Девелопмент», ответчик), ФИО2 (далее – ФИО2, ответчик), обществу с ограниченной ответственностью «Регионпроектстрой» (далее – ООО «Регионпроектстрой», ответчик), обществу с ограниченной ответственностью «Виктория Менеджмент» (далее – ООО «Виктория Менеджмент», ответчик) о признании недействительными договора подряда от 10.09.2020 № ДП-11/2020 и договора цессии от 26.09.2016 № 3.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО5, ФИО7, общество с ограниченной ответственностью «Олесио».

Решением Арбитражного суда Московской области от 19 сентября 2022 года в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 19 апреля 2023 года решение Арбитражного суда Московской области от 19 сентября 2022 года оставлено без изменения.

Законность принятых по делу судебных актов проверяется в порядке статьи 274 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по кассационным жалобам ООО «Виктория Риэлти» и АО «Специализированный застройщик «Виктория Девелопмент», которые просят вышеуказанные судебные акты отменить, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В обоснование кассационных жалоб заявители ссылаются на нарушение судом норм материального и процессуального права, на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела.

ООО «Виктория Риэлти» указывает, что имеются все основания для признания оспариваемых сделок недействительными, как сделок с заинтересованностью, в связи с несоблюдением требований закона о их согласовании; считает необоснованными выводы суда об истечении срока исковой давности, поскольку истцу было не известно о наличии оспариваемого договора цессии.

АО «Специализированный застройщик «Виктория Девелопмент» в кассационной жалобе отмечает, что судами не дана оценка доводам об аффилированности сторон сделки, о причинении убытков обществу заключением оспариваемых сделок; считает, что суды необоснованно пересмотрели полномочия подписантов акта выполненных работ по договору подряда, незаконность которых была ранее исследована в судебных актах.

До судебного заседания от ООО «Виктория Менеджмент», ФИО5 поступили отзывы на кассационные жалобы, которые приобщены судебной коллегией к материалам дела.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель ООО «Виктория Риэлти» поддержал приведенные доводы и требования своей кассационной жалобы. Представители ФИО2, ООО «Виктория Менеджмент», ФИО5 по доводам кассационных жалоб возражали, просили оставить судебные акты без изменения.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о принятии кассационных жалоб к производству, о месте и времени судебного заседания была размещена на общедоступных сайтах Арбитражного суда Московского округа http://www.fasmo.arbitr.ru и http://kad.arbitr.ru в сети «Интернет».

Надлежащим образом извещенные о месте и времени судебного разбирательства АО «СЗ Виктория Девелопмент», ООО «Регионпроектстрой», ФИО7, ООО «Олесио» явку своих представителей в суд кассационной инстанции не обеспечили, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в отсутствие указанных лиц.

Обсудив доводы кассационных жалоб, выслушав представителей ООО «Виктория Риэлти», ФИО2, ООО «Виктория Менеджмент», ФИО5, изучив материалы дела, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов ввиду следующего.

Из материалов дела следует, что 26.09.2016 ООО «Регионпроектстрой» (цедент) и АО «Виктория Девелопмент» (цессионарий, ныне АО «СЗ «Виктория Девелопмент») заключили договор цессии № 3, согласно условиям которого цедент передает (уступает), а цессионарий принимает право требования денежных средств по договору процентного займа от 22.02.2012 № 22/02/2012, заключенному ООО «Компания «Русский шоколад» и ООО «Атлас Стекло».

В соответствии с пунктом 1.2 договора цессии цессионарий обязуется оплатить право требование согласно условиям договора.

В пункте 1.3. договора цессии права требования переходят к цессионарию с момента полной оплаты.

Согласно пункту 3 договора цессии цессионарий производит оплату передаваемого права требования не позднее 31.12.2016. Однако оплаты от цессионария цеденту не поступило.

26.09.2016 ООО «Регионпроектстрой» (кредитор) и ФИО5 (поручитель) заключили договор поручительства, согласно которому поручитель обязуется в полном объеме отвечать солидарно с АО «СЗ «Виктория Девелопмент» (цессионарий) перед кредитором за неисполнение или ненадлежащее исполнение цессионарием договора цессии от 26.09.2016 № 3.

10.09.2020 АО «СЗ «Виктория Девелопмент» (заказчик) и ООО «Виктория Менеджмент» (подрядчик) заключили договор подряда № ДП-11/2020, согласно условиям которого подрядчик в установленные сроки согласно договору обязуется выполнить все предусмотренные рабочей документацией работы и иные предусмотренные договором мероприятия на объекте, указанном в пункте 1.2 договора, и передать заказчику положительный результат выполненных работ, а заказчик обязуется принять работу и уплатить определенную договором цену.

Наименование объекта: многоквартирный жилой дом № 4, по адресу: <...>.

10.11.2020 сторонами договора подписан акт о приемке работ и справка о стоимости выполненных работ.

Протоколом внеочередного общего собрания акционеров АО «СЗ «Виктория Девелопмент» от 28.10.2020 прекращены полномочия членов совета директоров, а именно: ФИО8; ФИО9; ФИО10; ФИО11, ФИО2.

Протоколом заседания Совета директоров АО «СЗ «Виктория Девелопмент» от 28.10.2020 № 1/2020 (в составе вновь избранных членов совета директоров протоколом общего собрания акционеров от 28.10.2020) прекращены полномочия генерального директора ФИО11, новым генеральным директором избран ФИО12

09.11.2020 данные сведения внесены в ЕГРЮЛ (ГРН 2205004753545).

13.11.2020 ООО «Регионстройпроект» (цедент) и ФИО7 (цессионарий) заключили договор уступки права требования, согласно условиям которого цедент уступает цессионарию требование к АО «СЗ «Виктория Девелопмент» основного долга и начисленной неустойки на основании договора цессии от 26.09.2016 № 3, заключенного ООО «Регионпроектстрой и АО «Виктория Девелопмент» (цессионарий, ныне АО «СЗ «Виктория Девелопмент») и договору поручительства от 26.09.2016.

08.12.2020 ООО «Виктория Менеджмент» (цедент) и ФИО2 (цессионарий) заключили договор об уступке прав требования № 1, согласно условиям которого цедент передает, а цессионарий принимает в полном объеме право требования цедента к АО «СЗ «Виктория Девелопмент» оплаты основной задолженности по договору подряда от 10.09.2020 № ДП-11/2020.

Как указал истец в тексте искового заявления, в АО «СЗ «Виктория Девелопмент» действует незаконный состав членов Совета директоров и неполномочный генеральный директор (ФИО11 и ФИО2), у которых имеется доступ к документам и печати общества и которые создают гражданско-правовые обязательства для общества в виде заключения различных договоров, в том числе, договора подряда от 10.09.2020 № ДП-11/2020, акта приемки выполненных работ от 10.11.2020.

Полагая, что договор подряда от 10.09.2020№ ДП-11/2020, договор цессии от 26.09.2016 № 3 являются сделками с заинтересованностью, не одобренными общим собранием участников общества в установленном Федеральном законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» порядке, истец обратился с настоящим иском в арбитражный в суд.

Суды первой и апелляционной инстанции разрешая спор по существу, исследовав и оценив в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в дело доказательства, применив положения статей 8, 11, 166, 168, 173.1, 181, 183, 197, 199, 200 Гражданского кодекса Российской Федерации; статьи 8, пунктов 1, 3, 5 статьи 45 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»; учитывая разъяснения, изложенные в пунктах 1, 3, 15, 20 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности»; в пункте 3 Постановления Пленума ВАС РФ № 28; в пункте 122 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»; в пункте 20 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации, Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»; принимая во внимание позицию, изложенную в Информационном письме Президиума ВАС РФ от 24.01.2000 № 51 «Обзор практики разрешения споров по договору строительного подряда»; исходя из того, что доказательств того, что заключение оспариваемых договоров повлекло возникновение у общества убытков или иных неблагоприятных последствий, истцы в материалы дела не представили; учитывая, что согласно материалам дела обязательства подрядчиком выполнены в установленный срок, что подтверждено документально; установив, что от имени АО «СЗ «Виктория Девелопмент» договор подписан генеральным директором ФИО11, от имени ООО «Виктория Менеджмент» договор подписан генеральным директором ФИО2, а согласно выписке из ЕГРЮЛ АО «СЗ «Виктория Девелопмент» осуществляет деятельность в сфере строительства жилых и нежилых зданий (ОКВЭД 41.20), таким образом, ответчик от имени генерального директора, действовавшего на основании протокола общего собрания участников общества от 17.07.2020, заключил договор подряда в рамках своей основной уставной деятельности; учитывая, что в материалах дела имеются акты сверки по состоянию на 31.12.2020, подписанные АО «СЗ «Виктория Девелопмент» с ООО «Виктория Менеджмент» и АО «СЗ «Виктория Девелопмент» с ФИО2, что свидетельствует о признании долга; признав обоснованным ходатайство о пропуске срока исковой давности, в связи с тем, что изменение состава органов юридического лица не влияет на определение начала течения срока исковой давности, учитывая, что договор подписан сторонами 26.09.2016, а истец обратился в суд первой инстанции с иском 14.04.2021, то срок исковой давности по предъявленным требованиям истек, в связи с чем, пришли к выводу об отказе в удовлетворении исковых требований.

Оснований не согласиться с выводами судов кассационная коллегия не усматривает и признает, что все существенные обстоятельства дела судами установлены, правовые нормы, регулирующие спорные правоотношения, применены правильно и спор разрешен в соответствии с установленными обстоятельствами и представленными доказательствами при правильном применении норм процессуального права.

Судебная коллегия отмечает, что из текста решения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции усматривается, что все представленные в материалы дела доказательства были исследованы и оценены в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и, что по ним судом были сделаны соответствующие выводы. При том, что оценка какого–либо доказательства, сделанная судом не в пользу стороны, представившей это доказательство, не свидетельствует об отсутствии как таковой оценки доказательства со стороны суда.

Таким образом, доводы ООО «Виктория Риэлти» и АО «Специализированный застройщик «Виктория Девелопмент», изложенные в кассационных жалобах, учитывая обстоятельства дела, полно и всесторонне исследованы судебной коллегией и отклонены, поскольку не свидетельствуют о неправильном применении судами норм материального права, основаны на ошибочном толковании закона, не подтверждены надлежащими доказательствами, и по существу их доводы основаны на несогласии с данной судами оценкой установленным фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательства, направлены на переоценку выводов суда первой и апелляционной инстанций, что в силу статьи 286 и части 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не допускается при рассмотрении спора в суде кассационной инстанции.

Пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции ограничены проверкой правильности применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствия выводов о применении нормы права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам (части 1, 3 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Вопрос оценки доказательств в силу части 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации является компетенцией суда, рассматривающего спор по существу.

Несогласие ООО «Виктория Риэлти» и АО «Специализированный застройщик «Виктория Девелопмент» с выводами судов, иная оценка ими фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона не свидетельствует о допущенной при рассмотрении дела судебной ошибке и не является основанием для отмены судебных актов судом кассационной инстанции.

Нарушений судами первой и апелляционной инстанций норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для безусловной отмены судебных актов, не установлено.

При указанных обстоятельствах, суд кассационной инстанции не установил оснований для изменения или отмены обжалуемых судебных актов, предусмотренных в статье 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 284–289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд



ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 19 сентября 2022 года, постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 19 апреля 2023 года по делу № А41-28087/2021 оставить без изменения, кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью «Виктория Риэлти», акционерного общества «Специализированный застройщик «Виктория Девелопмент» – без удовлетворения.


Председательствующий-судья А.Р. Белова


Судьи: З.А. Аталикова


С.В. Краснова