Решение от 13 ноября 2024 г. по делу № А75-19654/2021

Арбитражный суд

Ханты-Мансийского автономного округа – Югры

ул. Мира 27, г. Ханты-Мансийск, 628012, тел. (3467) 95-88-71, сайт http://www.hmao.arbitr.ru

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ

Дело № А75-19654/2021
13 ноября 2024 г.
г. Ханты-Мансийск


Резолютивная часть решения вынесена 30 октября 2024 г.

В полном объеме решение изготовлено 13 ноября 2024 г.


Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры в составе судьи Горобчук Н.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем Пищугиным Д.А., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Рафстэл» (ОГРН <***>, ИНН <***>) к ФИО1 о взыскании 124 680 000 руб. убытков,

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: финансовый управляющий ФИО2, Администрация города Нижневартовска (ОГРН <***>),

без участия представителей сторон, третьих лиц,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Рафстэл» (далее – истец, общество) обратилось в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа – Югры с иском к ФИО1 (далее – ответчик, ФИО1) о взыскании убытков в размере 124 680 000 руб. 00 коп.

Решением от 06.10.2022 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением от 20.12.2022 Восьмого арбитражного апелляционного суда решение от 06.10.2021 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры оставлено без изменения, апелляционная жалоба без удовлетворения.

Постановлением Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 11.05.2023 решение от 06.10.2022 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры и постановление от 20.12.2022 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А75-19654/2021 отменены. Дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры.

Определением от 04.10.2023 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры производство по делу прекращено.

Постановлением от 05.12.2023 Восьмого арбитражного апелляционного суда определение от 04.10.2023 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры оставлено без изменения, апелляционная жалоба без удовлетворения.

Постановлением Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 13.03.2024 определение от 04.10.2023 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры и постановление от 05.12.2023 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А75-19654/2021 отменены. Дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры.

Определением от 03.10.2024 судебное заседание по делу отложено на 30 октября 2024 года в 13 час. 30 мин.

Стороны, третьи лица, извещенные о времени и месте судебного заседания, не явились.

Согласно части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судом заседание проведено в отсутствие не явившихся лиц.

От финансового управляющего ФИО2 поступил отзыв на исковое заявление, по доводам которого просит в удовлетворении иска отказать. На запросы суда финансовый управляющий пояснила, что все имущество, включенное в конкурсную массу ФИО1, было реализовано с торгов. В настоящий момент, в конкурсной массе имеются денежные средства в размере 677 150 рублей (поступившие от реализации имущества ФИО1), которые подлежат распределению в соответствии с п.2,3 ст.213.27 Закона о банкротстве. Сумма непогашенных текущих обязательств ФИО1 составляет 76 000 рублей, сумма включенных в реестр требований кредиторов - 6 543 959,89 рублей.

От Нотариальной платы Ханты-Мансийского автономного округа – Югры поступил ответ на запрос, в котором сообщено, что по данным сервиса Федеральной нотариальной палаты «Реестр наследственных дел» сведения об открытии наследственного дела к имуществу Дамирова Амираха Магамадали, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, отсутствуют.

Администрация Города Нижневартовска сообщила, что администрация не вступала в наследство и не принимала в установленном порядке выморочное имущество, принадлежащее ФИО1.

Суд, изучив доводы иска и отзыва на него, исследовав материалы дела, установил следующее.

Общество «Рафстэл» зарегистрировано 05.11.2002, что следует из выписки из Единого государственного реестра юридических лиц.

Единственным участником общества с ограниченной ответственностью «Рафстэл» до 26.07.2022 являлся ФИО1

ФИО1 с момента регистрации общества 05.11.2002 по 03.08.2021 занимал должность директора.

13.08.2021 на должность директора общества назначен ФИО4, о чем 13.08.2021 в Единый государственного реестра юридических лиц внесена соответствующая запись.

Как указывает истец, согласно данным бухгалтерской отчетности, валюта баланса общества на 31.12.2020 составляла 124 680 000 руб. 00 коп.

ФИО1 от передачи бухгалтерской документации ФИО4 уклонился.

По итогам инвентаризации 16.08.2021 было выявлено отсутствие какого-либо имущества общества «Рафстэл».

Из иска следует, что в результате неправомерного бездействия ФИО1, выразившегося в уклонении от передачи имущества общества новому директору, обществу причинен убыток в размере 124 680 000 руб. 00 коп.

Со ссылкой на ответ УМВД по Ханты-Мансийскому автономному округу также указывает, что за ООО «Рафстел» зарегистрировано 12 автомобилей, в том числе: 5 автомобилей УРАЛ (средняя стоимость - 600 000 руб.), 2 автомобиля КАМАЗ (средняя стоимость - 1 500 000 руб.), полуприцеп ТСП 94163 (средняя стоимость - 2 млн. руб.).

Истец считает, что в результате неправомерного бездействия ФИО1, выразившегося в уклонении от передачи имущества общества новому директору, обществу причинены убытки в размере 124 680 000 руб. 00 коп.

Судом установлено, что в отношении ФИО5 возбуждено дело о банкротстве № А75-15553/2020; решением от 04.06.2021 Арбитражного суда Ханты- Мансийского автономного округа - Югры ФИО5 признан несостоятельным (банкротом), в отношении должника введена процедура банкротства - реализация имущества гражданина, финансовым управляющим утверждена ФИО2

Определением от 27.03.2023 суда первой инстанции в связи со смертью должника применены правила параграфа 4 главы X Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве).

Срок реализации имущества определением от 03.10.2024 продлен до 23.01.2025.

Особенности рассмотрения дела о банкротстве наследственной массы регулируются статьей 223.1 Закона о банкротстве. Отличительной чертой банкротства таких дел является то, что в рамках этого дела аккумулируется все имущество, вошедшее в наследство, и все долги наследодателя, то есть банкротство осуществляется так, как если бы наследодатель был жив. Соответственно долги наследодателя при банкротстве наследственной массы погашаются посредством банкротных процедур.

По смыслу разъяснений, содержащихся в пункте 58 постановления № 9, под долгами наследодателя понимаются все имевшиеся у наследодателя обязательства, которые не прекращаются его смертью (статья 418 ГК РФ), независимо от наступления срока их исполнения, а равно от времени их выявления и осведомленности о них наследников при принятии наследства.

Соответственно в случае взыскания убытков в рамках настоящего дела указанное требование может быть предъявлено в рамках дела о банкротстве ФИО5 к его наследственной массе, все права в отношении которой осуществляет финансовый управляющий (пункт 5 статьи 213.25, пункт 2 статьи 223.1 Закона о банкротстве).

В силу статьи 50 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ), общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Согласно пункту 4 статьи 32 и статье 40 Закона № 14-ФЗ руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества. В целях осуществления своих полномочий директор имеет доступ ко всей документации, связанной с деятельностью общества, и как его исполнительный орган отвечает за сохранность документов.

В соответствии с пунктом 1 статьи 50 Закона № 14-ФЗ общество обязано хранить следующие документы: договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, а также внесенные в устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, и зарегистрированные в установленном порядке изменения; протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества; документ, подтверждающий государственную регистрацию общества; документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе; внутренние документы общества; положения о филиалах и представительствах общества; документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг общества; протоколы общих собраний участников общества, заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, коллегиального исполнительного органа общества и ревизионной комиссии общества; списки аффилированных лиц общества; заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля; иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Согласно пункту 2 статьи 50 названного Закона общество хранит документы, предусмотренные пунктом 1 настоящей статьи, по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества.

Порядок и сроки хранения бухгалтерской и иной финансовой документации юридического лица предусмотрены в статье 29 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» (далее - Закон № 402-ФЗ).

В соответствии с пунктом 4 статьи 29 Закона № 402-ФЗ при смене руководителя организации должна обеспечиваться передача документов бухгалтерского учета организации. Порядок передачи документов бухгалтерского учета определяется организацией самостоятельно.

Пункт 1 статьи 29 Закона № 402-ФЗ также возлагает на экономических субъектов обязанности по хранению первичных учетных документов, регистров бухгалтерского учета, бухгалтерской (финансовой) отчетности, аудиторских заключений в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет после отчетного года.

В силу пунктом 1 статьи 44 Закона № 14-ФЗ члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий при осуществлении ими прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах общества добросовестно и разумно.

Недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор после прекращения своих полномочий удерживает и уклоняется от передачи юридическому лицу документов, касающихся обстоятельств, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

Принцип разумности и добросовестности поведения участника гражданского оборота, закрепленный в статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, распространяется и на лиц, исполняющих обязанности руководителей хозяйственных обществ.

Таким образом, лицо, руководствующееся в своей деятельности указанным принципом, обязано предпринять все зависящие от него меры для исполнения своих обязательств добровольно и в разумные сроки.

Так, руководитель общества после прекращения полномочий обязан добровольно передать новому руководителю все документацию и имущество общества, последний, в свою очередь, не должен изыскивать способы получения дубликатов у третьих лиц, поскольку это значительно затруднит руководство текущей хозяйственной деятельностью и может привести к значительным убыткам из-за невозможности оперативно реагировать на экономическую ситуацию.

Согласно статье 9 Арбитражного процессуального кодекса Российского Федерации судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности.

На лиц, участвующих в деле, возлагается обязанность доказывания обстоятельств, на которые они ссылаются как на основание своих требований и возражений (часть 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российского Федерации). При этом доказательства представляют лица, участвующие в деле (часть 1 статьи 66 Арбитражногопроцессуального кодекса Российского Федерации).

Реализация данного права осуществляется по волеизъявлению лица, которое несет риск наступления последствий совершения или несовершения им процессуальных действий (часть 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российского Федерации).

Истцом заявлено требование о взыскании убытков.

В соответствии с пунктом 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Такую же обязанность несут члены коллегиальных органов юридического лица (наблюдательного или иного совета, правления и т.п.).

Согласно пункту 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

В силу статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Согласно пункту 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», по делам о возмещении (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков.

Лицо, причинившее вред, освобождается от возмещения вреда, если докажет, что вред причинен не по его вине (часть 2 статьи 1064 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Обстоятельствами, подлежащими доказыванию в рамках заявленных требований и совокупность которых необходима для удовлетворения иска, являются факт причинения убытков, недобросовестное, неразумное поведение руководителя общества при исполнении своих обязанностей, причинно-следственная связь между ненадлежащим исполнением обязанности и причиненными убытками, размер убытков.

Как установлено судом, единственным учредителем (участником) ООО «Рафстэл», обладающим 100 % долей в уставном капитале, являлся ФИО1

По мнению общества, должник, являясь руководителем ООО «Рафстэл», не предпринял никаких действий по передаче документов вновь утвержденному директору, в связи с чем, по мнению истца, на должника может быть возложена ответственность в виде возмещения убытков.

Как разъяснено в пункте 6 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» по делам о возмещении директором убытков истец обязан доказать наличие у юридического лица убытков (пункт 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Привлечение к ответственности руководителя зависит от того, действовал ли он при исполнении возложенных на него обязанностей разумно и добросовестно, то есть проявил ли он заботливость и осмотрительность и принял ли все необходимые меры для надлежащего исполнения полномочий единоличного исполнительного органа.

Руководитель не может быть признан виновным в причинении обществу убытков, если он действовал, исходя из обычных условий делового оборота либо в пределах разумного предпринимательского риска.

Согласно пункту 1 постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» арбитражным судам следует принимать во внимание, что негативные последствия, наступившие для юридического лица в период времени, когда в состав органов юридического лица входил директор, сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности его действий (бездействия), так как возможность возникновения таких последствий сопутствует рисковому характеру предпринимательской деятельности.

Поскольку судебный контроль призван обеспечивать защиту прав юридических лиц и их учредителей (участников), а не проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых директорами, директор не может быть привлечен к ответственности за причиненные юридическому лицу убытки в случаях, когда его действия (бездействие), повлекшие убытки, не выходили за пределы обычного делового (предпринимательского) риска.

В силу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

В силу части 2.1 статьи 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации указания арбитражного суда кассационной инстанции, в том числе на толкование закона, изложенные в его постановлении об отмене решения, судебного приказа, постановления арбитражных судов первой и апелляционной инстанций, обязательны для арбитражного суда, вновь рассматривающего данное дело.

Суд кассационной инстанции, отменяя судебные акты по настоящему и делу и направляя дело на новое рассмотрение, указал на необходимость применить к правоотношениям сторон повышенный стандарт доказывания, обусловленный наличием банкротного элемента в настоящем деле (Постановления Конституционного Суда Российской Федерации от 22.07.2002 № 14-П, от 19.12.2005 № 12-П, Определения от 17.07.2014 № 1667-О, № 1668-О, № 1669-О, № 1670-О, № 1671-О, № 1672-О, № 1673-О, № 1674-О); обеспечить в случае необходимости содействие наследникам (при наличии) и иным участвующим в деле лицам в сборе доказательств, поскольку ввиду смерти ответчика формирование доказательственной базы для них затруднено; установить значимые для данного спора фактические обстоятельства, касающиеся ответственности бывшего директора общества, проверить добросовестность истца и аффилированных с ним лиц (статья 10 ГК РФ) также с учетом установленных в ходе рассмотрения дела № А75-15553/2020 обстоятельств, дать оценку доводам и возражениям участвующих в деле лиц.

К отношениям, отягощенным банкротным элементом, применим повышенный стандарт доказывания истцом обстоятельств, положенных в основание требований, существенно отличающийся от обычного бремени доказывания в сходном частноправовом споре, поскольку это обусловлено публично-правовым характером процедур банкротства, который неоднократно отмечался Конституционным Судом Российской Федерации (Постановления от 22.07.2002 N 14-П, от 19.12.2005 N 12-П, Определения от 17.07.2014 N 1667-О, N 1668-О, N 1669-О, N 1670-О, N 1671-О, N 1672-О, N 1673-О, N 1674-О).

Как правило, для подтверждения обстоятельств, подтверждающих позицию истца или ответчика, достаточно совокупности доказательств (документов), обычной для хозяйственных операций, лежащих в основе спора. Однако в условиях банкротства должника и конкуренции его кредиторов интересы должника-банкрота и кредитора, связанного с должником общностью хозяйственных или иных интересов, в судебном споре могут совпадать в ущерб интересам прочих кредиторов.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российского Федерации, суд пришел к выводу, что истцом не представлено каких-либо достоверных доказательств утраты активов на заявленную сумму 124 680 000 руб. в период до прекращения полномочий ФИО1

Указание в бухгалтерском балансе активов на сумму 124 680 000 руб. не является доказательством того, что на дату смены руководителя такое имущество имелось в наличии, но было утрачено по вине предыдущего руководителя.

При этом, истец, несмотря на неоднократные предложения суда, не обосновал и не раскрыл состав валюты баланса, финансовых и оборотных активов.

Валюта баланса - это итог актива или пассива бухгалтерского баланса, сформированный путем суммирования внеоборотных и оборотных активов, либо капитала и резервов, долгосрочных и краткосрочных обязательств.

Таким образом, сами по себе валюта баланса и стоимость активов, выражающаяся в денежных форме, как таковая сам по себе имущественной единицей не является.

Довод о том, что ответчик уклоняется от передачи документов, сам по себе не свидетельствует о причинении убытков.

Не передача предыдущим руководителем новому документов документации общества не освобождает последнего от обязанности по восстановлению документации (в частности, путём проведения аудиторской проверки деятельности общества, направления запросов о получении дубликатов документов в компетентные органы, взаимодействия с контрагентами для восстановления первичной документации и т.п.).

В связи с чем сам по себе факт отражения в бухгалтерском балансе общества, на который ссылается истец, тех или иных сведений не может служить достаточным основанием для констатации факта утраты имущества по вине ответчика.

В чем конкретно состоят виновные действия (бездействие) ответчика истец не указал и документально не подтвердил, а также не представил доказательств того, что действия директора выходили за пределы обычного делового (предпринимательского) риска при руководстве обществом.

Из представленной расшифровки по счёту 1230 за 2020 год следует, что основным активом является дебиторская задолженность в сумме 83 030 000 руб.

Вместе с тем, как указано выше, проверка достоверности данных бухгалтерской отчетности при общении в суд с настоящим иском является обязанностью нового руководителя, то есть истца, между тем, никаких доказательств достоверности отраженных в балансе данных не представлено.

Утрата возможности установления оснований возникновения данного актива и оснований взыскания, в том числе в судебном порядке, истцом не доказана.

Действительно, вступившим в законную силу решением от 07.09.2022 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры по делу № А75-6937/2022 по иску общества к ФИО1 об истребовании документации и имущества общества подтвержден факт отсутствия у последнего 19 спорных транспортных средств.

Между тем, судом установлено, что на дату рассмотрения настоящего спора транспортные средства зарегистрированы за обществом, то есть, имущество общество не утратило, иного из материалов дела не следует.

Учитывая необходимость применения к правоотношениям сторон повышенного стандарта доказывания, определением от 03.10.2024 арбитражный суд предложил обществу представить:

- доказательства фактического владения обществом транспортными средствами до момента прекращения полномочий должника в качестве руководителя, в том числе подтвердить фактическое их использование при осуществлении деятельности, пояснить о наличии места для стоянки и хранении такого количества транспортных средств (сведения документально подтвердить) и т.д.;

-доказательства уплаты транспортных налогов на спорные транспортные средства за периоды до и после смены руководителя;

- пояснить, были ли предприняты меры по поиску транспортных средств, в том числе путем обращения в правоохранительные органы, сведения документально подтвердить, если нет, пояснить причины, учитывая, что транспортные средства до сих пор зарегистрированы за обществом;

- раскрыть правовой интерес в заявленных требованиях, представить доказательства фактического осуществления деятельности обществом после смены руководителя по настоящее время.

Между тем, истец определение суда не исполнил, соответствующие доказательства или письменные объяснения не представил, с ходатайством об истребовании доказательств к суду не обратился.

Суд принимает во внимание также то обстоятельство, что на момент прекращения полномочий как единственного исполнительного органа общества, ответчик являлся единственным участником общества, в связи с чем мог самостоятельно определять цели расходования денежных средств общества.

Согласно пункту 2 статьи 88 Гражданского кодекса Российской Федерации общество с ограниченной ответственностью может быть учреждено одним лицом или может состоять из одного лица, в том числе при создании в результате реорганизации.

Положение статьи 87 Гражданского кодекса Российской Федерации определяет понятие общества с ограниченной ответственностью, которым признается хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на доли; участники общества с ограниченной ответственностью не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им долей.

Юридическое лицо, в том числе общество с ограниченной ответственностью, как правовая абстракция, никаких собственных интересов - так, как они понимаются применительно к субъектам, имеющим собственную волю, - не имеет. Любое указание на интересы юридического лица есть не более чем вмененный интерес, интересы юридического лица по факту отождествляются с интересами его участников или учредителей.

Таким образом, в рассматриваемом случае заключение договоров, распоряжение денежными средствами, полученными по ним, осуществлялось по воле единственного участника общества, поэтому действия ответчика по распоряжению денежными средствами в указанный период не могли противоречить интересам общества до того момента, пока ФИО1 был единственным участником и одновременно директором общества.

Кроме того, как установлено судом, в рамках дела № А75-15553/2020 о банкротстве ФИО1, определением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры от 26.03.2022 в удовлетворении требований общества с ограниченной ответственностью «Рафстэл» и общества с ограниченной ответственностью «Старлайн» отказано.

Судебными инстанциями при рассмотрении указанных требований было установлено следующее.

Общество «Рафстэл» 18.08.2021 обратилось в Арбитражный суд Ханты - Мансийского автономного округа – Югры с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности в сумме 266 609 000 руб., складывающейся из суммы активов и расходов юридического лица.

Заявленные требования мотивированы причинением должником ущерба вследствие не передачи вновь утверждённому руководителю обществ «Старлайн» и «Рафстэл» документов, подтверждающих задекларированные в отчёте о прибылях и убытках расходы по обычной деятельности за 2020 год на сумму 7 683 000 руб.; документы, подтверждающие задекларированные в отчёте о прибылях и убытках расходы по обычной деятельности общества за последние три года на общую сумму 141 929 000 руб.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения кредиторов в арбитражный суд с заявлениями о включении требований в реестр требований кредиторов должника.

Суд первой инстанции установил, что ООО «Старлайн» и ООО «Рафстэл» являются заинтересованными (аффилированными) лицами по отношению к должнику ФИО1, при этом позиция финансового управляющего ФИО2, не заявляющего возражений относительно требований аффилированных кредиторов и не представляющего мотивированного обоснованного анализа заявленных требований, фактически соглашаясь с заявленной суммой требований, является несостоятельной.

С учетом установленных обстоятельств, а также отсутствия каких-либо объективных доказательств наличия задолженности ФИО1 перед ООО «Рафстэл» и ООО «Старлайн» на заявленную кредиторами сумму, суд первой инстанции пришел к выводу о возможном сговоре участников обособленного спора с целью лоббирования интересов аффилированных лиц, установления мажоритарного контроля за процедурой банкротства, дискредитации иных независимых кредиторов в деле о банкротстве ФИО1

Суд первой инстанции также пришел к выводу о том, что решения, принятые финансовым управляющим имуществом должника ФИО1 - ФИО2 об освобождении ФИО1 от должности директора ООО «Рафстэл» и ООО «Старлайн» и назначении директором ФИО4 – являются ничтожными и не влекут легитимных правовых последствий, в том числе возникновения у ФИО4 права на управление и представление интересов ООО «Рафстэл» и ООО «Старлайн».

Суд апелляционной инстанции поддержал позицию суда первой инстанции, указав на ошибочность выводов об отсутствие у финансового управляющего полномочий назначить нового руководителя обществ «Старлайн» и «Рафстэл», в том числе возникновение у ФИО4 права на управление и представление интересов кредиторов.

Кредиторы не привели убедительных доводов о том, на защиту каких прав обществ направлены их требования, не конкретизировали перечень документов, отсутствие которых повлекло неблагоприятные последствия для юридического лица, которые также не поименованы.

Кроме того, суд апелляционной инстанции отметил, что отсутствие обозначенных документов обществ «Стралайн» и «Рафстэл» не препятствовало финансовому управляющему провести оценку долей должника в их уставных капиталах и проведению торгов.

В материалах дела отсутствовали доказательства недобросовестности, подтверждающие необоснованное перечисление должником денежных средств с целью причинения вреда кредиторам, а также доказательства того, что на момент прекращения полномочий должника в качестве руководителя имелись невыплаченные долги в целях доказывания наличия убытков, при том, что само по себе ненадлежащее ведение бухгалтерского учёта (в случае установления такого факта), позволяющего с достоверностью установить изложенные должником обстоятельства с подтверждением их первичными документами, не является достаточным основанием для привлечения его к ответственности за причинение убытков.

При изложенных обстоятельствах, суд кассационной инстанции отметил, что судебные инстанции пришли к законному и обоснованному выводу об отсутствии оснований для взыскания с должника убытков, ввиду недоказанности факта их возникновения в связи с его действиями (бездействием).

Одним из последствий правового действия вступившего в законную силу решения арбитражного суда является его преюдициальность, а потому факты и правоотношения, установленные арбитражным судом и зафиксированные в решении, не могут в силу пункта 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса РФ подвергаться сомнению и вторичному исследованию при рассмотрении другого дела, в котором участвуют те же лица.

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

В силу разъяснений, данных в абзацах четвертом и пятом пункта 1 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения. Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Учитывая вышеизложенное, суд полагает, что истцом не доказано наличие совокупности обстоятельств, являющихся основанием для удовлетворения требования о взыскании убытков, в связи с чем, отказывает в иске.

В соответствии со статьей 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации вопросы о судебных расходах разрешаются арбитражным судом, рассматривающим дело, в судебном акте, которым заканчивается рассмотрение дела по существу.

Определением суда от 14.12.2021 истцу предоставлена отсрочка по уплате государственной пошлины. Принимая во внимание отказ в удовлетворении исковых требований, государственная пошлина относится на истца, в том числе за подачу апелляционных и кассационной жалоб.

При изготовлении резолютивной части решения от 30.10.2024 была допущены опечатка в части указания размера государственной пошлины, а именно вместо «209 000 руб.» ошибочно указано «200 000 руб.».

В соответствии с частью 3 статьи 179 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд вправе исправить допущенные описки, опечатки, арифметические ошибки.

Исправление указанной опечатки не повлияет на существо вынесенного решения и не изменит его содержания.

Руководствуясь статьями 9, 16, 64, 65, 71, 167, 168, 169, 170, 171, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры

РЕШИЛ:

в удовлетворении исковых требований общества с ограниченной ответственностью «Рафстэл» отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Рафстэл» в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 209 000 руб.

Настоящее решение может быть обжаловано в Восьмой арбитражный апелляционный суд в течение месяца после его принятия путем подачи апелляционной жалобы. Апелляционная жалоба подается через Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры.

Решение арбитражного суда первой инстанции может быть обжаловано в суд кассационной инстанции при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

В соответствии с частью 5 статьи 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации настоящий судебный акт выполнен в форме электронного документа и подписан усиленной квалифицированной электронной подписью судьи.

Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры разъясняет, что в соответствии со статьей 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.

По ходатайству указанных лиц копии решения, вынесенного в виде отдельного судебного акта, на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства в арбитражный суд заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.


Судья Н.А. Горобчук