Решение от 28 марта 2024 г. по делу № А40-124270/2023

РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

Дело № А40-124270/23-173-996
г. Москва
28 марта 2024 г.
Резолютивная часть решения объявлена 12 февраля 2024 года

Полный текст решения изготовлен 28 марта 2024 года


Арбитражный суд города Москвы в составе:

Председательствующего: судьи Фортунатовой Е.О.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА "ГОСУДАРСТВЕННАЯ ТРАНСПОРТНАЯ ЛИЗИНГОВАЯ КОМПАНИЯ" (629008, ЯМАЛО-НЕНЕЦКИЙ АВТОНОМНЫЙ ОКРУГ, САЛЕХАРД ГОРОД, <...>, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 18.10.2002, ИНН: <***>)

к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "АВТОТЕХКОМПЛЕКТ" (606025, НИЖЕГОРОДСКАЯ ОБЛАСТЬ, ДЗЕРЖИНСК ГОРОД, ГРИБОЕДОВА <...>, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 11.12.2002, ИНН: <***>)

Третье лицо: МУНИЦИПАЛЬНОЕ КАЗЁННОЕ ПРЕДПРИЯТИЕ Г. НОВОСИБИРСКА "ГОРЭЛЕКТРОТРАНСПОРТ" (630123, НОВОСИБИРСКАЯ ОБЛАСТЬ, НОВОСИБИРСК ГОРОД, АЭРОПОРТ УЛИЦА, 17, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 02.12.2002, ИНН: <***>),

АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО "УФИМСКИЙ ТРАМВАЙНО-ТРОЛЛЕЙБУСНЫЙ ЗАВОД" (450075, РЕСПУБЛИКА БАШКОРТОСТАН, УФА ГОРОД, ОКТЯБРЯ ПРОСПЕКТ, ДОМ 143, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 08.07.2015, ИНН: <***>)

о взыскании неустойки,

встречное исковое заявление:

ООО "АВТОТЕХКОМПЛЕКТ" к АО "ГОСУДАРСТВЕННАЯ ТРАНСПОРТНАЯ ЛИЗИНГОВАЯ КОМПАНИЯ" о взыскании неосновательного обогащения в размере 2 298 715 руб. 09 коп.

при участии в судебном заседании: согласно протоколу судебного заседания



УСТАНОВИЛ:

АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО "ГОСУДАРСТВЕННАЯ ТРАНСПОРТНАЯ ЛИЗИНГОВАЯ КОМПАНИЯ" (далее – истец, АО «ГТЛК») обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "АВТОТЕХКОМПЛЕКТ" (далее – ответчик), при участии третьих лиц МУНИЦИПАЛЬНОГО КАЗЁННОГО ПРЕДПРИЯТИЯ Г. НОВОСИБИРСКА "ГОРЭЛЕКТРОТРАНСПОРТ", АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА "УФИМСКИЙ ТРАМВАЙНО-ТРОЛЛЕЙБУСНЫЙ ЗАВОД" о взыскании неустойки по договору поставки №ДКП 0802-001-БК/2022 от 29.08.2022 за период с 02.12.2022 по 22.01.2023 в размере 9 718 500 руб., по договору №ДКП 0808-001-БК/2022 от 26.10.2022 за период с 15.11.2022 по 17.11.2022 в размере 837 532 руб. 08 коп.

В процессе рассмотрения дела судом в порядке ст. 132 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) принято к рассмотрению встречное исковое заявление ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "АВТОТЕХКОМПЛЕКТ" о взыскании с АО «ГТЛК» сумму неосновательного обогащения по договору №ДКП 0802-001-БК/2022 от 29.08.2022 в размере 2 298 715 руб. 09 коп., процентов за период с 31.03.2023 по 26.07.2023 в размере 55 735 руб. 97 коп.

Стороны поддержали доводы по заявленным требованиям и возражениям.

Выслушав доводы сторон, исследовав и оценив имеющиеся в деле доказательства, суд пришел к следующим выводам.

Как следует из материалов дела, на основании заключенного между сторонами договора поставки №ДКП 0802-001-БК/2022 от 29.08.2022 (далее – Договор 1), ООО "АВТОТЕХКОМПЛЕКТ" (Поставщик) обязался передать в собственность АО «ГТЛК» (Покупатель) не бывшее в употреблении имущество (далее именуемое «Товар», либо «Троллейбусы») в количестве и ассортименте согласно «Спецификации» п «Техническому заданию» (Приложение № 1, Приложение № 2 к настоящему Договору), а Покупатель обязался оплатить и принять Товар на условиях, установленных настоящим Договором.

Поставщик по настоящему договору уведомлен в соответствии со ст. 667 ГК РФ о том, что Товар приобретается для его дальнейшей передачи в лизинг (финансовую аренду) Лизингополучателю Муниципальное казённое предприятие города Новосибирска «Горэлектротранспорт» (ИНН <***>) по договору лизинга, который будет заключен в случае победы АО «ГТЛК» в аукционе в электронной форме (извещение о закупке №0551600018822000003) на оказание услуг финансовой аренды (лизинга) на приобретение 9 троллейбусов низкопольных большой вместимости категории МЗ класса 1 с увеличенным автономным ходом (далее — «Договор лизинга»), при этом Лизингополучатель приобретает все права и обязанности, предусмотренные статьей 670 ГК РФ.

Согласно п. 2.1 Договора, общая стоимость (цена) Товара составляет 265 050 000 рублей. Стоимость (цена) единицы товара составляет 29 450 000 рублей

Цена единицы товара включает в себя стоимость его доставки в место передачи.

В соответствии с условиями Спецификации, поставке подлежали 9 единиц троллейбусов, срок поставки товара установлен не позднее 01.12.2022.

В случае просрочки поставки товара Поставщик по требованию Покупателя уплачивает Покупателю неустойку в размере 0,1% от стоимости (цены) непоставленного товара за каждый день просрочки (п. 5.2 Договора).

Согласно представленным в материалы дела товарным накладным, Поставщик произвел поставку товара по Договору 1 в период с 22.12.2022 по 18.01.2023, в связи с чем, с учетом нарушения срока поставки, ответчику за период просрочки с 02.12.2022 по 22.01.2023 была начислена установленная п. 5.2 Договора неустойка в размере 9 718 500 руб.

По договору поставки №ДКП 0808-001-БК/2022 от 26.10.2022 (далее - Договор 2), ООО "АВТОТЕХКОМПЛЕКТ" (Поставщик) обязался передать в собственность АО «ГТЛК» (Покупатель) не бывшее в употреблении имущество (далее именуемое «Товар», либо «Автобусы») в количестве и ассортименте согласно «Спецификации» и «Техническим заданием» (Приложение № 1, Приложение № 2, к настоящему Договору), а Покупатель обязался оплатить и принять Товар на условиях, установленных настоящим Договором.

В соответствии со статьей 667 ГК РФ Поставщик проинформирован Покупателем, что последний приобретает Товар для целей осуществления лизинговой деятельности. Товар приобретается для передачи его в лизинг Лизингополучателю Муниципальное Унитарное Предприятие «ПсрмГорЭлсктроТрапс» (ИНН <***>) по договору финансовой аренды (лизинга) №ДЛ 0808-001-БКУ2022 от «13» октября 2022 года (далее - «Договор лизинга»), при этом Лизингополучатель приобретает все права и обязанности, предусмотренные статьей 670 ГК РФ.

Согласно п. 2.1 Договора, общая стоимость (цена) Товара составляет 598 237 200 рублей, Стоимость (цена) за единицу Товара составляет 18 128 400 рублей.

Условиями Спецификации установлены следующие сроки поставки товара:

- 22 единицы товара общей стоимостью 398 824 800 руб. не позднее 14.11.2022 (включительно),

- 11 единиц товара стоимостью 199 412 400 руб. не позднее 30.11.2022 (включительно).

В случае просрочки поставки товара Поставщик по требованию Покупателя уплачивает Покупателю неустойку в размере 0,07% от стоимости (цены) непоставленного товара за каждый день просрочки, но не более 25% от общей стоимости (цены) товара.

Согласно Акту приема-передачи товара №1 от 17.11.2022, товар в количестве 22 единицы на общую сумму 398 824 800был руб. поставлен Поставщиком с нарушением установленного Спецификацией срока, в связи с чем, за период просрочки поставки с 15.11.2022 по 17.11.2022 Поставщику начислена установленная п. 5.2 Договора неустойка в размере 837 532 руб. 08 коп.

Направленные в адрес Покупателя претензионные письма от 24.11.2022 №ВД-П8/22-9181, от 30.12.2022 №ВД-П35/22-10290 с требованиями об уплате неустоек по Договорам, ответчиком оставлены без удовлетворения, указанные обстоятельства послужили основанием для обращения с настоящим иском.

В соответствии со ст. 506 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) по договору поставки поставщик - продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки, производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

На основании ч. 1 ст. 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями.

Согласно положениям статей 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательств и требованиями закона, односторонний отказ от исполнения обязательств и одностороннее изменение его условий не допускается.

Согласно 1 ст. 329 ГК РФ, исполнение обязательств может обеспечиваться в том числе, неустойкой. Неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения (п. 1 ст. 330 Гражданского кодекса РФ).

В представленных возражениях ответчик сослался на наличие оснований для снижения неустойки по правилам ст. 333 ГК РФ.

АО "УФИМСКИЙ ТРАМВАЙНО-ТРОЛЛЕЙБУСНЫЙ ЗАВОД" (далее – АО «УТТЗ», производитель спорного товара) поддержал позицию ответчика и пояснил, что 22.08.2022 между АО «УТТЗ» и ООО «Автотехкомплект» был заключен договор поставки № 22/08/04, по условиям которого (с учетом дополнительного соглашения №2 от 01.12.2022) производитель обязался передать в собственность ООО «Автотехкомплект» 9 единиц троллейбусов УТТЗ-6241.01 «Горожанин» (товар), а ответчик обязуется принять и оплатить товар до 01.12.2022 года.

Место доставки товара: г. Новосибирск, ул. Алейская д. 4 (филиал №1 «Дзержинский троллейбусный» Муниципального казенного предприятия г. Новосибирска «Горэлектротранс») (далее - склад «Эксплуатирующей организации»). Производитель обязуется организовать доставку товара на склад Эксплуатирующей организации за свой счет в срок до 1 декабря 2022 года включительно.

Согласно пояснениям АО «УТТЗ», нарушение сроков поставки по Договору 1 произошло вследствие введения санкционных ограничений в отношении России со стороны недружественных стран, повлекших необходимость закупки и поставки узлов и агрегатов, необходимых для изготовления спорной продукции, с длительными сроками ожидания по средством параллельного импорта, указанные обстоятельства были учтены судом при рассмотрении дела №А40-43-13897/23-50-399 по иску ООО "АВТОТЕХКОМПЛЕКТ" к АО "УФИМСКИЙ ТРАМВАЙНО-ТРОЛЛЕЙБУСНЫЙ ЗАВОД" о взыскании убытков и неустойки по договору поставки №22/08/04 от 22.08.2022, в результате чего решением суда от 13.10.2023 заявленный ко взысканию размер неустойки был снижен судом в 10 раз в порядке ст. 333 ГК РФ.

По Договору 2 Истец рассчитал размер неустойки за 3 календарных дня, с 15.11.2022 по 17.11.2022 года, при этом не учел тот факт, что товар уже 11.11.2022 года фактически был доставлен Покупателю, данный факт подтверждается рекламационным актом от 11.11.2023, в котором Покупатель подтвердил, что на его территории 11.11.2022 находятся 22 единицы товара, приемка которых не состоялась по причине отличия данных, указанных на информационных табличках двигателя с ЭПТС. (Маркировка модели двигателя на корпусе ДВС не соответствует ЭПТС, маркировка модели на головке блока цилиндров ДВС не соответствует ЭПТС).

Согласно письму производителя продукции WEICHAI, замена дублирующего номера на блоке цилиндров двигателя при изменении программного обеспечения и замене таблички двигателя на меньшую мощность не требуется.

Также дано разъяснение от ПАО «КАМАЗ» от 16.11.2022 г № 17-10-573 где прямо указанно, что выявленный и заявленный истцом недостаток, таковым не является.

С учетом вышеизложенных обстоятельств, а также учитывая, что Покупатель не понес каких-либо реальных убытков в связи с нарушением Поставщиком обязательств по передаче товара, ответчик ходатайствовал об уменьшении штрафных санкций в порядке ст. 333 ГК РФ.

В соответствии с п. 1 ст. 333 ГК РФ подлежащая уплате неустойка, установленная законом или договором, в случае ее явной несоразмерности последствиям нарушения обязательства, может быть уменьшена в судебном порядке.

В соответствии с положениями Определения Конституционного Суда РФ от 15.01.2015 N 7-0, предоставленная суду возможность уменьшить неустойку в случае ее несоразмерности последствиям нарушения обязательств является одним из правовых способов защиты от злоупотребления правом свободного определения размера неустойки.

С учетом компенсационного характера гражданско-правовой ответственности под соразмерностью суммы неустойки последствиям нарушения обязательства Гражданский кодекс РФ предполагает выплату кредитору такой компенсации за потери, которая будет адекватна нарушенному интересу и соизмерима с ним (Определение Верховного Суда РФ от 24.02.2015 по делу N 5-КГ14-131).

Решая вопрос об уменьшении размера подлежащей взысканию неустойки, необходимо принимать во внимание конкретные обстоятельства дела, в частности:

- соотношение сумм неустойки и основного долга;

- длительность неисполнения обязательства:

- соотношение процентной ставки с размерами ставки рефинансирования (Определение Конституционного Суда РФ от 23.06.2016 N 1363-0).

При оценке соразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства необходимо учитывать, что никто не вправе извлекать преимущества из своего незаконного поведения, а также то, что неправомерное пользование чужими денежными средствами не должно быть более выгодным для должника, чем условия правомерного пользования (пункт 75 Постановления ВС РФ № 7).

Рассмотрев доводы ходатайства, учитывая, что товар по Договору 1 поставлен в полном объеме, а также с учетом наличия у ответчика смягчающих вину обстоятельств и непредставление истцом доказательств несения убытков в связи с нарушением срока поставки товара, суд соглашается с возражениями ответчика относительно несоразмерности взыскиваемой неустойки последствиям нарушенного обязательства и учитывая позицию суда по делу №А40-43-13897/23-50-399, считает правомерным уменьшить размер неустойки в 10 раз до суммы 1 055 603 руб.

В отношении заявленного ООО "АВТОТЕХКОМПЛЕКТ" встречного требования о взыскании с АО «ГТЛК» сумму неосновательного обогащения по договору №ДКП 0802-001-БК/2022 от 29.08.2022 в размере 2 298 715 руб. 09 коп., процентов за период с 31.03.2023 по 26.07.2023 в размере 55 735 руб. 97 коп., судом установлено следующее.

Согласно материалам дела, в связи с просрочкой поставки товара по Договору 1, от Покупателя в адрес Поставщика 07.02.2023 было направлено письмо-требование об оплате убытков по Договору, в котором Покупатель ссылаясь на п. 5.7 Договора требовал оплатить убытки в размере 2 298 715 руб. 09 коп.

Указанное требование АО «ГТЛК» обосновывало поступлением в его адрес претензии от Лизингополучателя Муниципального казённого предприятия города Новосибирска «Горэлектротранспорт» от 31.01.2023 г. № 125 с зеркальной суммой требования.

Платежным поручением №665 от 31.03.2023 требования Покупателя были удовлетворены, при этом Покупателем никаких документальных подтверждений реальности понесенного убытка представлено не было.

Более того, письмом от 10.02.2023 г № ВД-П32/22-1167 АО «ГТЛК» отказал Лизингополучателю в удовлетворении претензии, ссылаясь на обязанность последнего списать начисленную неустойку на основании Постановления Правительства Российской Федерации от 04 июля 2018 года № 783. До настоящего времени претензия Лизингополучателя не удовлетворена АО «ГТЛК».

Таким образом, с учетом отсутствия у Покупателя реальных убытков, связанных с нарушением Поставщиком срока поставки по Договору 1, уплаченная Поставщиком по платежному поручению №665 от 31.03.2023 сумма 2 298 715 руб. 09 коп. по смыслу ст. 1102 ГК РФ является неосновательным обогащением АО «ГТЛК».

В соответствии с ч. 1 ст. 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение).

Судом установлено, что истцом, в нарушение ст. 9, 65 АПК РФ, не представлено доказательств возврата перечисленной ответчиком суммы, обоснованность принятия указанной суммы также не подтверждена, в связи с чем, требование ООО "АВТОТЕХКОМПЛЕКТ" о взыскании с АО «ГТЛК» суммы неосновательного обогащения в размере 2 298 715 руб. 09 коп. судом признается обоснованным и подлежащим удовлетворению.

На сумму неосновательного денежного обогащения подлежат начислению проценты за пользование чужими средствами (статья 395) с того времени, когда приобретатель узнал или должен был узнать о неосновательности получения или сбережения денежных средств (ч. 2 ст. 1107 ГК РФ).

Согласно статье 395 ГК РФ за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица подлежат уплате проценты на сумму этих средств.

Проценты за пользование чужими средствами взимаются по день уплаты суммы этих средств кредитору, если законом, иными правовыми актами или договором не установлен для начисления процентов более короткий срок (ч. 3 ст. 395 ГК РФ).

Поскольку судом установлено, что АО «ГТЛК» в добровольном порядке не осуществил возврат денежных средств, перечисленных ООО "АВТОТЕХКОМПЛЕКТ" по платежному поручению №665 от 31.03.2023, то требование ответчика о взыскании с истца процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленными на указанную сумму за период с 31.03.2023 по 26.07.2023 в размере 55 735 руб. 97 коп., судом признается правомерным и подлежащим удовлетворению. Расчет процентов судом проверен и признан обоснованным.

Судебные расходы по уплате государственной пошлины подлежат распределению в соответствии со статьей 110 АПК РФ пропорционально размеру удовлетворенных требований.

Руководствуясь ст.ст. 309, 310, 329-330, 333, 395, 1102, 1107 Гражданского кодекса Российской Федерации,, ст. ст. 4, 65, 68, 71, 102, 110, 123, 156, 167-170, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд



РЕШИЛ:

Ходатайство Ответчика об уменьшении неустойки в порядке ст. 333 ГК РФ - удовлетворить.

Первоначальные исковые требования удовлетворить частично.

Взыскать c ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "АВТОТЕХКОМПЛЕКТ" (606025, НИЖЕГОРОДСКАЯ ОБЛАСТЬ, ДЗЕРЖИНСК ГОРОД, ГРИБОЕДОВА <...>, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 11.12.2002, ИНН: <***>) в пользу АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА "ГОСУДАРСТВЕННАЯ ТРАНСПОРТНАЯ ЛИЗИНГОВАЯ КОМПАНИЯ" (629008, ЯМАЛО-НЕНЕЦКИЙ АВТОНОМНЫЙ ОКРУГ, САЛЕХАРД ГОРОД, <...>, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 18.10.2002, ИНН: <***>) неустойку в размере 1 055 603 (Один миллион пятьдесят пять тысяч шестьсот три), а также расходы по уплате государственной пошлины в размере 75 780 (Семьдесят пять тысяч семьсот восемьдесят) руб.

В остальной части в удовлетворении исковых требований отказать.

Встречные исковые требования удовлетворить.

Взыскать c АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА "ГОСУДАРСТВЕННАЯ ТРАНСПОРТНАЯ ЛИЗИНГОВАЯ КОМПАНИЯ" (629008, ЯМАЛО-НЕНЕЦКИЙ АВТОНОМНЫЙ ОКРУГ, САЛЕХАРД ГОРОД, <...>, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 18.10.2002, ИНН: <***>) в пользу ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "АВТОТЕХКОМПЛЕКТ" (606025, НИЖЕГОРОДСКАЯ ОБЛАСТЬ, ДЗЕРЖИНСК ГОРОД, ГРИБОЕДОВА <...>, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 11.12.2002, ИНН: <***>) денежные средства в размере 2 298 715 (Два миллиона двести девяносто восемь тысяч семьсот пятнадцать) руб. 09 коп., проценты в размере 55 735 (Пятьдесят пять тысяч семьсот тридцать пять) руб. 97 коп., а также расходы по уплате государственной пошлины в размере 34 772 (Тридцать четыре тысячи семьсот семьдесят два) руб.

Произвести зачет удовлетворенных требований по первоначальному иску и по встречному иску, в результате которого взыскать c АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА "ГОСУДАРСТВЕННАЯ ТРАНСПОРТНАЯ ЛИЗИНГОВАЯ КОМПАНИЯ" (629008, ЯМАЛО-НЕНЕЦКИЙ АВТОНОМНЫЙ ОКРУГ, САЛЕХАРД ГОРОД, <...>, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 18.10.2002, ИНН: <***>) в пользу ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "АВТОТЕХКОМПЛЕКТ" (606025, НИЖЕГОРОДСКАЯ ОБЛАСТЬ, ДЗЕРЖИНСК ГОРОД, ГРИБОЕДОВА <...>, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 11.12.2002, ИНН: <***>) денежные средства в размере 1 257 840 (Один миллион двести пятьдесят семь тысяч восемьсот сорок) руб.

Решение может быть обжаловано в Девятый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия.


Судья Е.О. Фортунатова