Постановление от 4 сентября 2024 г. по делу № А60-52013/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

пр-кт Ленина, стр. 32, Екатеринбург, 620000

http://fasuo.arbitr.ru


П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-9489/23

Екатеринбург

04 сентября 2024 г.


Дело № А60-52013/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 27 августа 2024 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 04 сентября 2024 г.



Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Тихоновского Ф.И.,

судей Оденцовой Ю.А., Соловцова С.Н.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ФИО1 на решение Арбитражного суда Свердловской области от 28.12.2023 по делу № А60-52013/2023 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.02.2024 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебное заседание в Арбитражный суд Уральского округа явились:

представитель ФИО1 – ФИО2 (паспорт, доверенность от 06.12.2023);

представитель Министерства по управлению государственным имуществом Свердловской области – ФИО3 (паспорт, доверенность от 01.02.2024);

представитель нотариуса ФИО4 – ФИО5 (паспорт, доверенность от 25.10.2023);

представитель акционерного общества «Центр компетенций «Финанс» – ФИО6 (паспорт, доверенность от 22.02.2024).

В судебном заседании представители сторон признали, что представитель общества БанКонзулт Инвест ФИО7, а также третье лицо ФИО8, принимавшие участие в рассмотрении спора в судах первой и апелляционной инстанций, являются сотрудниками Уральского государственного юридического университета имени В.Ф. Яковлева.

Суд довёл до сведения сторон, что председательствующий судья также является сотрудником названного учебного заведения.

Каких-либо заявлений от присутствующих в судебном заседании суда округа лиц не поступило, отводу составу суда, а также возражений относительно рассмотрения жалобы в сформированном составе суда сторонами не заявлено.

Общим собранием акционеров акционерного общества «Центр компетенций «Финанс» (далее – общество «Центр компетенций «Финанс») принято решение от 26.09.2023 о досрочном прекращении полномочий действующего генерального директора ФИО1, назначении нового директора – ФИО8, а также передачи предыдущим директором ФИО1 документов новому директору ФИО8

Акционерное общество «Центр компетенций «Финанс» обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением к Министерству по управлению государственным имуществом Свердловской области, BanKonzult Invest Investor and Consulting Limited с требованием о признании недействительным решения общего собрания акционеров АО ЦК «Финанс» от 26.09.2023.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены нотариус ФИО4, ФИО8, ФИО1.

ФИО1 обратился в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявление к обществу Центр компетенций «Финанс» о признании решения общего собрания акционеров от 26.09.2023 недействительным.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 05.12.2023 дела по заявлениям общества «Центр компетенций «Финанс» и ФИО1 объединены для совместного рассмотрения

Решением Арбитражного суда Арбитражного суда Свердловской области от 28.12.2023 в удовлетворении исковых требований отказано. Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.02.2024 решение Арбитражного суда Арбитражного суда Свердловской области от 28.12.2023 оставлено без изменения.

Не согласившись с решением Арбитражного суда Свердловской области от 28.12.2023, постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.02.2024 ФИО1 обратился в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить вышеуказанные акты.

Заявитель кассационной жалобы указывает, что оспариваемые решения ничтожны, поскольку приняты по вопросам, которые не были включены в повестку дня. Кроме того, по мнению заявителя, у представителя МУГИСО отсутствовали полномочия на голосование по спорным вопросам, вынесенным на повестку дня.

До начала судебного заседания в Арбитражный суд Уральского округа поступили отзывы на кассационную жалобу от нотариуса ФИО4 и общества «Центр компетенций «Финанс», которые приобщены к материалам дела.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в порядке, предусмотренном статьями 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов заявителя кассационной жалобы.

Как следует из материалов дела, акционерами общества «Центр компетенций «Финанс» являются BanKonzult Invest Investor and Consulting Limited (66,6666 % акций) и Министерство по управлению государственным имуществом Свердловской области (33,3334 % акций).

Акционерами 26.09.2023 проведено внеочередное общее собрание акционеров общества «Центр компетенций «Финанс». На повестку собрания были вынесены следующие вопросы:

1) Избрание председательствующего на заседании общего собрания акционеров;

2) Избрание секретаря на заседании общего собрания акционеров;

3) Наделение функциями счетной комиссии лиц;

4) Внесение изменений в Устав Общества;

5) Утверждение программы финансово-хозяйственной деятельности общества на 2023 и плановый период 2024 и 2025 годов.

До закрытия повестки дня общего собрания от акционеров поступили предложения о внесении изменений в повестку дня общего собрания акционеров и включении дополнительных вопросов:

Вопрос № 6: внесение изменений в повестку дня общего собрания и включение в нее дополнительных вопросов;

Вопрос № 7: досрочное прекращение полномочий действующего генерального директора общества;

Вопрос № 8: избрание генерального директора общества и утверждение условий трудового договора с генеральным директором общества;

Вопрос № 9: поручение ФИО1 передать новому генеральному директору общества документы и ценности общества в срок не позднее 26.09.2023.

По вопросам № 6 и 7 акционерами предложение принято единогласно. По вопросу № 8 на рассмотрение акционеров предложена кандидатура нового директора – ФИО8, кандидатура утверждена единогласным решением. Относительно вопроса № 9 решение принято 100 % количеством голосов.

Таким образом, все вопросы, предложенные в повестке дня общего собрания акционеров от 26.09.2024, рассмотрены, приняты соответствующие решения. Решение собрания удостоверено нотариусом ФИО4 (регистрационный номер 66/289).

Полагая, что решение акционеров проведено с нарушениями положений, установленных статьей 181.4 и 181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации, общество «Центр компетенций «Финанс» и ФИО1 обратились в суд с заявлениями о признании решения общего собрания недействительным.

Отказывая в удовлетворении требований общества «Центр компетенций «Финанс» и ФИО1, суды исходили из следующего.

Согласно статье 47 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон об акционерных обществах) высшим органом управления общества является общее собрание акционеров.

В силу статьи 49 Закона об акционерных обществах за исключением случаев, установленных федеральными законами, правом голоса на общем собрании акционеров по вопросам, поставленным на голосование, обладают акционеры - владельцы обыкновенных акций общества и акционеры - владельцы привилегированных акций общества в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом или уставом непубличного общества.

В соответствии с пунктом 2 статьи 49 Закона об акционерных обществах по каждому вопросу, поставленному на голосование, может приниматься только отдельное (самостоятельное) решение.

В силу статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если:

1) допущено существенное нарушение порядка принятия решения о проведении, порядка подготовки и проведения заседания общего собрания или заочного голосования участников общества, а также порядка принятия решений общего собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания;

2) у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия;

3) допущено нарушение равенства прав участников гражданско-правового сообщества при проведении заседания общего собрания или заочного голосования;

4) допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола (пункт 3 статьи 181.2).

Согласно статье 181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом, решение собрания ничтожно в случае, если оно:

1) принято по вопросу, не включенному в повестку дня, за исключением случая, если в заседании или заочном голосовании приняли участие все участники соответствующего гражданско-правового сообщества;

2) принято при отсутствии необходимого кворума;

3) принято по вопросу, не относящемуся к компетенции собрания;

4) противоречит основам правопорядка или нравственности.

Согласно пункту 6 статьи 49 Закона об акционерных обществах общее собрание акционеров не вправе принимать решения по вопросам, не включенным в повестку дня собрания, а также изменять повестку дня, за исключением случаев, если при принятии решения, не включенного в повестку дня общего собрания акционеров непубличного общества, или при изменении повестки дня общего собрания акционеров непубличного общества присутствовали все акционеры такого общества.

Обращаясь с рассматриваемыми исками, истцы указывали на ничтожность оспариваемого решения собрания в силу ст. 181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку, по их мнению, такое решение принято в отсутствие кворума и по вопросам, которые не были включены в повестку дня.

В частности, по мнению истцов, включение в повестку дополнительных вопросов свидетельствует о ничтожности собрания. Кроме того, истцы полагали, что доверенность представителя МУГИСО не содержала в себе полномочий на голосование по всем вопросам, решение по которым было принято на собрании 26.09.2023.

Руководствуясь вышеназванными нормами права, исследовав и оценив обстоятельства настоящего дела, принимая во внимание, что на общем собрании принимали участие все акционеры общества «Центр компетенций «Финанс», полномочия участников собрания подтверждены и проверены нотариусом, за предложение о внесении изменений в повестку дня общего собрания и включения в нее дополнительных вопросов, а также по дополнительным вопросам участниками собрания принято единогласное решение, решение собрания удостоверено в надлежащей форме, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявления о признания решения внеочередного собрания общества «Центр компетенций «Финанс» недействительным.

Доводы истцов об отсутствии соответствующих полномочий у представителя МУГИСО был оценён судами и отклонён, поскольку перечень полномочий представителя являлся открытым, доверенность уполномочивает представителя на совершение всех действий, связанных с участием в общем собрании акционеров. Само по себе наличие в доверенности ссылки на поручение, выдаваемое в соответствии с Постановлением Правительства Свердловской области от 27.07.2012 № 813/ПП, не свидетельствует об ограничении полномочий представителя лишь указанным поручением и не лишает права представителя голосовать по вопросам об изменении повестки дня общего собрания акционеров, а также по вопросам измененной повестки дня собрания. Кроме того, исходя из позиции, занимаемой в настоящем деле МУГИСО, основания для вывода об отсутствии у его представителя полномочий для принятия решений по спорным вопросам у суда отсутствовали.

Кроме того, в соответствии со статьей 103.10 Основ законодательства о нотариате в целях подтверждения состава участников (членов) органа юридического лица, присутствовавших при принятии решения, нотариус устанавливает их личность, полномочия, а также их право голоса при принятии решения органом юридического лица. Нотариальное удостоверение спорного решения являлось предметом самостоятельной проверки судов в рамках дела № А60-55141/2023, по которому в удовлетворении заявления ФИО1 об отмене выданного нотариусом свидетельства об удостоверении решений, принятых 26.09.2023 отказано.

Аналогичным образом были отклонены ссылки истцов на ничтожность оспариваемых решений, поскольку они приняты в отсутствие кворума и по вопросам, которые не были включены в повестку дня. В силу положений части 6 статьи 49 Закона об акционерных обществах общее собрание акционеров не вправе принимать решения по вопросам, не включенным в повестку дня собрания, а также изменять повестку дня, за исключением случаев, если при принятии решения, не включенного в повестку дня общего собрания акционеров непубличного общества, или при изменении повестки дня общего собрания акционеров непубличного общества присутствовали все акционеры такого общества. Поскольку в собрании участвовали представители обоих акционеров общества, то они вправе были изменить повестку дня собрания и принять решение по ранее не включенным в повестку дня вопросам.

Ссылка истцов на то, что решение акционеров о смене генерального директора общества направлено на сокрытие недобросовестных действий, направленных на лишение общества возможности возврата заемных денежных средств, не были приняты судами во внимание, поскольку являются предположением, надлежащими доказательствами не подтвержденным.

Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нормы процессуального права, несоблюдение которых является безусловным основанием для отмены определения и постановления в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, также не нарушены.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба – без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд



П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 28.12.2023 по делу № А60-52013/2023 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.02.2024 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу ФИО1 – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.



Председательствующий Ф.И. Тихоновский


Судьи Ю.А. Оденцова


С.Н. Соловцов