Решение от 23 июля 2024 г. по делу № А44-2351/2024

АРБИТРАЖНЫЙ СУД НОВГОРОДСКОЙ ОБЛАСТИ

Большая Московская улица, дом 73, Великий Новгород, 173020

http://novgorod.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Великий Новгород

Дело № А44-2351/2024

Резолютивная часть решения объявлена 10 июля 2024 года

Решение в полном объеме изготовлено 23 июля 2024 года


Арбитражный суд Новгородской области в составе: судьи Деменцовой И. Н.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Михайловой В.С.,

рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению:

общества с ограниченной ответственностью «Новгородский кролик» (ИНН <***>; ОГРН <***>; адрес: 174420, Новгородская область, Боровичский район, д.Четвёрткино, зд.90) в лице участника ФИО1 (ИНН <***>)

к Главе крестьянского фермерского хозяйства ФИО2 (ИНН <***>; ОГРНИП <***>)

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: ФИО3 (ИНН <***>); ФИО4 (ИНН <***>)

о признании сделки недействительной

при участии

от истца: ФИО1 - ФИО5 – представителя по дов-ти от 24.01.2024 № 78 АВ 4853809; ФИО6 – представителя по дов-ти от 27.10.2022 № 78 АВ 3051270; ООО «Новгородский кролик» - ФИО5 – представителя по дов-ти № 1 от 15.04.2024;

от ответчика: ФИО7 – адвоката, ордер от 24.06.2024 № 211687, удостоверение № 475 от 02.08.2018, ФИО4 – представителя по дов-ти от 21.06.2024 № 1/24;

от третьих лиц: ФИО3 – паспорт; ФИО4 – паспорт;

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Новгородский кролик» (ОГРН <***>; далее – ООО «Новгородский кролик», Общество) в лице единственного участника ФИО1 (далее – истец, ФИО1) обратилось в Арбитражный суд Новгородской области с иском к Главе крестьянского фермерского хозяйства ФИО2 (ИНН <***>; далее – ответчик, Глава КФХ ФИО2) о признании недействительным договора купли-продажи земельного участка от 25 февраля 2021 года с кадастровым номером 53:02:0150701:94 общей площадью 20 751 кв.м., заключенного между ООО «Новгородский кролик» и Главой КФХ ФИО2 (с учетом заявления об уточнении исковых требований).

Определением от 23.04.2024 исковое заявление ФИО1 принято судом к производству и назначено к рассмотрению по общим правилам искового производства. Этим же определением суд удовлетворил ходатайство истца и привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО3 (ИНН <***> – далее третье лицо, ФИО3).

Протокольным определением от 29.05.2025 дело назначено к рассмотрению в судебном заседании на 24 июня 2024 года на 14 час. 40 мин.

До судебного заседания ответчик представил в суд отзыв на исковое заявление от 20.06.2024, акт зачета взаимных требований от 15.05.2021 и платежные поручения.

В судебном заседании представители истца и Общества представили и поддержали заявление о дополнении оснований заявленных исковых требований от 24.06.2024. , полагали, что сделка является недействительной по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 174 ГК РФ, поскольку совершена в сговоре между бывшим руководителем Общества ФИО4 и зависимым от него лицом – ФИО2 в ущерб интересам Общества, о чем ответчик не мог не знать. О наличии сговора свидетельствует отсутствие оплаты за проданный земельный участок, а также бездействие со стороны бывшего директора Общества ФИО4, не принявшего каких-либо мер по взысканию долга. Кроме того, по мнению истца, оспариваемая сделка является мнимой, поскольку совершена лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия. Фактически Общество продолжало пользоваться земельным участком, на момент совершения сделки ФИО4 являлся учредителем Общества с 50% долей уставного капитала и скрывал от ФИО1 факт отчуждения земельного участка. Полагали, что срок исковой давности по заявленным требованиям истцом не пропущен, поскольку из представленных в налоговый орган бухгалтерских балансов Общества за 2022-2023 г.г. невозможно было установить факт совершения оспариваемой сделки, общие собрания участников в Обществе не проводились. Бухгалтерские балансы получены истцом в январе 2024 года после смены генерального директора Общества.

Представленные представителями истца заявление о дополнении оснований заявленных требований и копии бухгалтерской отчетности Общества за 2022-2023 г.г. приобщены судом к материалам дела.

Представители ответчика с иском не согласились по основаниям, изложенным в отзыве на иск и представленным письменным возражениям, пояснили, что оплата по оспариваемому договору была произведена ответчиком путем зачета взаимных требований, в материалах дела имеются доказательства, свидетельствующие о том, что ФИО2 неоднократно производил различные платежи на счета третьих лиц в счет обязательств Общества, а также акт зачета взаимных требований от 15.03.2021. Сделка была реально исполнена сторонами, осуществлена государственная регистрация перехода права собственности, осуществлен зачет взаимных требований. Ответчик в дальнейшем распорядился данным земельным участком по своему усмотрению. Заявили о пропуске истцом сроков исковой давности, установленных статьей 181 ГК РФ, просили в иске отказать. Пояснили, что о совершении сделки ФИО1 было известно, поскольку в это период времени он не хотел брать на Общество кредиты для пополнения оборотных средств и приобретения оборудования, поэтому оплата по некоторым обязательствам Общества производилась Главой КФХ ФИО2 за счет заемных средств. Наличие у Общества задолженности перед третьими лицами подтверждается, в том числе решением Арбитражного суда Новгородской области по делу № А44-4747/2018.

Представленные ответчиком и его представителем отзыв на иск и письменные возражения к исковому заявлению с приложенными документами приобщены судом к материалам дела.

ФИО3 в судебном заседании с иском не согласился по основаниям, изложенным в отзыве, поддержал правовую позицию ответчика по спору. Пояснил, что приобрел спорный земельный участок у ответчика по договору купли-продажи № 25 от 26.10.2021, оплату по договору произвел в полном объеме, что подтверждается представленной в материалы дела распиской ФИО8 С начала 2022 года по настоящее время данный земельный участок сдается им в аренду ИП ФИО9

Представитель истца заявила ходатайство об истребовании от Боровичского районного суда Новгородской области заверенной копии приговора от 21 февраля 2023 года по уголовному делу № 1-27/2023 в отношении ФИО4, пояснила, что данный приговор вступил в законную силу и подтверждает факт, что ФИО2 является лицом, зависимым от ФИО4

Представители ответчика и ФИО10 возражали против удовлетворения ходатайства истца, полагали, что данный документ не имеет отношения к рассматриваемому спору.

Суд отказал в удовлетворении ходатайства истца, поскольку копия истребуемого приговора по уголовному делу № 1-27/2023 имеется в материалах дела, из которой следует, что уголовное дело было возбуждено в отношении ФИО4 по факту мошенничества, связанного с расходованием средств бюджетной субсидии, предоставленной министерством сельского хозяйства Новгородской области Главе КФХ ФИО2 в 2018 году, т.е. данный документ не имеет непосредственного отношения к предмету спора.

Рассмотрение дела прерывалось в порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) до 03 июля 2024 года до 11 час. 30 мин. Объявление о перерыве размещено на официальном сайте Арбитражного суда Новгородской области в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».

В судебное заседание после перерыва не явился ФИО3, что в соответствии с частью 5 статьи 163 АПК РФ не является препятствием для продолжения судебного заседания.

Представители истца и Общества в судебном заседании представили и поддержали письменные пояснения по иску, ссылались на наличие двух основания для признания сделки недействительной: 1) признание оспоримой сделки недействительной на основании статьи 166 ГК РФ, статьи 173.1 ГК РФ и пункта 2 статьи 174 ГК РФ, статьи 45 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»; 2) признание сделки ничтожной на основании статей 10, 170 ГК РФ. Возражая против доводов ответчика о пропуске срока исковой давности, указали, что ФИО1 мог и должен был узнать о том, что оспариваемый договор купли-продажи земельного участка является сделкой, совершенной с заинтересованностью, не позднее 18 мая 2023 года (с даты вынесения апелляционного определения по уголовному делу), а фактически узнал в начале 2024 года, когда новый директор Общества приступил к выполнению своих обязанностей. ФИО1 обратился с настоящим иском в суд 18.04.2024, то есть в пределах срока исковой давности.

Представитель истца ходатайствовал об истребовании от Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Новгородской области регистрационного дела в отношении земельного участка с кадастровым номером 53:02:0150701:94 (для установления факта того, что от имени ФИО2 действовал ФИО4); регистрационного дела в отношении земельного участка с кадастровым номером 53:02:0150701:51 (для подтверждения того факта, что заказчиком кадастровых работ являлся ФИО4); информацию о зарегистрированных правах обременения на земельный участок с кадастровым номером 53:02:0150701:60; от МВД России (подразделение по вопросам миграции) адресно-справочной информации по адресам регистрации ФИО4 и ФИО2; в Боровичском филиале ОАО «Новгородоблэнерго», ОАО «МРСК Северо-Запада» Боровичские электрические сети информацию о лице либо организации, у которой заключены договора энергоснабжения к земельным участкам с кадастровыми номерами 53:02:0150701:94 и 53:03:0150701:93.

Представители ответчика возражали против удовлетворения ходатайства истца об истребовании дополнительных доказательств, пояснили, что межевой план земельного участка с кадастровым номером 53:02:0150701:51 имеется в материалах дела, остальные документы не имеют отношения к предмету спора. ФИО4 пояснил, что ФИО2 до настоящего времени зарегистрирован по его месту жительства, но проживает по другому адресу; ФИО2 неоднократно оформлял на его имя доверенности для представления своих интересов, в том числе и в суде по настоящему делу.

Суд определил отказать в удовлетворении ходатайства истца об истребовании доказательств, поскольку межевой план в отношении раздела земельного участка с кадастровым номером 53:02:0150701:51 имеется в материалах дела; из представленной доверенности от имени ФИО2 на имя ФИО4 от 21.06.2024 № 1/24 следует, что указанные граждане зарегистрированы по одному адресу. Истребование остальных доказательств и их связь с рассматриваемым делом истцом никак не обоснованы.

Истцом заявлено ходатайство о привлечении ФИО4 - бывшего директора Общества, к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

Представитель ответчика возражал против удовлетворения данного ходатайства.

ФИО4 пояснил, что не возражает против привлечения к участию в деле в качестве третьего лица.

Суд, руководствуясь статьей 51 АПК РФ, определил удовлетворить ходатайство истца и привлечь бывшего директора Общества ФИО4 (ИНН <***>) к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора (далее – третье лицо, ФИО4).

Представитель истца представила и поддержала заявление о фальсификации доказательств в порядке статьи 161 АПК РФ, в котором просила признать акт зачета взаимных требований от 15 марта 2021 года сфальсифицированным и исключить его из числа доказательств по делу. Заявление мотивировано тем, что КФХ ФИО2 не подписывал данный акт и дата, указанная в нем, не соответствует реальной дате его подписания.

Представитель ответчика возражал против заявленного ходатайства, указал, что акт представлен в материалы дела самим ФИО2, о проведении с ним зачетов истцу было известно, как и о необходимости в привлечении заемных средств для оплаты оборудования.

ФИО4 оставил данный вопрос на рассмотрение суда.

Суд, руководствуясь разъяснениями, изложенными в пункте 39 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.12.2021 № 46 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции», определил отказать истцу в рассмотрении заявления о фальсификации доказательства, поскольку оно подано в отношении документа, подложность которого, по мнению суда, не повлияет на исход дела в связи с наличием в материалах дела иных доказательств, позволяющих установить фактические обстоятельства.

Представителем истца повторно заявлено ходатайство об истребовании доказательств от Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Новгородской области, МВД России и Боровичского районного суда Новгородской области.

Представитель ответчика и ФИО4 возражали, указали, что ходатайство истца направлено на затягивание судебного процесса.

Суд отказал в удовлетворении ходатайства истца об истребовании доказательств по ранее изложенным доводам.

Ходатайство истца о приобщении к материалам дела копии апелляционного определения судебной коллегии по уголовным делам Новгородского областного суда от 18.05.2023 и информации о его опубликовании на сайте суда, копии межевого плана от 07.03.2017 судом удовлетворено.

Представитель ответчика и ФИО4 просили отказать в иске в связи с пропуском срока исковой давности, указали, что истцом не представлены в материалы дела доказательства, свидетельствующие о том, что о совершении сделки ему стало известно лишь в январе 2024 года.

По ходатайству истца в судебном заседании объявлялся перерыв до 10 июля 2024 года до 15 час. 30 мин. Объявление о перерыве размещено на официальном сайте Арбитражного суда Новгородской области в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».

В судебном заседании после перерыва представители истца и Общества поддержали свою правовую позицию по спору, дополнительно пояснили, что оспариваемая сделка не имела какого-либо экономического смысла для Общества и является незаконной.

Представитель ответчика возражал против удовлетворения иска в связи с пропуском срока исковой давности. Указал, что о проведении ФИО4 работ по межеванию земельных участков и сделок с земельными участками истцу было известно, поскольку он выдавал на имя ФИО4 соответствующую доверенность. Уголовное дело расследовалось длительное время, в 2021 году проводились обыски в офисе Общества, о чем истцу также было известно.

Копия нотариальной доверенности от 28.08.2017 № 78 АБ 3370875 от имени ФИО1 представлена ФИО4 на обозрение суда.

Представители истца пояснили, что данная доверенность была отменена, представили для приобщения к материалам дела копии доверенности от 28.08.2017 № 78 АБ 3370875 и распоряжения о ее отмене от 24.11.2022 № 78 АВ 3051772.

ФИО3 представил для приобщения к материалам дела копии договоров аренды земельного участка, заключенных с ИП ФИО9 на 2022-2024 г.г.

Представленные лицами, участвующими в деле, дополнительные документы приобщены судом к материалам дела.

ФИО3 и ФИО4 поддержали правовую позицию ответчика по иску, просили отказать ФИО1 в удовлетворении исковых требований в связи с пропуском срока исковой давности.

Заслушав лиц, участвующих в деле, исследовав письменные материалы дела, арбитражный суд пришел к следующим выводам.

Как следует из материалов дела и установлено судом, ООО «Новгородский кролик» (ОГРН <***>) зарегистрировано в качестве юридического лица 17.03.2015, его единственным участником с 29 ноября 2021 года является ФИО1 (100 % уставного капитала), основным видом деятельности Общества является разведение кроликов и прочих пушных зверей на фермах (т.1 л.д.125-128).

ФИО4 являлся директором Общества до 24 января 2024 года, а также до ноября 2021 года владел долей уставного капитала Общества в размере 49% (т.1 л.д. 58, т.2 л.д.51), владельцем остальных 51% долей уставного капитала являлся ФИО1 Данные обстоятельства лицами, участвующими в деле, не оспаривались.

22.09.2015 между ООО «Звезда-2» в лице директора ФИО3 (продавец) и ООО «Новгородский кролик» в лице директора ФИО4 (покупатель) заключен договор купли-продажи, предметом которого явились объект незавершенного строительства с кадастровым номером 53:02:0150701:90 площадью застройки 1098,3 кв.м., степень готовности 37% , назначение нежилое (кролиководческая ферма на 1000 голов кроликоматок), расположенный по адресу: Новгородская область, с/п Сушанское, район деревни Четвёрткино, и земельный участок площадью 696 261 кв.м. из земель сельскохозяйственного назначения с разрешенным использованием – для сельскохозяйственного производства с кадастровым номером 53:02:0150701:51, расположенный по адресу: Новгородская область, Сушанское сельское поселение. Право собственности на указанный земельный участок зарегистрировано за Обществом 01.10.2015 (т.1 л.д.55-57).

25 февраля 2021 года между ООО «Новгородский кролик» в лице генерального директора ФИО4 (продавец) и главой КФХ ФИО2 (покупатель) заключен договор купли-продажи земельного участка с кадастровым номером 53:02:0150701:94 общей площадью 20 751 +/-1260,46 кв.м., расположенного по адресу: Российская Федерация, Новгородская область, Боровичский район, Сушанское сельское поселение (т.1 л.д.29-30).

Из материалов дела следует, что указанный земельный участок был образован в результате проведения в 2017 году по инициативе ФИО4 кадастровых работ по разделу земельного участка с кадастровым номером 53:02:0150701:51 на два земельных участка (т.1 л.д.40-54).

Право собственности на земельный участок с кадастровым номером 53:02:0150701:94 было зарегистрировано за Обществом в ЕГРН 28.03.2017 и на момент заключения оспариваемого договора данный земельный участок использовался ФИО2 на основании договора аренды земельного участка от 04.04.2017 (т.1 л.д.29).

Право собственности на земельный участок было зарегистрировано в ЕГРН за ФИО2 04 марта 2021 года, номер регистрации 53:02:0150701:94-53/036/2021-17 (т.2 л.д.14. 25).

С 01 ноября 2021 года собственником указанного участка является ФИО3 на основании заключенного с ФИО2 договора купли-продажи № 25 от 26.10.2021 (т.1 л.д.36-37, т.2 л.д.15-17).

Ссылаясь на мнимый характер сделки от 25.02.2021, совершенной при злоупотреблении правом и в отсутствие экономической целесообразности (статьи 10, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), а также на нарушение предусмотренного статьей 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 41-ФЗ) порядка получения согласия на совершение сделки с заинтересованностью (статьи 173,1, пункт 2 статьи 174 ГК РФ), ФИО1 обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

В силу статьи 12 ГК РФ защита гражданских прав осуществляется, в том числе путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки.

Рассматриваемый спор относится к категории корпоративных. Предъявляя такой иск, участник общества действует не своих интересах, а в интересах общества.

В соответствии с абзацем 6 пункта 1 статьи 65.2 ГК РФ участнику корпорации (участнику, члену, акционеру и т.п.) предоставлено право оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 настоящего Кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

Как указано в пункте 32 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Постановление № 25), участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием о возмещении причиненных корпорации убытков (статья 53.1 ГК РФ), а также об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем, в том числе на стадии исполнения судебного решения, а истцом по делу выступает корпорация (пункт 2 статьи 53 ГК РФ, пункт 1 статьи 65.2 ГК РФ).

Согласно статье 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка) (пункт 1).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия. В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц (пункт 2 данной статьи).

Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо (пункт 3).

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (пункт 1 статьи 167 ГК РФ).

Согласно статье 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Одним из оснований, по которым истец оспаривает договор купли-продажи земельного участка от 25.02.2021 , является мнимость сделки.

Согласно пункту 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Исходя из положения статьи 65.2 ГК РФ, участники корпорации не обладают правом оспаривать, действуя от имени корпорации, совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 170 ГК РФ. Они вправе требовать применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

Кроме того, оценив представленные в дело доказательства в соответствии с положениями статьи 71 АПК РФ, поведение сторон сделки до ее заключения и после, суд пришел к выводу, что оснований для признания оспариваемой сделки мнимой (ничтожной) в данном случае не имеется.

Фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у сторон нет цели достигнуть заявленных результатов. Установление факта того, что в намерения сторон на самом деле не входили возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным основанием для признания сделки ничтожной.

При этом из разъяснений, содержащихся в пункте 86 Постановления № 25, следует, что стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение, сохранив при этом контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним.

Правовой целью договора купли-продажи являются передача имущества от продавца к покупателю и уплата покупателем продавцу определенной цены (статья 454 ГК РФ).

Таким образом, мнимость сделки купли-продажи исключает намерение продавца передать имущество в пользу покупателя и получить определенную денежную сумму, с одной стороны, и намерение покупателя принять от продавца это имущество и уплатить за него цену - с другой.

Как следует из материалов дела и установлено судом, в результате оспариваемой сделки земельный участок с кадастровым номером 53:02:0150701:94 выбыл из владения Общества, была произведена государственная регистрация перехода права собственности к ФИО2, оплата за приобретенный земельный участок была произведена сторонами путем зачета взаимных требований. В дальнейшем ответчик произвел отчуждение указанного земельного участка ФИО3 по договору купли-продажи от 26.10.2021, право собственности за ФИО3 зарегистрировано 01 ноября 2021 года (т.1 л.д.36-37, т.2 л.д.15-16).

Доказательств, свидетельствующих о том, что после заключения оспариваемой сделки, земельный участок продолжал находиться во владении и пользовании Общества, в деле не имеется.

В обоснование иска истец ссылался на отсутствие оплаты по оспариваемому договору и недействительность представленного ответчиком акта зачета взаимных требований от 15.03.2021 (т.2 л.д.47).

Отсутствие оплаты по договору купли-продажи со стороны покупателя влечет правовые последствия, предусмотренные положениями статей 450, 453, 486 ГК РФ, и не является основанием для признания сделки мнимой (ничтожной).

В подтверждении своих доводов о наличии у Общества задолженности перед КФХ ФИО2 представитель ответчика и ФИО4 ссылались на решение Арбитражного суда Новгородской области по делу № А44-4747/2018, которым с ООО «Новгородский кролик» в пользу ООО «Панкроль Юг» взыскана задолженность в размере 3 694 946,78 руб. за поставленное оборудование, и определение о предоставлении рассрочки исполнения решения суда по данному делу от 12.12.2018 руб., согласно которому ИП ФИО2 на основании заключенного с указанными юридическими лицами соглашения, платежным поручением от 07.12.2018 перечислил в пользу ООО «Панкроль Юг» в счет оплаты за полученное оборудование 700 000 руб. (т.2 л.д.63-70).

Указанные судебные акты были опубликованы и находятся в общедоступной базе арбитражных судов, содержащейся на сайте http://kad.arbitr.ru/.

Кроме того, в материалах дела имеются платежные документы, согласно которым с расчетного счета КФХ ФИО2 неоднократно производились платежи на разные суммы, в том числе значительные, в счет исполнения обязательств ООО «Новгородский кролик» перед третьими лицами, которые истцом не оспорены, при этом доказательств возврата денежных средств ответчику или иного зачета взаимных требований Обществом не представлено (т.2 л.д.48-49, 56-62,70).

С учетом совокупности названных обстоятельств суд пришел к выводу о том, что оспариваемая сделка была исполнена сторонами и не является мнимой.

Доводы истца о том, что заключение спорной сделки не отвечает признакам экономической целесообразности, имеются основания для признания сделки недействительной на основании статьи 10, пункта 2 статьи 174 ГК РФ, признаны судом необоснованными.

Пунктом 3 статьи 1 ГК РФ предусмотрено, что при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В силу пункта 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

В пункте 1 Постановления № 25 разъяснено, что оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения.

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 ГК РФ).

Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, изложенной в Постановлении от 02.06.2022 № 23-П, специфика норм о добросовестности состоит в том, что фактические обстоятельства, при которых эти нормы должны применяться, и правовые последствия, возникающие при их применении, не определяются в законе a priori, а признаки (критерии) добросовестности выводятся из обстоятельств конкретного дела, причем добросовестность оценивается как в контексте условий договора, отличающихся от условий, предусмотренных законом, так и в контексте поведения сторон.

Злоупотребление правом при совершении сделки нарушает запрет, установленный статьей 10 ГК РФ, поэтому такая сделка признается недействительной на основании статей 10 и 168 ГК РФ.

В пункте 2 статьи 168 ГК РФ предусмотрено, что сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В силу части 2 статьи 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Согласно правовой позиции Верховного Суда РФ, выраженной в пункте 93 Постановления № 25, пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица.

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

В соответствии со статьей 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Для квалификации сделки как совершенной при злоупотреблении правом (статья 10 ГК РФ) в материалы дела должны быть представлены доказательства того, что совершая оспариваемую сделку, стороны намеревались реализовать какой-либо противоправный интерес. Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки.

Для признания оспариваемой сделки недействительной по пункту 2 статьи 174 ГК РФ необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало недобросовестность контрагента, которая может иметь место как в ситуациях, когда контрагент знал или должен был знать о явном ущербе для представляемого, так и в случае, когда имели место обстоятельства, которые свидетельствуют о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого.

Между тем, доказательства наличия сговора между директором Общества ФИО4 и КФХ ФИО2, направленного на причинение ущерба Обществу, в материалы дела не представлены, как и доказательства того, что договор купли-продажи земельного участка от 25.02.2021 заключен на явно невыгодных для Общества условиях.

В рассматриваемом случае стоимость отчуждаемого земельного участка нормативно не регламентируется, превышает кадастровую стоимость земельного участка (т.1 л.д.36), оценка стоимости такого имущества является прерогативой собственника. При этом несоответствие цены продажи земельного участка его рыночной стоимости надлежащими доказательствами не подтверждено.

Каких-либо иных доказательств того, что оспариваемая сделка повлекла для Общества убытки, нарушает права и законные интересы данного Общества или его участника, привела к невозможности осуществления Обществом своей уставной деятельности или ее существенному затруднению, выводу его ликвидных активов, истцом не приведено.

Учитывая изложенное, суд пришел к выводу об отсутствии оснований, предусмотренных статьей 10 и частью 2 статьи 174 ГК РФ, для признания сделки недействительной.

Доводы истца о наличии оснований для признания оспариваемой сделки недействительной на основании статьи 45 Закона № 14-ФЗ являются надуманными.

В силу пункта 1 статьи 45 Закона № 14-ФЗ сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им лица (подконтрольные организации): являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; являются контролирующим лицом юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

Доводы истца о том, что в заключении оспариваемой сделки имелась заинтересованность бывшего директора Общества ФИО4, что на момент ее совершения ответчик ФИО2 являлся лицом, подконтрольным ФИО4, не подтверждены надлежащими доказательствами.

Кроме того, в соответствии с абзацем вторым пункта 6 статьи 45 Закона № 14-ФЗ сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 ГК РФ) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.

Мотивы, по которым суд не усмотрел оснований для признания оспариваемой сделки недействительной в соответствии с пунктом 2 статьи 174 ГК РФ, изложены выше.

Возражая против удовлетворения иска, ответчик заявил о пропуске истцом срока исковой давности по заявленным требованиям (т.2 л.д.24-25).

Определяя момент начала течения срока исковой давности и оспаривая вывод о его пропуске, истец указал, что об оспариваемом договоре купли-продажи земельного участка от 25.02.2021 ему стало известно не ранее 18 мая 2023 года, а именно после вступления в силу приговора Боровичского районного суда Новгородской области, которым ФИО4 был осужден за мошенничество, и из которого следует, что Глава КФХ ФИО2 является лицом, зависимым от ФИО4, а фактически - в январе 2024 года, после смены директора Общества и получения бухгалтерских документов.

Указанные доводы ФИО1 судом не приняты по следующим основаниям.

В соответствии со статьей 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

В силу пункта 2 статьи 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности», истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 ГК РФ). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

Днем обращения в суд считается день, когда исковое заявление сдано в организацию почтовой связи либо подано непосредственно в суд, в том числе путем заполнения в установленном порядке формы, размещенной на официальном сайте суда в сети «Интернет» (пункт 17 Постановления № 43).

Обстоятельств ничтожности сделки в данном случае судом не установлено, следовательно, срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год в силу пункта 2 статьи 181 ГК РФ. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179 ГК РФ), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Как следует из пункта 2 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» (далее - Постановления № 27) срок исковой давности по искам о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее совершения, и о применении последствий ее недействительности, в том числе, когда такие требования от имени общества предъявлены участником (акционером) или членом совета директоров (наблюдательного совета) (далее - совет директоров), исчисляется со дня, когда лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, узнало или должно было узнать о том, что такая сделка совершена с нарушением требований закона к порядку ее совершения, в том числе, если оно непосредственно совершало данную сделку.

В тех случаях, когда в соответствии с пунктом 2 настоящего постановления момент начала течения срока исковой давности определяется в зависимости от того, когда о том, что сделка совершена с нарушением требований закона к порядку ее совершения, узнал или должен был узнать участник (акционер), предъявивший требование, следует учитывать, что участник должен был узнать о совершении сделки с нарушением порядка совершения крупной сделки или сделки с заинтересованностью не позднее даты проведения годового общего собрания участников по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка, за исключением случаев, когда информация о совершении сделки скрывалась от участников и (или) из предоставлявшихся участникам при проведении общего собрания материалов нельзя было сделать вывод о совершении такой сделки (например, если из бухгалтерского баланса не следовало, что изменился состав основных активов по сравнению с предыдущим годом). Если приведенные выше правила не могут быть применены, то считается, что участник (акционер) в любом случае должен был узнать о совершении оспариваемой сделки более года назад (пункт 2 статьи 181 ГК РФ), если он длительное время (два или более года подряд) не участвовал в общих собраниях участников (акционеров) и не запрашивал информацию о деятельности общества (пункт 3 Постановления № 27).

Судом установлено, что вступившим в законную силу приговором Боровичского районного суда Новгородской области от 21.02.2023 ФИО4 признан виновным и осужден по части 4 статьи 159 Уголовного кодекса Российской Федерации к 3 годам лишения свободы условно. С ФИО4 в счет возмещения имущественного ущерба, причиненного преступлением, в пользу Министерства сельского хозяйства Новгородской области (далее – Министерство) взыскано 1 500 000 руб. Как следует из текста приговора от 21.02.2023 по делу № 1-27/2023 и апелляционного определения Судебной коллегии по уголовным делам Новгородского областного суда от 18.05.2023, ФИО4 не позднее 29.12.2016 предложил стать главой крестьянско-фермерского хозяйства заранее зависимому от него лицу ФИО2, который работал рабочим на территории ООО «Новгородский кролик», проживал на территории фермы и находился в непосредственном подчинении у ФИО4 После создания КФХ ФИО2 в период с 11 мая 2018 года по 04 июня 2018 года ФИО4 был подготовлен пакет документов, необходимых для участия в конкурсе на получение гранта начинающим фермерам от имени ФИО2, и подан в Министерство для участия в конкурсе на получение гранта на создание и развитие КФХ. По результатам конкурса КФХ ФИО2 получило грант на сумму 1 500 000 руб. и освоило эту сумму путем приобретения находящегося у ООО «Новгородский кролик» в лице ФИО4 твердотопливного пиролизного котла ПК-150 стоимостью 174 180 руб., из которых 237 180 руб. средства гранта, клеток для откорма кроликов в комплекте в количестве 20 штук, общей стоимостью 578 000 руб., из которых 500 000 руб. средства гранта, оборудование системы микроклимата стоимостью 462 963 руб., из которых 416 667 руб. средства гранта, а также путем приобретения в ООО «БалтАгроСнабСПб» навозоуборочного транспортера ТСН 160, стоимостью 120 000 руб., из которых 76 923 руб. средства гранта. ФИО4, будучи фактическим руководителем вышеуказанного КФХ, ввел в заблуждение работников Министерства и в период с 13 июня 2018 года по 26 июля 2018 года незаконно распорядился бюджетными средствами в размере 1 500 000 руб. (т.1 л.д.88-124, т.2 л.д.92-97).

По мнению суда, данные документы не имеют непосредственного отношения к рассматриваемому спору и не могут быть приняты в качестве доказательства, свидетельствующего об обстоятельствах, связанных с моментом начала течения срока исковой давности по заявленным требованиям. Оспариваемая сделка не была предметом рассмотрения по уголовному делу в отношении ФИО4; обстоятельства, установленные при рассмотрении уголовного дела и связанные с получением КФХ ФИО2 гранта от Министерства в 2018 году, не свидетельствуют о наличии между КФХ ФИО2 директором Общества ФИО4 сговора и злоупотребления правом при заключении оспариваемого договора.

Уголовное дело расследовалось в течение длительного периода, при этом обыск и изъятие документов в офисе ООО «Новгородский кролик» производились 04.06.2021 (т.1 л.д.107).

Наличие возбужденного уголовного дела в отношении директора Общества ФИО4 и проведение правоохранительными органами следственных действий на территории ООО «Новгородский кролик», напротив, должны были привлечь внимание второго участника Общества (ФИО1) к хозяйственной деятельности Общества и правомерности совершенных им сделок и банковских операций.

Смена директора Общества в январе 2024 года также не имеет какого-либо правого значения для рассмотрения дела, поскольку на момент заключения оспариваемой сделки ФИО1 являлся участником Общества, владеющим долей уставного капитала в размере 51%, а с 29.11.2021 является единственным участником ООО «Новгородский кролик».

Как единственный участник Общества ФИО1 имел возможность осуществлять контроль за деятельностью Общества и право получать информацию о деятельности Общества, в том числе знакомиться с его бухгалтерской документацией, прекратить полномочия единоличного исполнительного органа, то есть при наличии заинтересованности мог своевременно узнать о нарушении своих прав.

В материалах дела отсутствуют документы, которые свидетельствовали бы о создании ФИО1 препятствий в реализации его прав на участие в делах ООО «Новгородский кролик», сокрытии от него информации о деятельности Общества, несмотря на его запросы; отсутствуют и доказательства обращения истца в адрес директора Общества с требованием предоставления документов о хозяйственной деятельности Общества и (или) проведения аудиторской проверки.

Указанная информация Обществом не скрывалась и была предоставлена, в том числе в налоговые, судебные и правоохранительные органы, что подтверждается материалами дела (т.1 л.д.107-112, т.2 л.д.82-87).

Право собственности на недвижимое имущество подлежит государственной регистрации, сведения о правообладателях спорного имущества имелись в Едином государственном реестре недвижимости и могли быть предоставлены по запросу заинтересованного лица (т.1 л.д.36-37).

Кроме того, перед тем как стать единственным участником ООО «Новгородский кролик» истец, действуя разумно и осмотрительно, должен был ознакомиться с хозяйственной деятельностью Общества, в том числе с наличием гражданско-правовых обязательств, его бухгалтерской отчетностью, узнать о совершенных Обществом сделках, проверить информацию о наличии у Общества объектов недвижимости и иного имущества, то есть мог узнать об оспариваемом договоре еще в период приобретения статуса единственного участника данного Общества.

Ссылка истца на то обстоятельство, что он не был ознакомлен с годовой отчетностью Общества, поскольку общие собрания участников Общества в 2021-2023 г.г. директором не созывались и не проводились, признана судом несостоятельной.

Статьей 39 Закона № 14-ФЗ установлено, что в обществе, состоящем из одного участника, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников общества, принимаются единственным участником общества единолично и оформляются письменно и в случаях, предусмотренных федеральным законом, должны быть подтверждены путем нотариального удостоверения. При этом положения статей 34, 35, 36, 37, 38 и 43 настоящего Федерального закона не применяются, за исключением положений, касающихся сроков проведения годового общего собрания участников общества.

В силу абзаца второго статьи 34 Закона №14-ФЗ уставом общества должен быть определен срок проведения очередного общего собрания участников общества, на котором утверждаются годовые результаты деятельности общества. Указанное общее собрание участников общества должно проводиться не ранее чем через два месяца и не позднее чем через четыре месяца после окончания финансового года.

Уставом ООО «Новгородский кролик», утвержденным решением единственного учредителя от 05.03.2015 № 1, срок проведения очередного общего собрания участников общества не определен (т.1 л.д.59-79), то есть в рассматриваемом случае решение по вопросу об утверждении годовых результатов деятельности общества должно быть принято ФИО1, как единственным участником Общества, единолично и оформлено письменно в срок не позднее, чем через четыре месяца после окончания финансового года.

Доказательств, свидетельствующих о том, что такие решения принимались ФИО1 по итогам 2021-2023 г.г., в деле не имеется, что свидетельствует об отсутствии с его стороны должного контроля к деятельности Общества в течение длительного времени.

Учитывая изложенное, суд пришел к выводу, что ФИО1, как единственный участник ООО «Новгородский кролик», должен был интересоваться делами Общества, был вправе знакомиться с документами Общества и должен был узнать о заключении оспариваемого договора купли-продажи земельного участка от 25.02.2021 не позднее даты принятия решения об утверждении результатов хозяйственной деятельности Общества по итогам 2021 года, то есть не позднее 30.04.2022.

ФИО1 обратился с настоящим иском в суд 18 апреля 2024 года, то есть с существенным пропуском годичного срока исковой давности, как с момента совершения сделки, так и с момента, когда ему в любом случае должно было стать известно о ее совершении. Данное обстоятельство свидетельствует о значительном отклонении его поведения от стандартов разумного и добросовестного осуществления гражданских прав, предоставленных участникам хозяйственного общества, и обусловлено не защитой нарушенных прав и охраняемых законом интересов, а намерением причинить вред иным участникам оборота (пункты 1 и 2 статьи 10 ГК РФ), что является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Учитывая, что иск предъявлен с пропуском срока исковой давности, заявленное ФИО1 требование удовлетворению не подлежит в соответствии с пунктом 2 статьи 199 ГК РФ, при этом суд вправе не оценивать иные доводы и возражения сторон.

В резолютивной части решения от 10.07.2024 судом допущена описка в указании истца по делу, а именно, указано: «ФИО1 (ИНН <***>), правильно - общества с ограниченной ответственностью «Новгородский кролик» в лице ФИО1 (ИНН <***>).

На основании части 3 статьи 179 АПК РФ суд полагает возможным исправить данную описку в полном тексте решения.

В соответствии с частью 2 статьи 168 АПК РФ при принятии решения арбитражный суд распределяет судебные расходы.

При обращении в арбитражный суд истцом понесены расходы по уплате государственной пошлины в размере 6 000 руб. за подачу искового заявления и 3000 руб. по заявлению об обеспечении иска, в удовлетворении которого судом отказано определением от 23.04.2024 (т.1 л.д.15-16).

С учетом результатов рассмотрения дела и положений статьи 110 АПК РФ данные расходы подлежат отнесению на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований общества с ограниченной ответственностью «Новгородский кролик» в лице ФИО1 (ИНН <***>) к Главе крестьянского фермерского хозяйства ФИО2 (ОГРНИП <***>) о признании недействительным договора купли-продажи земельного участка от 25 февраля 2021 года, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью «Новгородский кролик» (ОГРН <***>) и Главой КФХ ФИО2 – отказать.

На решение может быть подана апелляционная жалоба в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения.



Судья

И.Н. Деменцова