Решение от 30 марта 2025 г. по делу № А14-232/2025

Арбитражный суд Воронежской области


ИМЕНЕМ   РОССИЙСКОЙ   ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ

г. Воронеж                                                                                       Дело № А14-232/2025

«31» марта 2025 г.   


Резолютивная часть решения объявлена 26 марта 2025 г.

Решение в полном объеме изготовлено 31 марта 2025 г.


Арбитражный суд Воронежской области в составе судьи Семенова Г.В.,

при ведении протокола судьей Семеновым Г.В. (в отсутствие возражений участников процесса)

рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «НАГАВАЛЬ СТРОЙТЕХ», г.Москва (ОГРН <***>, ИНН <***>) к акционерному обществу «Конструкторское бюро химавтоматики»,  г. Воронеж (ОГРН <***>, ИНН <***>) о признании требования об осуществлении уплаты денежной суммы по независимой гарантии от 23.12.2024 № 22997-44/316 недействительным

при участии в судебном заседании:

от истца (онлайн): ФИО1,– представитель, доверенность от 28.12.2024, диплом, паспорт;

от ответчика: ФИО2 – представитель, доверенность от 01.01.2025, диплом, паспорт;

от третьего лица (ПАО «Сбербанк»): ФИО3 – представитель, доверенность от 28.11.2023, диплом, паспорт,

от третьего лица (АО «Уралпромпроект») не явились, извещены надлежащим образом,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «НАГАВАЛЬ СТРОЙТЕХ» (далее - подрядчик) обратилось в арбитражный суд с иском к акционерному обществу «Конструкторское бюро химавтоматики» (далее - заказчик) о признании требования от 23.12.2024 № 22997-44/316 об осуществлении уплаты денежной суммы по независимой гарантии недействительным.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований в отношении предмета спора, привлечено ПАО «Сбербанк» и АО «Уралпромпроект».

В судебное заседание не явились представители третьего лица, которые извещены о времени и месте судебного заседания в установленном законом порядке. На основании статей 123, 156 АПК РФ судебное заседание проводится в отсутствии не явившихся лиц.

От ПАО «Сбербанк» поступил отзыв на исковое заявление.

На основании статей 66, 159 АПК РФ судом приобщаются поступившие документы к материалам дела.

Истцу на основании статьи 159 АПК РФ отказано в удовлетворении ходатайства о переносе судебного заседания в связи с необходимостью обращения с самостоятельным иском о взыскании денежных средств, перечисленных по банковской гарантии, и приостановлении настоящего спора.

Из материалов дела следует, что 27.12.2022 между ООО «НАГВАЛЬ СТРОЙТЕХ» (генподрядчик) и АО КБХА (заказчик) был заключен Контракт № 22Вр-1844 на выполнение работ и поставку оборудования по объекту «Реконструкция и техническое перевооружение производства жидкостных ракетных двигателей, 2 очередь»  (пункт 2.1 контракта).

Генподрядчик принял на себя обязательства по контракту (пункт 10.1.1 контракта) выполнить работы и поставить оборудование, предусмотренное контрактом в соответствии с техническим заданием, графиком производства работ (приложения №№ 1-3 к контракту).

Согласно пункту 6.1 контракта срок выполнения работ по настоящему контракту устанавливается: начало - дата заключения контракта; окончание – 21 ноября 2023 года.

Исполнение обязательств, предусмотренных контрактом, обеспечивается генподрядчиком на сумму 25 345 540 (Двадцать пять миллионов триста сорок пять тысяч пятьсот сорок) рублей 37 копеек (пункт 29.1.1 контракта).

В соответствии с пунктом 29.1.3 контракта исполнение контракта может обеспечиваться предоставлением независимой гарантии, соответствующей требованиям статьи 45 Федерального закона №44-ФЗ, или внесением денежных средств на указанный Заказчиком счет, на котором в соответствии с законодательством Российской Федерации учитываются операции со средствами, поступающими Заказчику. Способ обеспечения исполнения контракта, срок действия независимой гарантии определяются в соответствии с требованиями Федерального закона №44-ФЗ участником закупки, с которым заключается контракт, самостоятельно. При этом срок действия независимой гарантии должен превышать предусмотренный контрактом срок исполнения обязательств, которые должны быть обеспечены такой независимой гарантией, не менее чем на один месяц, в том числе в случае его изменения в соответствии со статьей 95 Федерального закона №44-ФЗ.

Истец оформил независимую гарантию в ПАО Сбербанк (№ 24/0044/ASTQD/MMБ/018839 от 29 февраля 2024 г.). Срок действия независимой гарантии – 31 декабря 2024 г.

05.08.2024 в адрес ООО «НАГВАЛЬ СТРОЙТЕХ» была направлена претензия (исх. № 14023-44/072), в которой АО «КБХА» потребовало ООО «НАГВАЛЬ СТРОЙТЕХ» произвести оплату штрафа.

Ответными письмами истец ссылался на необоснованность начисленных штрафов

23.12.2024 ответчик направил требование о выплате денежных средств по независимой гарантии в адрес банка-Гаранта – ПАО Сбербанк, мотивированное просрочкой исполнения генподрядчиком обязательств по контракту.

Считая, что указанное требование нарушает права истца, он обратился в суд с иском о признании требования от 23.12.2024 № 22997-44/316 об осуществлении уплаты денежной суммы по независимой гарантии недействительным.

Исследовав материалы дела, оценив представленные по делу доказательства, суд считает заявленные исковые требования не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Исходя из существа заявленных исковых требований и правовой природы отношений сторон, вытекающих из контракта № 002-22-ЭА от 20.12.2021, к возникшему спору подлежат применению нормы главы 37 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

В силу пункта 1 статьи 740 ГК РФ по договору строительного подряда подрядчик обязуется в установленный договором срок построить по заданию заказчика определенный объект либо выполнить иные строительные работы, а заказчик обязуется создать подрядчику необходимые условия для выполнения работ, принять их результат и уплатить обусловленную цену. Правила о договоре строительного подряда применяются также к работам по капитальному ремонту зданий и сооружений, если иное не предусмотрено договором.

В пункте 1 статьи 708 ГК РФ определено, что в договоре подряда указываются начальный и конечные сроки выполнения работы. По согласованию между сторонами в договоре могут быть предусмотрены также сроки завершения отдельных этапов работы (промежуточные сроки). Если иное не установлено законом, иными правовыми актами или не предусмотрено договором, подрядчик несет ответственность за нарушение как начального и конечного, так и промежуточного сроков выполнения работ.

Согласно пункту 1 статьи 329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием вещи должника, поручительством, независимой гарантией, задатком, обеспечительным платежом и другими способами, предусмотренными законом или договором.

На основании заявления ООО «НАГВАЛЬ СТРОЙТЕХ» о присоединении к Общим условиям предоставления гарантий № ASTQDММБ4424018839 от 26.02.2024 ПАО Сбербанк (гарант) 29.02.2024 выдал независимую гарантию №24/0044/ASTQD/MMБ/018839 в обеспечение исполнения обязательств истца (принципал) перед ответчиком (бенефициар), предусмотренных контрактом, заключённым с бенефициаром в рамках закупки с идентификационным кодом 221366504617736650100100250010000454.

В ПАО Сбербанк поступило требование Бенефициара от 23.12.2024 №22997-44/316 об осуществлении уплаты денежной суммы по независимой гарантии в размере 25 345 540, 37 руб.

Согласно пункту 1 статьи 375 ГК РФ при получении требования бенефициара гарант должен без промедления уведомить об этом принципала и передать ему копию требования со всеми относящимися к нему документами.

Факт уведомления гарантом принципала подтверждается письмом ПАО Сбербанк №МБ-17-исх/632 от 26.12.2024, направленным в адрес ООО «НАГВАЛЬ СТРОЙТЕХ» почтовым отправлением 27.12.2024.

Платёжным поручением №944440 от 14.01.2025 ПАО Сбербанк перечислило бенефициару 25 345 540, 37 руб. в исполнение обязательств по гарантии.

Согласно пункту 1 статьи 368 ГК РФ по независимой гарантии гарант принимает на себя по просьбе другого лица (принципала) обязательство уплатить указанному им третьему лицу (бенефициару) определенную денежную сумму в соответствии с условиями данного гарантом обязательства независимо от действительности обеспечиваемого такой гарантией обязательства. Требование об определенной денежной сумме считается соблюденным, если условия независимой гарантии позволяют установить подлежащую выплате денежную сумму на момент исполнения обязательства гарантом.

Пунктом 1 статьи 376 ГК РФ предусмотрено, что гарант отказывает бенефициару в удовлетворении его требования, если это требование либо приложенные к нему документы не соответствуют условиям гарантии либо представлены гаранту по окончании определенного в гарантии срока. Гарант должен немедленно уведомить бенефициара об отказе удовлетворить его требование.

Предусмотренное независимой гарантией обязательство гаранта перед бенефициаром не зависит в отношениях между ними от того основного обязательства, в обеспечение исполнения которого она выдана, от отношений между принципалом и гарантом, а также от каких-либо других обязательств, даже если в независимой гарантии содержатся ссылки на них (статья 370 ГК РФ).

Согласно пункту 2 статьи 370 ГК РФ  гарант не вправе выдвигать против требования бенефициара возражения, вытекающие из основного обязательства, в обеспечение исполнения которого независимая гарантия выдана, а также из какого-либо иного обязательства, в том числе из соглашения о выдаче независимой гарантии, и в своих возражениях против требования бенефициара об исполнении независимой гарантии не вправе ссылаться на обстоятельства, не указанные в гарантии.

Содержание параграфа 6 главы 23 ГК РФ о независимой гарантии свидетельствует об отсутствии у гаранта прав выдвигать против осуществления платежа по гарантиям возражения, правом на которые обладает исключительно принципал (по обстоятельствам, связанным с исполнением основного обязательства) (Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 09.02.2024 N Ф10-6051/2023 по делу N А14-13189/2022; Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 28.05.2024 N Ф10-1605/2024 по делу N А08-2596/2023).

Согласно пункта 9 Обзора судебной практики разрешения споров, связанных с применением законодательства о независимой гарантии, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 05.06.2019, гарант не вправе отказать бенефициару в удовлетворении его требования, если приложенные к этому требованию документы по внешним признакам соответствуют условиям независимой гарантии.

Согласно правовой позиции, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 02.10.2012 N 6040/12 и определениях Верховного Суда Российской Федерации от 20.05.2015 N 307-ЭС14-4641, от 12.08.2015 N 305-ЭС15-4441, все негативные риски действительности и соразмерности предъявленного гаранту требования несет только бенефициар и только перед принципалом, вследствие чего гарант по существу лишен права оспаривания либо оценки содержания полученного требования и складывающихся между принципалом и бенефициаром правоотношений. Отход от принципа независимости гарантии допускается только при злоупотреблении бенефициаром своим правом на безусловное получение выплаты.

На основании пункта 1 статьи 374 ГК РФ требование Бенефициара об уплате денежной суммы по независимой гарантии должно быть представлено в письменной форме гаранту с приложением указанных в гарантии документов. В требовании или в приложении к нему бенефициар должен указать обстоятельства, наступление которых влечет выплату по независимой гарантии.

В силу пункта 3 статьи 375 ГК РФ гарант проверяет соответствие требования бенефициара условиям независимой гарантии, а также оценивает по внешним признакам приложенные к нему документы. При этом независимость гарантии обеспечивается наличием специальных (и при этом исчерпывающих) оснований для отказа гаранта в удовлетворении требования бенефициара, которые никак не связаны с основным обязательством.

Независимость гарантии от основного обязательства обеспечивается наличием специальных (и при этом исчерпывающих) оснований для отказа гаранта в удовлетворении требования бенефициара, которые не связаны с основным обязательством (пункт 1 статьи 376 ГК РФ).

При этом, отход от принципа независимости гарантии допускается только при злоупотреблении бенефициаром своим правом на безусловное получение выплаты. Для применения норм о злоупотреблении правом в споре о взыскании долга по независимой гарантии необходимо, чтобы из обстоятельств дела явно следовало намерение бенефициара, получившего вне всяких разумных сомнений надлежащее исполнение по основному обязательству, недобросовестно обогатиться путем истребования платежа от гаранта (пункт 11 Обзора судебной практики разрешения споров, связанных с применением законодательства о независимой гарантии, утв. Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 05.06.2019).

Правилами статьи 375.1 ГК РФ предусмотрено, что бенефициар обязан возместить гаранту или принципалу убытки, которые причинены вследствие того, что представленные им документы являлись недостоверными либо предъявленное требование являлось необоснованным.

Исходя из содержания вышеизложенных норм, при необоснованности требований бенефициара, закон прямо устанавливает способ защиты нарушенного права - возможность взыскания убытков.

В то же время, само по себе требование о выплате денежных средств по банковской гарантии не является ни сделкой, ни ненормативным правовым актом, и оспаривание такого требования действующим законодательством не предусмотрено.

В силу статьи 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей. Статьей 154 ГК РФ предусмотрено, что сделки могут быть двух- или многосторонними (договоры) и односторонними. Односторонней считается сделка, для совершения которой в соответствии с законом, иными правовыми актами или соглашением сторон необходимо и достаточно выражения воли одной стороны. Односторонняя сделка создает обязанности для лица, совершившего сделку. Она может создавать обязанности для других лиц лишь в случаях, установленных законом либо соглашением с этими лицами (статья 155 ГК РФ).

По смыслу вышеуказанных норм выдача банковской гарантии является односторонней сделкой, для совершения которой необходимо и достаточно выражения воли одной стороны - банка. Предъявление бенефициаром требования об уплате денежной суммы по банковской гарантии является юридическим действием, но не может признаваться совершением новой сделки, поскольку оно не создает, не изменяет и не прекращает гражданских прав и обязанностей кроме тех, которые уже созданы самостоятельной сделкой по выдаче банковской гарантии.

Данная правовая позиция отражена в определении Верховного Суда Российской Федерации от 03.03.2023 № 310-ЭС23-403.

При этом, при рассмотрении требования бенефициара обстоятельства исполнения договора, в обеспечение исполнения которого выдана банковская гарантия, не исследуются как не имеющие правового значения в силу статьи 370 ГК РФ. Аналогичная правовая позиция отражена в определениях Верховного Суда Российской Федерации от 16.06.2017 № 305-ЭС16-17109, от 15.06.2017 № 305-ЭС17-2819, от 30.01.2017 № 305-ЭС16-15440, от 25.11.2016 № 305-ЭС16-10078.

В силу положений части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации судебной защите подлежат оспоренные или нарушенные права.

Защита гражданских прав осуществляется способами, предусмотренными статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации. Избранный заявителем способ защиты должен быть не только предусмотрен законом (статья 12 Гражданского кодекса Российской Федерации), но и соответствовать содержанию нарушенного права и характеру нарушения, а в результате применения соответствующего способа защиты нарушенное право должно быть восстановлено.

Заявление бенефициаром требования в адрес гаранта ни при каких обстоятельствах не может повлечь нарушения прав принципала т.к. оно не влечёт правовых последствий в виде возникновения у принципала обязанности возместить гаранту сумму платежа по гарантии возникает исключительно в результате исполнения обязанности гарантом (статья 379 ГК РФ и пункт 8 Заявления о присоединении № ASTQDММБ4424018839 от 26.02.2024г.).

Независимая гарантия прекратила своё действие надлежащим исполнением обязательств ПАО Сбербанк перед АО «Конструкторское бюро химавтоматики».

В настоящем деле, истцом требование о взыскании убытков в порядке статьи 375.1. ГК РФ истцом не заявлялось, доказательств несения убытков не предоставлялось.

Действующим законодательством Российской Федерации не предусмотрен такой способ защиты права как запрет лицу осуществлять исполнение по действительной сделке и способ защиты в виде признания недействительным требования (претензии) в отношениях между участниками гражданского оборота, не наделенным властными полномочиями по отношению друг к другу.

Требование о выплате денежных средств по банковской гарантии не является ни сделкой, ни ненормативным правовым актом, оспаривание требования законом не предусмотрено.

Аналогичная позиция изложена в Определении ВС РФ от 6 апреля 2023 г. N 305-ЭС22-28724 по делу №А40-260440/2021; Постановлении АС Московского округа от 27 января 2025 г. по делу N А40-24245/2024, от 15 октября 2024 г. по делу N А40-291382/2023, от 20.03.2023 N Ф05-3187/2023 по делу N А40-33157/2022.

На основании изложенного, в рассматриваемом случае правовых оснований для удовлетворения требования истца о признании недействительным требования ответчика к Банку (гаранту) об осуществлении выплаты по банковской гарантии не имеется, в связи с чем, в удовлетворении требований истца следует отказать.

На основании статьи 110 АПК РФ с учетом результатов рассмотрения спора расходы по государственной пошлине относятся на истца.

Руководствуясь статьями 65, 102, 110, 167-171, 180, 181 АПК РФ, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований общества с ограниченной ответственностью «НАГАВАЛЬ СТРОЙТЕХ», г.Москва (ОГРН <***>, ИНН <***>) отказать.

Решение может быть обжаловано в течение месяца со дня его принятия в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд, и в течение двух месяцев со дня вступления в законную силу в Арбитражный суд Центрального округа путем подачи жалобы через арбитражный суд, принявший решение.


Судья                                                                                                            Г.В. Семенов