Решение от 14 января 2019 г. по делу № А47-6355/2018

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ОРЕНБУРГСКОЙ ОБЛАСТИ

ул. Краснознаменная, д. 56, г. Оренбург, 460024

http: //www.Orenburg.arbitr.ru/


Именем Российской Федерации



РЕШЕНИЕ

Дело № А47-6355/2018
г. Оренбург
14 января 2019 года
Резолютивная часть решения объявлена 26 декабря 2018 года

В полном объеме решение изготовлено 14 января 2019 года


Арбитражный суд Оренбургской области в составе судьи Калитановой Т.В. при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1 рассмотрел в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению

ФИО2, г.Оренбург,

ФИО3, г.Оренбург

к 1. обществу с ограниченной ответственностью «СПАРТА», ОГРН <***>, г.Оренбург

2. индивидуальному предпринимателю ФИО4, г.Оренбург,

3.ФИО4, г.Оренбург

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, ООО «ПроФинанс», Оренбургская область, Оренбургский район, село Нежинка

о признании недействительным соглашения от 20.12.2017 о расторжении договора уступки права требования №24/10 от 25.10.2014, заключенного между ООО «СПАРТА» и ИП ФИО4 и применении последствий недействительности сделки.

При участии представителей сторон:

от 1-го истца: явки нет, извещен,

от 2-го истца: явки нет, извещен,

от 1-го ответчика: ФИО5, доверенность от 18.04.2018, сроком на 1 год

от ответчиков 2, 3: явки нет, извещены,

от третьего лица: ФИО6, доверенность от 07.04.2016, сроком на 3 года.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения заявления извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда.

Представители истцов 1-2, ответчиков 2-3, в судебное заседание не явились; заявление рассмотрено в отсутствие указанных лиц, участвующих в деле в порядке статей 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

ФИО2, г.Оренбург, ФИО3, г.Оренбург обратились в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «СПАРТА», г.Оренбург, индивидуальному предпринимателю ФИО4, г.Оренбург, ФИО4, г.Оренбург о признании недействительным соглашения от 20.12.2017 о расторжении договора уступки права требования №24/10 от 25.10.2014, заключенного между ООО «СПАРТА» и ИП ФИО4 и применении последствий недействительности сделки.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено, ООО «ПроФинанс», Оренбургская область, Оренбургский район, село Нежинка.

До начала судебного заседания через экспедицию суда от ФИО4 поступило дополнение к отзыву на иск, ходатайство о рассмотрении дела в ее отсутствие.

В порядке ст. 66 АПК РФ суд приобщил указанные документы к материалам дела.

В судебном заседании 1-ый ответчик признает исковые требования, третье лицо возражает против исковых требований.

Истец и ответчик не заявили ходатайства о необходимости предоставления дополнительных доказательств. При таких обстоятельствах суд рассматривает дело, исходя из совокупности имеющихся в деле доказательств, с учетом положений статьи 65 АПК РФ.

При рассмотрении материалов дела, судом установлены следующие обстоятельства.

Из искового заявления следует, что ФИО2 и ФИО3 являются участниками ООО «СПАРТА» (ОГРН <***>, ИНН <***>) с долей в уставном капитале 50% или 10 000 рублей каждый.

ФИО4 в период с 18.04.2008 по 20.12.2017 являлась директором ООО «СПАРТА».

Решением общего собрания участников ООО «СПАРТА» от 20.12.2018 ФИО4 освобождена от исполнения обязанностей директора ООО «СПАРТА» в связи с утратой доверия, новым директором ООО «СПАРТА» назначена ФИО7

24.10.2014 между ИП ФИО4 (цедент) и ООО «СПАРТА» (цессионарий) заключен договор уступки права требования №24/10 по требованию ИП ФИО4 (взыскатель) к ООО «ПроФинанс» в отношении погашения задолженности в сумме 2852594 руб. 73 коп., в том числе 2 399 491 руб. – основной долг, 369 521 руб. 46 коп. – убытки, 83 582 руб. 27 коп. – проценты за пользование чужими денежными средствами, возникшие в связи с неоплатой должником стоимости ремонта в соответствии с договором аренды от 01.11.213, соглашения об условиях поведения капитального ремонта, согласия на проведение ремонта, акта о приемке выполненных работ от 20.03.2014 (л.д. 15-16).

Факт наличия задолженности ООО «ПроФинанс» перед ИП ФИО4 а также факт состоявшейся переуступки права требования (договор № 24/10 от 24.10.2014) в пользу ООО «СПАРТА» подтверждается в том числе и решением Арбитражного суда Оренбургской области от 04.08.2017 по делу А47-9174/2014.

Решением Арбитражного суда Оренбургской области от 04.08.2017 по делу №А47-9174/2014 исковые требования общества с ограниченной ответственностью «Спарта» удовлетворены частично, с общества с ограниченной ответственностью «ПроФинанс» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Спарта» взыскано 2189321 руб. 67 коп., в том числе 1 687 655 руб. основного долга, 501666 руб. 67 коп. проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 26.03.2014 по 27.07.2017, начисление процентов производить по день фактической оплаты, а также 227 944 руб. 50 коп. судебные расходы, в остальной части первоначального иска отказано. В удовлетворении встречного иска отказано (л.д. 19-25).

Как указывает истец в иске, в середине апреля 2018 года из сервиса картотека арбитражных дел (kad.arbitr.ru) ему стало известно, что ИП ФИО4 28.03.2018 в Арбитражный суд Оренбургской области подано заявление о процессуальном правопреемстве по делу А47-9174/2014.

Ознакомившись с материалами дела, истец узнал, что между ООО «СПАРТА», в лице директора ФИО4 и ИП ФИО4 (одно и тоже лицо) заключено соглашение о расторжении договора уступки права требования №24/10 от 25.10.2014 (л.д. 17-18).

Своими действиями в виде заключения соглашения от 20.12.2017 о расторжении договора уступки требования №24/10 от 24.10.2014 ФИО4, являясь одновременно директором цессионария (ООО «Спарта») и цедентом (ИП ФИО4) причинила ущерб Обществу в размере 1 333 549 руб. 25 коп.

Согласно п.2.5. договора уступки требования №24/10 от 24.10.2014 моментом перехода прав цедента цессионарию является момент подписания настоящего договора.

По мнению истца, в данном случае не предусмотрен такой способ защиты как расторжение договора; заявителем ИП ФИО4 выбран неправильный способ защиты нарушенного права и заявитель вправе обратиться с требованием о взыскании суммы и процентов в соответствии со ст.395 Гражданского Кодекса Российской Федерации, неуплаченной по договору цессии; поведение ФИО4 в качестве директора ООО «СПАРТА» и одновременно ИП ФИО4 не может быть признано добросовестным, поскольку, являясь директором ООО «СПАРТА» ею не был соблюден порядок одобрения и уведомления участников общества о совершении заинтересованной сделки.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения в суд с настоящим иском.

Ответчик 1 в письменном отзыве на иск признал исковые требования в полном объеме (л.д. 67-68).

Ответчики 2, 3 в письменных отзывах на иск пояснили, что договор уступки был расторгнут, поскольку отсутствовала оплата со стороны ООО «Спарта» (л.д. 42, 76

Третье лицо ссылалось на доводы, изложенные в письменном отзыве на иск, пояснило, что требования заявителей не обоснованны, доказательств причинения ущерба не представлено (л.д. 51, 86-87).

Заслушав представителей 1-го ответчика, третьего лица, исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в соответствии со статьей 71 АПК РФ, суд приходит к выводу об отказе в удовлетворении заявленных требований.

Согласно пункту 3 части 1 статьи 225.1 АПК РФ к корпоративным спорам относятся споры по искам учредителей, участников, членов юридического лица о признании недействительными сделок, совершенных юридическим лицом.

Пунктом 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации участникам корпорации (участникам, членам, акционерам и т.п.) предоставлено права оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 Гражданского кодекса Российской Федерации или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

Согласно пункту 32 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием о возмещении причиненных корпорации убытков (статья 53.1 ГК РФ), а также об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем, в том числе на стадии исполнения судебного решения, а истцом по делу выступает корпорация (пункт 2 статьи 53 ГК РФ, пункт 1 статьи 65.2 ГК РФ).

При этом ответчиком в случае оспаривания участником заключенных корпорацией сделок является контрагент корпорации по спорной сделке

Из положений пункта 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

В пункте 93 постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что пунктом 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица.

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать. О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента.

При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Наличие решения общего собрания участников (акционеров) хозяйственного общества об одобрении сделки в порядке, установленном для одобрения крупных сделок и сделок с заинтересованностью, не препятствует признанию соответствующей сделки общества, совершенной в ущерб его интересам, недействительной, если будут доказаны обстоятельства, указанные в пункте 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В абзаце 2 пункта 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 16.05.2014 № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью» указано, что о наличии явного ущерба для общества свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке обществом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного обществом в пользу контрагента. При этом другая сторона должна знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было очевидно для любого обычного контрагента в момент заключения сделки.

Как следует из материалов дела, 24.10.2014 между ИП ФИО4 (цедент) и ООО «СПАРТА» (цессионарий) заключен договор уступки права требования №24/10 по требованию ИП ФИО4 (взыскатель) к ООО «ПроФинанс» в отношении погашения задолженности в сумме 2852594 руб. 73 коп., в том числе 2 399 491 руб. – основной долг, 369 521 руб. 46 коп. – убытки, 83 582 руб. 27 коп. – проценты за пользование чужими денежными средствами, возникшие в связи с неоплатой должником стоимости ремонта в соответствии с договором аренды от 01.11.213, соглашения об условиях поведения капитального ремонта, согласия на проведение ремонта, акта о приемке выполненных работ от 20.03.2014 (л.д. 15-16).

Решением Арбитражного суда Оренбургской области от 04.08.2017 по делу №А47-9174/2014 исковые требования общества с ограниченной ответственностью «Спарта» удовлетворены частично, с общества с ограниченной ответственностью «ПроФинанс» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Спарта» взыскано 2189321 руб. 67 коп., в том числе 1 687 655 руб. основного долга, 501666 руб. 67 коп. проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 26.03.2014 по 27.07.2017, начисление процентов производить по день фактической оплаты, а также 227 944 руб. 50 коп. судебные расходы, в остальной части первоначального иска отказано. В удовлетворении встречного иска отказано (л.д. 19-25).

Определением Арбитражного суда Оренбургской области от 31.07.2018 по делу №А47-9174/2014 заявление индивидуального предпринимателя ФИО4 удовлетворено, произведена замена взыскателя общества с ограниченной ответственностью "Спарта" на индивидуального предпринимателя ФИО4 по исполнительному листу ФС 020521150, выданному на основании решения арбитражного суда Оренбургской области от 04.08.2017 по делу №А47-9174/2014 в части взыскания 2 189 321 руб. 67 коп., в том числе, 1 687 655 руб. основного долга, 501 666 руб. 67 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 26.03.2014 по 27.07.2017, начисление процентов производить по день фактической оплаты.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.10.2018 по делу №А47-9174/2014 определение суда первой инстанции от 31.07.2018 по делу №А47-9174/2014 оставлено без изменения, апелляционная жалоба ООО «Спарта» - без удовлетворения.

Суд полагает, что на основании ч. 2 ст. 69 АПК РФ вступившие в законную силу судебные акты по делу №А47-9174/2014 имеют преюдициальное значение при рассмотрении настоящего дела.

Как отмечено в постановлении Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.10.2018 по делу №А47-9174/2014 «доводы апелляционной жалобы о том, что сам по себе факт неоплаты по договору уступки права требования не имеет правового значения и не может быть положен в основу решения о процессуальном правопреемстве, поскольку является основанием для привлечения цессионария к ответственности, и в таком случае цессионарий вправе воспользоваться иными способами защиты, отклоняются.

Согласно разъяснениям, изложенным в определении Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2017 №305-ЭС17-14389, применительно к соглашениям купли-продажи судебной практикой выработана позиция, согласно которой неоплата покупателем цены договора в согласованный сторонами срок свидетельствует о таком существенном нарушении, поскольку без оплаты товара соответствующие отношения по купле-продаже теряют для продавца смысл, в связи с чем он в значительной степени лишается того, на что был вправе рассчитывать при заключении договора (постановления Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 06.02.2007 № 12295/06, от 15.04.2008 № 16732/07, от 23.06.2009 № 4651/09, от 10.06.2014 № 1999/14, определения Верховного Суда Российской Федерации от 30.11.2017 №304-ЭС17-11435, от 11.07.2017 № 78-КГ17-21).

При этом тот факт, что продавец может защитить свои права путем взыскания долга, сам по себе не препятствует предъявлению требования о расторжении договора как альтернативного способа защиты, выбор конкретного способа защиты находится в воле продавца.

Соответствующий подход к толкованию норм права подлежит применению и к соглашениям, на основании которых происходит уступка (пункт 4 статьи 454 ГК РФ).

Учитывая изложенное, довод подателя жалобы об отсутствии правового значения неоплаты по договору уступки права требования отклонен судом апелляционной инстанции.».

При указанных обстоятельствах, суд отклоняет доводы ФИО2 и ФИО3 о том, что своими действиями в виде заключения соглашения от 20.12.2017 о расторжении договора уступки требования №24/10 от 24.10.2014 ФИО4, являясь одновременно директором цессионария (ООО «Спарта») и цедентом (ИП ФИО4), причинила ущерб ООО «Спарта» в размере 1333549 руб. 25 коп., так как данные утверждения не находят своего подтверждения в материалах настоящего дела.

Иные доводы истцов и ООО «Спарта» судом выслушаны, оценены и не приняты, как не имеющие правового значения для разрешения спора по существу и не влияющие на результат его рассмотрения, а также как основанные на ошибочном толковании норм права.

Так, достаточных данных, указывающих на совершение сделки при злоупотреблении правом, не имеется, из материалов дела таковых не усматривается.

В силу частей 1, 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. Каждому лицу, участвующему в деле, гарантируется право представлять доказательства арбитражному суду и другой стороне по делу, обеспечивается право заявлять ходатайства, высказывать свои доводы и соображения, давать объяснения по всем возникающим в ходе рассмотрения дела вопросам, связанным с представлением доказательств.

Стороны, согласно статьям 8, 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пользуются равными процессуальными правами на предоставление доказательств и несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий, в том числе в части непредставления доказательств в обоснование своей правовой позиции.

С учетом изложенного оснований для удовлетворения искового заявления у суда не имеется.

Расходы по оплате государственной пошлины по исковому заявлению относятся на истца в силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд



Р Е Ш И Л:

В удовлетворении исковых требований ФИО2, ФИО3 отказать.


Решение арбитражного суда первой инстанции может быть обжаловано в арбитражный суд апелляционной инстанции в течение месяца со дня его принятия, жалоба может быть подана через Арбитражный суд Оренбургской области.



Судья Т.В. Калитанова