Постановление от 10 января 2019 г. по делу № А07-3866/2018

АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075

http://fasuo.arbitr.ru


П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-8667/18

Екатеринбург

10 января 2019 г.


Дело № А07-3866/2018


Резолютивная часть постановления объявлена 09 января 2019 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 10 января 2019 г.


Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Сушковой С.А.,

судей Шершон Н.В., Кудиновой Ю.В.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу муниципального унитарного предприятия «Аургазы-Водоканал» (далее – предприятие «Аургазы-Водоканал», истец) на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 07.06.2018 по делу № А07-3866/2018 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.08.2018 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании принял участие представитель предприятия «Аургазы-Водоканал» – Габидуллин Э.А. (доверенность от 16.04.2018).

Предприятие «Аургазы-водоканал» 16.02.2018 обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Энергетическая сбытовая компания Башкортостана» (далее – общество «ЭКСБ», ответчик) о признании недействительным (ничтожным) договора уступки права требования от 25.01.2016, применении последствий недействительности сделки в виде обязания ответчика возвратить истцу денежные средства в сумме 768 031 руб. 61 коп.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены администрация муниципального района Аургазинский район Республики Башкортостан, общество с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Трансводхоз».

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 07.06.2018 (судья Хомутова С.И.) в удовлетворении искового заявления отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.08.2018 (судьи Сотникова О.В., Ершова С.Д., Калина И.В.) решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми судебными актами, истец обратился в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой, в которой просил указанные судебные акты отменить. Заявитель полагает ошибочным вывод судов об отсутствии основания для признания обжалуемой сделки недействительной, поскольку по договору от 25.01.2016 без согласия собственника имущества за уступаемую задолженность была уплачена сумма превышающая 10% от уставного капитала истца, что противоречит статье 23 Федерального закона от 14.11.2002 № 161-ФЗ «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях» (далее – Закон о государственных и муниципальных унитарных предприятиях). Предприятие «Аургазы-водоканал» указывает, что судами неверно применены разъяснения абзаца 3 пункта 9 постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 № 10/22 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав» (далее – постановление Пленума от 29.04.2010 № 10/22), поскольку в оспариваемой сделке истец не использовал имущество собственника для исполнения обязательств по договору. Заявитель отмечает, что договор от 25.01.2016 неправомерно квалифицирован судами как оспоримый, поскольку уступка права, совершенная в нарушение законодательного запрета, является ничтожной и, как следствие, срок на ее обжалование составляет три года и истекает 25.01.2019.

Законность обжалуемых судебных актов проверена арбитражным судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как установлено судами и следует из материалов дела, между обществом «ЭСКБ» (цедент) и предприятием «Аургазы-водоканал» (цессионарий) заключен договор от 25.01.2016, в соответствии с условиями которого цедент уступает цессионарию право требования у общества с ограниченной ответственностью «Трансводхоз» (далее – общество «Трансводхоз») задолженности на общую сумму 768 031 руб. 61 коп. (83 864 руб. 94 коп. – по счет-фактуре от 30.11.2015 № 0305066/521550606198 и 684 166 руб. 67 коп. –по счет-фактуре от 31.12.2015 № 0353072/521550606198).

Согласно пункту 1.1 договора данная задолженность возникла из заключенного между цедентом и обществом «Трансводхоз» договора электроснабжения от 29.10.2015.

Стоимость уступаемого права установлена сторонами в размере 768 031 руб. 61 коп. (пункт 3.1 договора).

Подписанным сторонами актом приема-передачи документов подтверждается фактическое исполнение цедентом своей обязанности по передаче заверенной копии договора от 29.10.2015 и двух вышеуказанных счетов -фактур цессионарию.

Факт передачи истцом ответчику денежных средств в предусмотренной договором сумме подтверждается представленными в материалы дела копиями платежных поручений (от 25.02.2016 № 1, от 26.02.2016 № 2, от 15.03.2016 № 13, от 18.03.2016 № 20, от 23.03.2016 № 24, от 04.05.2016 № 101).

Истец 16.02.2018 обратился в Арбитражный суд Республики Башкортостан с иском о признании ничтожным договора уступки права требования от 25.01.2016, применении последствий его недействительности, ссылаясь на заключение данной сделки без согласия собственника.

Суд первой инстанции отказал в удовлетворении исковых требований, указав на отсутствие оснований для признания указанного договора недействительным, пропуск обществом «Аургазы-водоканал» годичного срока на обжалование оспоримой сделки.

Апелляционный суд не согласился с выводом суда первой инстанции об отсутствии оснований для признания недействительной (оспоримой) совершенной сторонами сделки при отсутствии одобрения собственника имущества, однако в удовлетворении иска отказал по причине пропуска срока исковой давности.

Суд кассационной инстанции основания для отмены обжалуемых судебных актов не усматривает исходя из следующего.

Согласно пункту 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

В соответствии с пунктом 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.

В силу пункта 1 статьи 18 Федерального закона от 14.11.2002 N 161-ФЗ "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях" ( далее - Закона о государственных и муниципальных унитарных предприятиях) государственное или муниципальное предприятие распоряжается движимым имуществом, принадлежащим ему на праве хозяйственного ведения, самостоятельно, за исключением случаев, установленных настоящим Федеральным законом, другими федеральными законами и иными нормативными правовыми актами.

Согласно пункту 4 указанной статьи закона государственное или муниципальное предприятие не вправе без согласия собственника совершать сделки, связанные с предоставлением займов, поручительств, получением банковских гарантий, с иными обременениями, уступкой требований, переводом долга, а также заключать договоры простого товарищества.

Кроме того, в соответствии с пунктом 3 статьи 23 Закона о государственных и муниципальных унитарных предприятиях решение о совершении крупной сделки принимается с согласия собственника имущества унитарного предприятия.

Крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения унитарным предприятием прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более десяти процентов уставного фонда унитарного предприятия или более чем в 50 тысяч раз превышает установленный федеральным законом минимальный размер оплаты труда, если иное не установлено федеральными законами или принятыми в соответствии с ними правовыми актами.

Для целей настоящей статьи стоимость отчуждаемого унитарным предприятием в результате крупной сделки имущества определяется на основании данных его бухгалтерского учета, а стоимость приобретаемого унитарным предприятием имущества - на основании цены предложения такого имущества (пункты 1, 2 статьи 23 Закона о государственных и муниципальных унитарных предприятиях).

Стоимость отчуждаемого унитарным предприятием в результате крупной сделки имущества определяется на основании данных его бухгалтерского учета, а стоимость приобретаемого унитарным предприятием имущества - на основании цены предложения такого имущества.

Решение о совершении крупной сделки принимается с согласия собственника имущества унитарного предприятия.

Приведенные нормы права императивно устанавливают обязательность получения согласия собственника на заключение указанных сделок.

В силу пункта 1 статьи 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

Абзацем 3 пункта 3 постановления Постановление Пленума Верховного Суда РФ N 10, Пленума ВАС РФ N 22 от 29.04.2010 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" разъяснено, что сделки унитарного предприятия, заключенные с нарушением абзаца первого пункта 2 статьи 295 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также с нарушением положений Закона о государственных и муниципальных унитарных предприятиях в частности пунктов 2, 4, 5 статьи 18, статей 22 – 24 этого Закона, являются оспоримыми, поскольку могут быть признаны недействительными по иску самого предприятия или собственника имущества, а не любого заинтересованного лица.

Пунктом 71 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия. При этом не требуется доказывания наступления указанных последствий в случаях оспаривания сделки по основаниям, указанным в статье 173.1, пункте 1 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, когда нарушение прав и охраняемых законом интересов лица заключается соответственно в отсутствии согласия, предусмотренного законом, или нарушении ограничения полномочий представителя или лица, действующего от имени юридического лица без доверенности

Судами установлено, что оспариваемая сделка является крупной, поскольку ее размер (768 031 руб. 61 коп.) превышает максимальную установленную законом сумму, на которую истец вправе самостоятельно совершать сделки – 105 000 руб. (10% от уставного капитала, равного 105 000 000 руб.) При этом доказательств получения истцом согласия своего учредителя (Администрация муниципального района Аургазинский район Республики Башкортостан) на заключение договора от 25.01.2016 в материалах дела не содержится, в связи с чем, руководствуясь вышеизложенными правовыми нормами и разъяснениями, апелляционный суд обоснованно пришел к выводу об оспоримом характере сделки по уступке права требования задолженности в сумме 768 031 руб. 61 коп. к обществу «Трансводхоз» и наличии основания для признания ее недействительной.

Суды верно определили, что в соответствии с пунктом 1 статьи 179, пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год, течение которого начинается в том числе со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Согласно пункту 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

Как следует из материалов дела, ответчиком в процессе рассмотрения дела в суде первой инстанции было заявлено о пропуске срока исковой давности.

Таким образом, установив, что истец узнал о совершении сделки в момент ее совершения (25.01.2016), а иск предъявлен 16.02.2018, то есть с пропуском годичного срока исковой давности, суды пришли к верному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований.

Доводы заявителя относительно неверной квалификации оспариваемой сделки в качестве оспоримой, поскольку имущество собственника по сделке не использовалось, судом округа отклоняются, как основанные на неверном толковании норм права и разъяснений постановления Пленума от 29.04.2010 № 10/22.

Суд округа по результатам рассмотрения кассационной жалобы считает, что судами первой и апелляционной инстанций правильно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для разрешения настоящего спора, судом апелляционной инстанции дана надлежащая правовая квалификация оспариваемой сделки, судами дана оценка приведенным сторонами спора доводам и возражениям, представленные доказательства исследованы в полном объеме с указанием в судебном акте мотивов, по которым они были приняты или отклонены. Основания для отмены судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам отсутствуют.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов на основании части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба предприятия «Аургазы-Водоканал» – без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 07.06.2018 по делу № А07-3866/2018 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.08.2018 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу муниципального унитарного предприятия «Аургазы-Водоканал» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.



Председательствующий С.А. Сушкова


Судьи Н.В. Шершон


Ю.В. Кудинова