Решение от 1 апреля 2024 г. по делу № А56-97838/2023

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-97838/2023
01 апреля 2024 года
г. Санкт-Петербург



Резолютивная часть решения объявлена 18 марта 2024 года.

Полный текст решения изготовлен 01 апреля 2024 года.


Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составесудьи Душечкиной А.И.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: ФИО2

ответчик: общество с ограниченной ответственностью «СХП Лосево» (адрес: Россия, 199226, Санкт-Петербург, ул. Кораблестроителей, д. 16, корп.2, литер А, пом. 41-Н, офис 1-1, ОГРН <***>)

о возврате внесенных денежных вкладов


при участии

- от истца: представителя ФИО3 по доверенности от 17.07.2023

- от ответчика: представителей ФИО4 по доверенности от 24.01.2023, ФИО5 по доверенности от 27.12.2023



установил:

ФИО2 обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «СПХ Лосево» (далее – Общество) с требованием:

- о взыскании с Общества денежных средства в размере 125 025 000 руб., составляющие сумму дополнительного вклада, внесенного ФИО2 в уставный капитал Общества;

- о взыскании с Общества процентов за неправомерное пользование чужими денежными средствами, рассчитанные за период с даты подачи искового заявления до момента фактического исполнения обязательства по возврату суммы дополнительного вклада.

В рамках рассмотрения настоящего дела судом были истребованы дополнительные доказательств в АО «АльфаБанк», МИФНС № 15 по Санкт-Петербургу.

В материалы дела представлены истребованные у вышеуказанных лиц доказательства.

В судебное заседание явились представители сторон.

К судебному заседанию от Истца поступило ходатайство об отнесении судебных расходов на Ответчика.

Истцом заявлено ходатайство об истребовании (с учетом уточненного ходатайства) у Ответчика следующих сведений:

- протоколов общих собраний участников Общества, которыми принимались решения об увеличении уставного капитала общества за счет внесения дополнительных вкладов участниками общества;

- протоколов об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов участниками общества и о внесении в устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, изменений, связанных с увеличением размера уставного капитала общества;

- книгу протоколов Общества.

Представитель Ответчика возражал относительно удовлетворения ходатайства об истребовании доказательств, пояснил, что соответствующих решений об увеличении уставного капитал у него нет.

На основании пункта 4 статьи 66 АПК РФ арбитражный суд вправе истребовать доказательство от лица, у которого оно находится, по ходатайству лица, участвующего в деле и не имеющего возможности самостоятельно получить это доказательство.

При этом суд учитывает, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, могут быть установлены этим доказательством, и вправе отказать в удовлетворении такого ходатайства.

С учетом пояснений Ответчика, а также с учетом отсутствия в ЕГРЮЛ записей об увеличении уставного капитала, суд отклоняет заявленное ходатайство об истребовании доказательств.

Ответчиком представлено дополнение к ходатайству о применении срока исковой давности.

Иных ходатайств или возражений от сторон не поступило, суд рассмотрел настоящее дело по имеющимся материалам.

ФИО2 является участником Общества, владеющим долей в размере 25% уставного капитала Общества.

Истцом в период с 26.12.2014 по 19.10.2016 были осуществлены денежные вклады в уставный капитал Общества в общем размере не менее 125 025 000 руб., а именно:

- 22.06.2015 – вклад в размере 31 881 500 руб., назначение платежа: «12 взнос в УК за учр.ФИО2.»;

- 30.06.2015 - вклад в размере 4 093 500 руб., назначение платежа: «12 взнос в УК ФИО2»;

- 09.10.2015 - вклад в размере 12 893 000 руб., назначение платежа: «УК 51657000 беглов Н.А.; 12893000 ФИО2»;

- 03.11.2015 - вклад в размере 12 107 000 руб., назначение платежа: «12 взнос в УК за ФИО2.»;

- 17.12.2015 - вклад в размере 18 248 000 руб., назначение платежа: «12 взнос в УК за учр.ФИО2.»;

- 05.02.2016 - вклад в размере 5 000 000 руб., назначение платежа: «12 Взнос в Уставный капитал за учредителя ФИО2 5000000-00»;

- 20.02.2016 – вклад в размере 1 752 000 руб., назначение платежа: «12 Взнос на оплату Уставного капитала за учредителя ФИО2 1752000-00»;

- 21.03.2016 – вклад в размере 6 250 000 руб., назначение платежа: «12 Взнос на оплату Уставного капитала за учредителя ФИО2 6250000-00»;

- 08.04.2016 – вклад в размере 7 500 000 руб., назначение платежа: «12 Взнос на оплату Уставного капитала за учредителя ФИО2 7500000-00»;

- 05.05.2016 – вклад в размере 3 775 000 руб., назначение платежа: «12 Взнос на оплату Уставного капитала за учредителя ФИО2 3775000-00»;

- 19.05.2016 – вклад в размере 7 475 000 руб., назначение платежа: «12 Взнос на оплату Уставного капитала за учредителя ФИО2 7475000-00»;

- 14.09.2016 – вклад в размере 10 540 000 руб., назначение платежа: «12 Внесение в уставный капитал за ФИО6 10210000-00, ФИО2 10540000-00 20750000-00»;

- 19.10.2016 – вклад в размере 3 510 000 руб., назначение платежа: «12 Взнос на оплату Уставного капитала за учредителя ФИО2 3510000-00».

Ссылаясь на то, что до настоящего времени увеличение уставного капитала не состоялось, возврат дополнительных вкладов не осуществлен, Истец обратился в суд с настоящим исковым заявлением.

Рассмотрев материалы дела, суд отказывает в удовлетворении иска по следующим основаниям.

В силу пунктов 1, 2 статьи 14 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ) уставный капитал общества составляется из номинальной стоимости долей его участников. Размер доли участника общества в уставном капитале общества определяется в процентах или в виде дроби. Размер доли участника общества должен соответствовать соотношению номинальной стоимости его доли и уставного капитала общества.

Вкладом в уставный капитал общества могут быть деньги, ценные бумаги, другие вещи или имущественные права либо иные права, имеющие денежную оценку (пункт 1 статьи 15 Закона № 14-ФЗ).

Пунктом 2 статьи 17 Закона № 14-ФЗ предусмотрено, что увеличение уставного капитала общества может осуществляться за счет имущества общества, и (или) за счет дополнительных вкладов участников общества, и (или), если это не запрещено уставом общества, за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в общество.

В соответствии с пунктом 1 статьи 19 Закона № 14-ФЗ, общее собрание участников общества большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена уставом общества, может принять решение об увеличении уставного капитала общества за счет внесения дополнительных вкладов участниками общества. Таким решением должна быть определена общая стоимость дополнительных вкладов, а также установлено единое для всех участников общества соотношение между стоимостью дополнительного вклада участника общества и суммой, на которую увеличивается номинальная стоимость его доли. Указанное соотношение устанавливается исходя из того, что номинальная стоимость доли участника общества может увеличиваться на сумму, равную или меньшую стоимости его дополнительного вклада.

Каждый участник общества вправе внести дополнительный вклад, не превышающий части общей стоимости дополнительных вкладов, пропорциональной размеру доли этого участника в уставном капитале общества. Дополнительные вклады могут быть внесены участниками общества в течение двух месяцев со дня принятия общим собранием участников общества решения, указанного в абзаце первом настоящего пункта, если уставом общества или решением общего собрания участников общества не установлен иной срок.

Не позднее месяца со дня окончания срока внесения дополнительных вкладов общее собрание участников общества должно принять решение об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов участниками общества и о внесении в устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, изменений, связанных с увеличением размера уставного капитала общества. При этом номинальная стоимость доли каждого участника общества, внесшего дополнительный вклад, увеличивается в соответствии с указанным в абзаце первом настоящего пункта соотношением.

В силу пункта 2.2. статьи 19 Закона № 14-ФЗ установлено, что в случае несоблюдения сроков, предусмотренных абзацем третьим пункта 1, абзацем пятым пункта 2 и пунктом 2.1 настоящей статьи, увеличение уставного капитала общества признается несостоявшимся.


АО «Альфа-Банк» в материалы дела предоставлены протокол общего собрания участников Общества от 22.12.2014 (далее - протокол № 1), протокол № 3 общего собрания участников Общества от 1.09.2015 (далее - протокол №3).

Согласно протоколу № 1 собрание проводилось участниками в следующем составе: ФИО2 – 25% доли, ФИО7 – 50% доли, ФИО6 – 25% доли.

Согласно представленным МИФНС №15 по Санкт-Петербургу копиям регистрационного дела Общества участниками Общества были подписаны договоры купли-продажи долей, на основании которых сформировался вышеуказанный состав участников Общества.

Запись о внесении указанных изменений в единый государственный реестр юридических лиц внесена 26.12.2014.

Согласно части 12 статьи 26 Закона № 14-ФЗ доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц.

Таким образом, на момент подписания протокола № 1, лица, участвующие в общем собрании не имели на то полномочий.

Согласно протоколу № 3 уставной капитал Общества 500000000 руб. увеличивается дол 600000000 руб. Сумма вкладов Истца должна была составлять150000000 руб. на дату 31.12.2015.

Как следует из документов регистрационного дела Общества, увеличение уставного капитала Общества не регистрировалось.

Кроме того, как видно из представленных в материалы дела доказательств Истцом срок внесения вклада нарушен.

Ответчиком заявлено о пропуске срока исковой давности.

Согласно статье 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

В силу статьи 196 ГК РФ общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 настоящего Кодекса.

В соответствии с правилами пункта 1 статьи 197 ГК РФ для требования о взыскании дополнительного вклада в уставной капитал Общества не установлен специальный сокращенный срок исковой давности.

Согласно пункту 1 статьи 200 ГК РФ, если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

В соответствии с частью 2 статьи 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Истцом последний вклад вносился 19.10.2016. Каких-либо решений об увеличении уставного капитала в Обществе не принималось. Истец на момент внесения вкладов не мог не знать об отсутствии такого решения.

Таким образом, на даты внесения вкладов Истец понимал о неосновательности их внесения. Соответственно, срок исковой давности истек 19.10.2019.

Из разъяснений, содержащихся в пункте 15 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности», следует, что если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела. Применение судом исковой давности по заявлению стороны в споре направлено на сохранение стабильности гражданского оборота, защищает его участников от необоснованных притязаний и одновременно побуждает их своевременно заботиться об осуществлении и защите своих прав. В случае пропуска срока исковой давности принудительная (судебная) защита прав истца независимо от того, было ли действительно нарушение его прав, невозможна. Течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права (пункт 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Статьей 205 ГК РФ установлено, что в исключительных случаях, когда суд признает уважительной причину пропуска срока исковой давности по обстоятельствам, связанным с личностью истца (тяжелая болезнь, беспомощное состояние, неграмотность и т.п.), нарушенное право гражданина подлежит защите. Причины пропуска срока исковой давности могут признаваться уважительными, если они имели место в последние шесть месяцев срока давности, а если этот срок равен шести месяцам или менее шести месяцев - в течение срока давности.

Истец не обосновывает причины пропуска им срока исковой давности и их уважительность, утверждая, что срок исковой давности им не пропущен. Ходатайств о восстановлении пропущенного срока исковой давности им не заявлено.

Также суд отклоняет довод Истца о том, что в рассматриваемом случае не может быть применен срок исковой давности ввиду злоупотребления со стороны Ответчика.

Такое лишение судебной защиты (отказ в принятии заявления о пропуске срока исковой давности) должно быть обусловлено экстраординарными, исключительными обстоятельствами и достаточно мотивировано явным, злонамеренным и грубым нарушением прав Истца. Такое злоупотребление должно быть направлено на препятствование Истцу обратиться в суд с иском в установленный срок, чего в рассматриваемом случае не было.

В этой связи, в связи с попуском срока исковой давности, в удовлетворении исковых требований надлежит отказать.

При этом, суд отмечает, что в действиях самого Истца наблюдается злоупотребление правом.

В силу абз. 3 п. 1 ст. 65.2 ГК РФ участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе, в числе прочего, в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом и учредительным документом корпорации, получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией.

Специфика корпоративных прав предполагает необходимость совершения участником общества активных действий в целях их реализации. Разумное и добросовестное осуществление корпоративных прав, проявление интереса к деятельности общества позволяет участнику своевременно узнать о финансово-хозяйственной деятельности Общества. Настоящее право обеспечивает возможность защитить нарушенное право.

Наличие у Истца статуса участника Общества предоставляет ему право участвовать в управлении делами общества, в том числе участвовать в общих собраниях общества, получать информацию о деятельности общества, его бухгалтерскую документацию и сведения из реестра, требовать представления этой документации в судебном порядке, требовать проведения собраний и проводить их по своей инициативе.

Однако, действий, направленных на реализацию своих корпоративных прав, Истцом предпринято не было.

В материалах дела отсутствуют доказательства того, что на протяжении времени с 2016 года Истцом ставился перед Обществом вопрос об утверждении итогов увеличения уставного капитала.

Требование о предоставлении информации о финансово-хозяйственной деятельности было направлено только 20.07.2023, то есть по истечении шести лет после спорного внесения дополнительного вклада.

Суд не может признать такое поведение разумным и добросовестным осуществлением предоставленных корпоративных прав. Длительное отсутствие интереса со стороны участника о судьбе внесенных им вкладов не позволяет участнику ссылаться на то, что он поздно узнал о нарушении своих прав.

Поскольку Истцу предоставлена отсрочка оплаты госпошлины при обращении в суд с настоящим иском, суд взыскивает с истца в доход федерального бюджета госпошлину за рассмотрение настоящего иска.

Правовых оснований для возложения обязанности несения судебных расходов на ответчика не усматривается.

В соответствии с частью 1 статьи 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

В удовлетворении иска отказать.

Взыскать с ФИО2 в доход федерального бюджета 200 000 руб. государственной пошлины за рассмотрение иска.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.


Судья Душечкина А.И.