Постановление от 8 октября 2025 г. по делу № А21-11010/2024

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А http://13aas.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А21-11010/2024
09 октября 2025 года
г. Санкт-Петербург
Резолютивная часть постановления объявлена 18 сентября 2025 года

Постановление изготовлено в полном объеме 09 октября 2025 года Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Корсаковой Ю.М. судей Барминой И.Н., Кротова С.М. при ведении протокола судебного заседания секретарем Бадминовым Б.П. при участии: от истца: не явился, извещен; от ответчика: ФИО1, по доверенности от 30.04.2024 (онлайн); от 3-го лица: не явился, извещен;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-16620/2025) ООО "ТОРГОВЫЙ ДОМ ВЕКТОР" на решение Арбитражного суда Калининградской области от 17.04.2025 по делу № А21-11010/2024, принятое

по иску ООО "ТОРГОВЫЙ ДОМ ВЕКТОР" к ООО "ГАЛЕКС ПЛЮС" 3-е лицо: ФИО2;

Иные лица: 1) Межрегиональное Управление Федеральной Службы По Финансовому Мониторингу По Северо-Западному Федеральному Округу 2) Прокуратура Калининградской области

о взыскании

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Торговый дом Вектор» обратилось в Арбитражный суд Калининградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «ГАЛЕКС ПЛЮС» о взыскании 116 378 495 руб. 56 коп. задолженности.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требовании на предмет спора, привлечен ФИО2.

К участию в деле привлечены межрегиональное управление Федеральной службы по финансовому мониторингу по Северо-Западному федеральному округу и Прокуратура Калининградской области.

Решением суда от 17.04.2025 в удовлетворении иска отказано в полном объеме.

В апелляционной жалобе истец, ссылаясь на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, несоответствие выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела, просит решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт, которым удовлетворить исковые требования в полном объеме.

В обоснование апелляционной жалобы истец указывает на то, что судом первой инстанции не учтено что истцом представлены надлежащий доказательства предоставления займа, что подтверждается банковскими выписками.

В судебном заседании представитель ответчика против удовлетворения апелляционной жалобы возражал по доводам изложенным в отзыве.

Иные участвующие в деле лица, извещенные надлежащим образом, в судебное заседание не явились.

Суд в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) рассматривает дело в отсутствие неявившихся в судебное заседание лиц.

Законность и обоснованность решения суда первой инстанции проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, Решением Арбитражного суда Московской области от 02.06.2022 по делу № А41-14911/22 Общество «Торговый дом Вектор» (Компания) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура конкурсного производства. Конкурсным управляющим утверждена ФИО3.

Между Компанией (Цедент) и ИП ФИО4 (Цессионарий) заключен договор уступки прав требований от 20.06.2019, согласно которому Цедент уступил Цессионарию права требования к Обществу «Галекс плюс» на сумму 140 997 896 рублей 71 копейка по договору займа № б/н от 10.10.2016.

Определением Арбитражного суда Московской области по делу № А41-14911/2022 от 24.11.2023 заявление конкурсного управляющего ФИО3 удовлетворено, договор уступки требования от 20.06.2019, заключенный между ООО «Торговый дом Вектор» и ИП ФИО4 в части, касающихся обществ с ограниченной ответственностью «МК Галекс», «Галекс плюс» и «Экспресс Логистика» удовлетворено.

В качестве применения последствий признания сделки недействительной суд восстановил задолженность ООО «Галекс плюс» (ИНН <***>) перед ООО «Торговый дом Вектор» в сумме 140 997 896 рублей 71 копеек по договору займа от 10.10.2016, заключенному между ООО «Торговый дом Вектор» и ООО «Галекс плюс».

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 01.03.2024 вышеуказанное определение Арбитражного суда Московской области по делу № А41-14911/2022 от 24.11.2023 оставлено без изменения.

Как указал истец, ИП ФИО4 ранее обращался в Арбитражный суд Калининградской области с исковым заявлением к ООО «Галекс плюс» о взыскании задолженности на основании заключенного между ИП ФИО4 и ООО «Торговый дом Вектор» 20.06.2019 договора уступки прав (требований) к ООО «Галекс плюс».

Решением Арбитражного суда Калининградской области от 22.08.2022 по делу № А21-5421/2020 исковые требования ФИО4 удовлетворены, с ООО «Галекс плюс» взыскана задолженность по договору займа от 10.10.2016, в размере 116 378 495 рублей 56 копеек основного долга и 33 597 729 рублей 71 копейка процентов.

Общество «Галекс плюс» обратилось в суд с заявлением о пересмотре вступившего в законную силу решения суда от 22.08.2022 года по новым обстоятельствам.

Решением Арбитражного суда Калининградской области от 20.06.2024 решение Арбитражного суда Калининградской области от 22 августа 2022 года по делу № А21-5421/2020 отменено по новым обстоятельствам, в удовлетворении иска отказано.

В силу части 2 статьи 317 АПК РФ в случае отмены судебного акта по новым или вновь открывшимся обстоятельствам дело повторно рассматривается тем же арбитражным судом, которым отменен ранее принятый им судебный акт, в общем порядке, установленном настоящим Кодексом.

Полагая, что имеется задолженность по договору займа, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции отказал в удовлетворении иска в полном объеме.

Апелляционная инстанция, рассмотрев материалы дела и оценив доводы апелляционной жалобы, не находит оснований для ее удовлетворения.

В соответствии со статьями 309 и 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

В соответствии с пунктом 1 статьи 807 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции, действовавшей в спорный период) по договору займа одна сторона (заимодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить заимодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества.

Договор займа считается заключенным с момента передачи денег или других вещей.

В подтверждение договора займа и его условий может быть представлена расписка заемщика или иной документ, удостоверяющие передачу ему заимодавцем определенной денежной суммы или определенного количества вещей (пункт 2 статьи 808 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Из приведенных норм права следует, что договор займа является реальным договором и считается заключенным с момента фактической передачи денежных средств.

Пунктом 1 статьи 810 ГК РФ предусмотрено, что заемщик обязан возвратить заимодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

Согласно правовой позиции, сформулированной в пункте 10 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 3 (2015), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.11.2015, поскольку для возникновения обязательства по договору займа требуется фактическая передача кредитором должнику денежных средств именно на условиях договора займа, то в случае спора кредитор обязан доказать факт передачи должнику предмета займа и то, что между сторонами возникли отношения, регулируемые главой 42 Гражданского кодекса Российской Федерации, а заемщик - факт возврата или безденежность займа.

Истец в иске указывает, что Общество с ограниченной ответственностью «Торговый дом Вектор» предоставило Обществу «ГАЛЕКС ПЛЮС» процентный займ по договору от 10.10.2016, в редакции дополнительных соглашений от 01.07.2019, от 18.11.2016, от 01.03.2017, от 15.05.2017, от 27.07.2017.

В соответствии с пунктом 1.2. договора в редакции дополнительного соглашения от 01.07.2019 сумма займа должна была быть возращена заёмщиком до 31.12.2019.

Между Обществом «ТД Вектор» и ИП ФИО4 заключён договор уступки права требования от 20.06.2019, по которому Общество «ТД Вектор» уступило права требования по договору займа от 10.10.2016 - 133 292 127 рублей 83 копейки.

Определением Арбитражного суда Московской области по делу № А41- 14911/2022 от 24.11.2023 заявление конкурсного управляющего удовлетворено, договор уступки требования от 20.06.2019, заключенный между Обществом «ТД Вектор» и ИП ФИО4 в части, касающихся обществ с ограниченной ответственностью «МК Галекс», «Галекс плюс» и «Экспресс Логистика», было удовлетворено. В качестве применения последствий признания сделки недействительной суд восстановил задолженность Общества «Галекс плюс» (ИНН <***>) перед Обществом «ТД Вектор» в сумме 140 997 896 рублей 71 копейка по договору займа от 10.10.2016, заключенному между Обществом «ТД Вектор» и Обществом «Галекс плюс».

Решением Арбитражного суда Калининградской области от 26.12.2024 № А21-5421/2020 в удовлетворении иска индивидуальному предпринимателю ФИО4 к обществу с ограниченной ответственностью «ГАЛЕКС ПЛЮС» о взыскании 255 099 730 рублей 81 копейка основного долга по договорам займа, цессии, процентов за пользование чужими денежными средствами отказано. Решение вступило в законную силу.

Суд первой инстанции, учитывая в том числе обстоятельства, установленные в рамках дела № А21-5421/2020, пришел к выводу, что факт передачи денег по договору займа истцом не доказан.

Судебная коллегия соглашается с выводами суда первой инстанции.

В данном споре необходимо установить действительное наличие требования (реальность правоотношений их содержание, правовую природу обязательства) и его точный размер.

Процессуальный закон обязывает лиц, участвующих в деле, доказать обстоятельства, на которые они ссылаются как на основание своих требований и возражений.

Общие правила доказывания предполагают, что заявитель, обратившийся с требованием к должнику, обязан представить первичные документы в подтверждение факта передачи кредитором должнику какого-либо имущества (в том числе и денежных средств).

Договор займа считается заключенным с момента передачи денег или других вещей (пункт 1 статьи 807 ГК РФ).

Как следует из материалов дела конкурсным управляющим ООО «Торговый дом Вектор» договор займа от 10.10.2016, заключенный между ООО «Торговый дом Вектор» и доказательства передачи заемных денежных средств не представлены.

Истец в суде первой инстанции указывал, что 20.06.2019 вся первичная документация должника в отношении договора займа от 10.10.2016, заключенного между ООО «Торговый дом Вектор» и ООО «Галекс плюс», передана ФИО4 по акту приема-передачи, предоставить её в материалы дела возможность у истца отсутствует.

Из материалов электронного дела № А21-5421/2020,размещенных на общедоступном ресурсе kad.arbitr.ru, усматривается, что ИП ФИО4 также представил суду только копии договора займа с ООО «Вектор», акта сверки расчетов от 18.06.2019, иных документов в отношении возникновения обязательств по договору займа не предоставлял.

Вопреки доводам истца в рамках рассмотрения спора ИП ФИО4 к ООО «Галекс Плюс» (дело № А21-5421/2020) факт передачи денежных средств в займ не установлен.

Суд первой инстанции учел, что кредитор является аффилированным с должником лицом, что установлено судебными актами по делам № А21-5421/2020 , № А41- 14911/2022, № А21-13307/2022, в связи с чем к его требованиям подлежат применению повышенные стандарты доказывания, в силу разъяснений, изложенных в Обзоре судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц, утвержденном Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 29.01.2020.

Так, Арбитражным судом Калининградской области при рассмотрении дела № А21-5421/2020 сделан вывод о возможности умышленного увеличения долговых обязательств либо создание искусственной задолженности, в том числе и по обязательствам, связанным с предоплатой по зарубежным контрактам, между группой аффилированных лиц с целью уклонения от уплаты налогов, нарушения валютного законодательства Российской Федерации, а также на наличие признаков использования недобросовестными участниками хозяйственного оборота института судебной власти в целях получения исполнительных документов для совершения операций с денежными средствами, действительными целями которых является придание правомерности вида владению, пользованию и распоряжению денежными средствами, происхождение которых не может быть подтверждено документально. При этом, судом установлены факты совершения банковских операций, имеющих фиктивный характер деятельности хозяйствующих субъектов.

Кроме того, Постановлением Арбитражного Северо-Западного круга от 25 сентября 2024 года по делу № А21-13307/2022, установлено что Общество с ограниченной ответственностью "МК Галекс" является участником группы компаний "Галекс", в состав которой входят также следующие организации: ООО "Галекс" , ООО "ТД Галекс", ООО "Экспресс Логистика", ООО "ТД Вектор", ИП ФИО5, ООО "Галекс Плюс", ИП ФИО6 , ИП ФИО7 , они входят в единый холдинг, совершают финансово-хозяйственные операции в основном в интересах друг друга, осуществляют деятельность как единый хозяйствующий субъект.

В рамках рассмотрения спора по заявлению Общество с ограниченной ответственностью "МК Галекс" № А21-13307/2022 суд пришел к выводу создании Обществом схемы минимизации налогообложения в виде дробления бизнеса, о разделении общего производственного процесса изготовления продукции между подконтрольными лицами ООО "ТД Галекс", ООО "ТД Вектор", ООО "Форсаж" и ООО "Юниторг", ООО "Галекс Плюс", иными лицами, основной целью применения схемы дробления являлось получение налоговой экономии за счет занижения выручки от реализации произведенной продукции и незаконное применение УСН.

Суд произвел анализ выписок о движении денежных средств по расчетным счетам группы компаний, входящих в холдинг "Галекс" и подконтрольных организаций, и установил перечисление денежных средств в адрес поставщиков сырья, а также их "обналичивание" через взаимосвязанные организации - участников группы, в том числе путем выдачи безвозмездной помощи и займов, без цели их возвращения.

Перечисление денежных средств в отсутствие в материалах дела договора займа не свидетельствует о возникновении между сторонами заемных отношений, а выписка по счету ответчика является документом первичной бухгалтерской отчетности и подтверждает исключительно совершение банковской операции по списанию денежных средств со счета плательщика, отражающей письменное поручение владельца счета (плательщика) обслуживающему его банку, о переводе (перечислении) определенной денежной суммы на счет получателя средств, открытый в этом или другом банке.

Представление кредитором исключительно выписки по банковскому счету является недостаточным, договор займа суду не представлен.

Признание ООО «ГАЛЕКС ПЛЮС» в ходе первоначального рассмотрения искового заявления ФИО4 наличия задолженности по договору займа от 10.10.2016 не может быть принято судом в рассматриваемом споре.

Доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного решения, либо опровергали выводы суда первой инстанции.

На основании изложенного, апелляционная коллегия полагает, что суд первой инстанции полно и всесторонне исследовал обстоятельства, имеющие значение для дела, оценил в совокупности и взаимосвязи представленные сторонами доказательства, правильно применив нормы материального и процессуального права, принял законное и обоснованное решение. Оснований для отмены или изменения решения суда первой инстанции апелляционным судом не установлено.

Руководствуясь статьями 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Калининградской области от 17.04.2025 по делу № А21-11010/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий Ю.М. Корсакова

Судьи И.Н. Бармина

С.М. Кротов