Постановление от 8 июня 2021 г. по делу № А10-3030/2019

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ул. Чкалова, дом 14, Иркутск, 664025, www.fasvso.arbitr.ru

тел./факс (3952) 210-170, 210-172; e-mail: info@fasvso.arbitr.ru



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А10-3030/2019
08 июня 2021 года
город Иркутск



Резолютивная часть постановления объявлена 03 июня 2021 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 08 июня 2021 года.


Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Палащенко И.И.,

судей: Барской А.Л., Кореневой Т.И.,

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Целебные источники Тунки» на решение Арбитражного суда Республики Бурятия от 21 сентября 2020 года по делу № А10-3030/2019, постановление Четвёртого арбитражного апелляционного суда от 10 марта 2021 года по тому же делу,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Новый век» (ОГРН 1040302350010, ИНН 0320003586) в лице конкурсного управляющего Короля Алексея Андреевича обратилось в Арбитражный суд Республики Бурятия к автономному оздоровительному учреждению «Жемчужина» (ОГРН 1030302350396, ИНН 0320003459), обществу с ограниченной ответственностью «Целебные источники Тунки», к автономному учреждению «Курортная бальнеологическая лечебница «Нилова-Пустынь» (ОГРН 1020300860326, ИНН 0320001275): о признании недействительным решения общего собрания участников ООО «Целебные источники Тунки» от 24.05.2018 о передаче доли автономного оздоровительного учреждения «Жемчужина» (далее – АОУ «Жемчужина») в размере 50% уставного капитала ООО «Целебные источники Тунки»; о признании недействительным договора от 16.04.2019 об отчуждении автономному учреждению «Курорты Тунки» доли в размере 50% уставного капитала ООО «Целебные источники Тунки»; о возврате АОУ «Жемчужина» права на долю в размере 50% уставного капитала ООО «Целебные источники Тунки».

АОУ «Жемчужина» обратилось в арбитражный суд с иском к ООО «Целебные источники Тунки», к автономному учреждению «Курортная бальнеологическая лечебница «Нилова-Пустынь»: о признании недействительным решения общего собрания участников ООО «Целебные источники Тунки», оформленного протоколом от 24.05.2018, о переходе доли АОУ «Жемчужина» к ООО «Целебные источники Тунки»; о признании права собственности автономного оздоровительного учреждения «Жемчужина» на долю в размере 50% в уставном капитале ООО «Целебные источники Тунки»; об истребовании у автономного учреждения «Курортная бальнеологическая лечебница «Нилова-Пустынь» доли в размере 50% в уставном капитале ООО «Целебные источники Тунки» в пользу АОУ «Жемчужина».

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: Управление Федеральной налоговой службы по Республике Бурятия, муниципальное казенное учреждение Управление «Казна муниципального имущества Тункинского района».

Решением Арбитражного суда Республики Бурятия от 21 сентября 2020 года исковые требования удовлетворены.

Постановлением Четвёртого арбитражного апелляционного суда от 10 марта 2021 года решение от 21 сентября 2020 года оставлено без изменения; принят отказ от иска АОУ «Жемчужина»; производство по требованиям АОУ «Жемчужина» прекращено.

ООО «Целебные источники Тунки» обратилось в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит решение Арбитражного суда Республики Бурятия от 21 сентября 2020 года по делу № А10-3030/2019 и постановление Четвёртого арбитражного апелляционного суда от 10 марта 2021 года по тому же делу отменить в связи с несоответствием выводов судов фактическим обстоятельствам дела, нарушением норм материального права: статей 10, 166, 167 Гражданского кодекса Российской Федерации.

По мнению заявителя кассационной жалобы, суды не дали оценку заявлению АОУ «Жемчужина» о добровольном выходе из состава участников ООО «Целебные источники Тунки», удостоверенному нотариально и представленному в материалы дела.

Заявитель кассационной жалобы указывает на то, что Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» предусмотрены специальные правила обращения взыскания на долю участника общества в уставном капитале.

Отзыв на кассационную жалобу не поступил.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены по правилам статей 123, 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании 11 мая 2021 года представитель ООО «Целебные источники Тунки» подтвердил доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Определением суда кассационной инстанции от 11 мая 2021 года рассмотрение кассационной жалобы отложено до 10 часов 00 минут 03 июня 2021 года.

Кассационная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах, определенных статьей 286 этого же Кодекса.

Исследовав материалы дела, рассмотрев доводы кассационной жалобы, проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов судов о применении норм права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к следующим выводам.

Как усматривается из материалов дела и установлено судами, в ЕГРЮЛ запись о внесении изменений относительно наименования ООО «Курорты Тунки» (переименовано в ООО «Целебные источники Тунки») внесена регистрирующим органом 04.06.2018.

По решению № 1 единственного участника ООО «Целебные источники Тунки» от 16.04.2019 АУ «Курортная бальнеологическая лечебница «Нилова-Пустынь» решило предложить третьему лицу АУ «Курорты Тунки» приобрести долю в уставном капитале ООО «Целебные источники Тунки» в размере 50%, номинальной стоимостью 5 000 рублей, заключить договор купли-продажи.

16.04.2019 между АУ «Курорты Тунки» (покупатель) и ООО «Целебные источники Тунки» (продавец) подписан договор об отчуждении доли (или части доли) в уставном капитале общества.

18.04.2019 АУ «Курорты Тунки» перечислило в адрес ООО «Целебные источники Тунки» 5 000 рублей в счет оплаты доли.

Платежным поручением № 97 от 06 августа 2019 года ООО «Целебные источники Тунки» на сумму 5 000 рублей произведен возврат излишне уплаченной суммы для оплаты уставного капитала от 01.02.2018.

Полагая, что принятые решения являются недействительными, истцы обратились в арбитражный суд с настоящими исками.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции исходил из того, что решение общего собрания участников ООО «Курорты Тунки» от 24.05.2018 о передаче доли в размере 50% уставного капитала ООО «Курорты Тунки», принадлежащей АОУ «Жемчужина», ООО «Курорты Тунки», принятое по вопросу, не относящемуся к компетенции собрания, является ничтожным в силу пункта 3 статьи 181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции, указав на то, что из положений устава ООО «Курорты Тунки» (переименованного в ООО «Целебные источники Тунки») следует, что к компетенции общего собрания участников общества не отнесен вопрос о переходе к обществу доли его участника.

Уставный капитал ООО «Курорты Тунки» на момент принятия оспариваемого решения полностью оплачен, в том числе доля АОУ «Жемчужина».

Доказательства наличия у ООО «Целебные источники Тунки» претензий к его участнику АОУ «Жемчужина» по поводу неоплаты им доли в уставном капитале, до принятия оспариваемого решения не представлены.

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Статьей 181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрены основания для признания ничтожным решения собрания, в том числе, если оно принято при отсутствии необходимого кворума (пункт 2) либо по вопросу, не относящемуся к компетенции собрания (пункт 3).

Судами первой и апелляционной инстанций установлено, что правовые основания для перехода доли АОУ «Жемчужина» к ООО «Целебные источники Тунки» и последующего перехода спорной доли к АУ «Курорты Тунки», на основании договора от 16.04.2019, отсутствовали.

При наличии оснований для признания ничтожным решения общего собрания участников ООО «Целебные источники Тунки», заключенного на основании данного решения договора об отчуждении доли, исковые требования удовлетворены обоснованно.

Доводы кассационной жалобы по существу направлены на переоценку установленных судами первой и апелляционной инстанций доказательств и фактических обстоятельств.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу о том, что решение Арбитражного суда Республики Бурятия от 21 сентября 2020 года по делу № А10-3030/2019, постановление Четвёртого арбитражного апелляционного суда от 10 марта 2021 года по тому же делу основаны на полном и всестороннем исследовании имеющихся в деле доказательств, приняты с соблюдением норм материального и процессуального права, в связи с чем на основании пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат оставлению без изменения.

Руководствуясь статьями 274, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа



ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Бурятия от 21 сентября 2020 года по делу № А10-3030/2019, постановление Четвёртого арбитражного апелляционного суда от 10 марта 2021 года по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.


Председательствующий

Судьи


И.И. Палащенко

А.Л. Барская

Т.И. Коренева