Решение от 14 ноября 2018 г. по делу № А56-118209/2018

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 50/52

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-118209/2018
14 ноября 2018 года
г.Санкт-Петербург


Резолютивная часть решения объявлена 07 ноября 2018 года.

Полный текст решения изготовлен 14 ноября 2018 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Салтыковой С.С.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: Центральный Банк Российской Федерации (адрес: Россия, 107016, <...>; Россия 191038, Санкт-Петербург, наб. реки Фонтанки, д. 68,70-72-74, ОГРН: <***>, ИНН: <***>, дата регистрации: 02.12.1990);

ответчик: 1) закрытое акционерное общество «ГРАНТС» (адрес: 193036, ГОРОД САНКТ- ПЕТЕРБУРГ, ПРОСПЕКТ ЛИГОВСКИЙ, 29, 12 Н, ОГРН: <***>, ИНН: <***>, дата регистрации: 07.08.1997);

2) ФИО2

о ликвидации юридического лица

при участии

- от истца: ФИО3, доверенность от 20.04.2018

- от ответчика: 1),2) не явился, извещен

установил:

Центральный Банк Российской Федерации обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением о ликвидации юридического лица - Общества с ограниченной ответственностью "ГРАНТС" (далее – Общество), возложении обязанностей по ликвидации на участника Общества ФИО2 (далее – Участник).

Представителем истца исковые требования поддерживаются в полном объеме.

Надлежащим образом извещенные ответчики в судебное заседание своих представителей не направили, отзывы не представили. В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) дело слушается в отсутствие представителей ответчиков.

В соответствии со статьями 136, 137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд определил завершить предварительное судебное заседание и перейди к рассмотрению дела, по существу.

Исследовав материалы настоящего дела, оценив представленные доказательства в порядке, предусмотренном статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд установил следующее.

Как следует из материалов дела, ООО "ГРАНТС" внесено в ЕГРЮЛ в качестве юридического лица 07.08.1997 с адресом места нахождения: Россия, город Санкт- Петербург, проспект Лиговский, 29, 12 Н.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц учредителем Общества является ФИО2.

В силу ст. 25 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», при учреждении общества все его акции должны быть размещены среди учредителей. Указанная норма имелась в первоначальной редакции закона, исключена либо изменена не была.

Кроме того, согласно п. 1 ст. 27.6 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» совершение сделок, влекущих за собой переход прав собственности на эмиссионные ценные бумаги (обращение эмиссионных ценных бумаг), допускается после государственной регистрации их выпуска (дополнительного выпуска) или присвоения их выпуску (дополнительному выпуску) идентификационного номера, если иное не предусмотрено настоящим Федеральным законом.

Поскольку в материалах дела отсутствуют сведения о том, что регистрация выпуска акций Общества произведена, суд полагает, что акционерами Общества на данный момент являются учредители Общества.

14.12.2015 Банком в отношении Общества вынесено предписание №Т2-39-2-2/51239 об устранении нарушения законодательства, а именно, о передаче ведения реестра акционеров Общества регистратору.

Указанное предписание возвратилось без исполнения за истечением сроков хранения.

Неосуществление обязанности по передаче ведения реестра акционеров Общества регистратору, отсутствие Общества по месту нахождения послужили основанием для обращения с настоящим иском в суд.

Оценив представленные по делу доказательства, суд полагает заявленные требования подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии с п.5 ст.3 Федерального закона от 02.07.2013 № 142-ФЗ "О внесении изменений в подраздел 3 раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" акционерные общества, которые на день вступления в силу настоящего Федерального закона в соответствии с пунктом 3 статьи 44 Федерального закона от 26 декабря 1995 года № 208-ФЗ "Об акционерных обществах" были держателями реестров акционеров этих обществ, сохраняют право вести указанные реестры в течение года после дня вступления в силу настоящего Федерального закона. По истечении года после дня вступления в силу настоящего Федерального закона указанные акционерные общества обязаны передать ведение реестра лицу, имеющему предусмотренную законом лицензию, в соответствии с пунктом 2 статьи 149 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции настоящего Федерального закона).

В соответствии с ч.2, 5 ст.61 Гражданского кодекса РФ юридическое лицо может быть ликвидировано по решению суда в случае допущенных при его создании грубых нарушений закона, если эти нарушения носят неустранимый характер, либо осуществления деятельности без надлежащего разрешения (лицензии), либо деятельности, запрещенной законом, либо с иными неоднократными или грубыми нарушениями закона или иных правовых актов, а также в иных случаях, предусмотренных названным Кодексом. Решением суда о ликвидации юридического лица на его учредителей (участников) или на орган, уполномоченный на ликвидацию юридического лица его учредительным документом, могут быть возложены обязанности по осуществлению ликвидации юридического лица.

Право на обращение с настоящим иском в суд предоставлено Банку России ст. 76.2 Федерального закона «О Центральном банке Российской Федерации (Банке России)» и п.20 ст.42 Федерального закона «О рынке ценных бумаг».

Согласно ответу Управления ФНС по Санкт-Петербургу от 17.01.2017 № 2780 оснований для исключения Общества из ЕГРЮЛ как недействующего юридического лица не имеется.

Суд считает допущенное Обществом нарушение существенным. Непередача ведения реестра Обществом подрывает стабильность корпоративных отношений, влечет существенные затруднения в установлении факта принадлежности акций и как следствие корпоративных прав. Суд также учитывает неоднократность нарушения Обществом требований законодательства о ценных бумагах, поскольку в нарушение пункта 1 статьи 25 Федерального закона «О рынке ценных бумаг» Обществом до настоящего времени не исполнена обязанность по регистрации выпуска и отчета об итогах выпуска акций, размещенных (подлежавших размещению) при учреждении Общества.

Ответчиками отзыв, обоснованные возражения не представлены; на дату рассмотрения дела нарушения не устранены, мер к устранению не принято.

При таких обстоятельствах суд полагает заявленные требования подлежащими удовлетворению.

Согласно пункту 7 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.08.2004 № 84 «О некоторых вопросах применения арбитражными судами статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации» на основании пункта 3 статьи 61 ГК РФ арбитражный суд может возложить обязанность по ликвидации юридического лица на учредителей (участников) юридического лица либо на орган, уполномоченный на ликвидацию юридического лица его учредительными документами; в этом случае в решении о ликвидации юридического лица указываются сроки представления ими в арбитражный суд утвержденного ликвидационного баланса и завершения ликвидационной процедуры.

Пунктом 8 названного информационного письма определено, что при возложении обязанности по ликвидации юридического лица на орган, уполномоченный на ликвидацию юридического лица его учредительными документами, наименование этого органа указывается в решении арбитражного суда в точном соответствии с учредительными документами юридического лица.

Обязанность по ликвидации юридического лица может быть возложена на одного или нескольких известных арбитражному суду участников (учредителей).

Такие участники (учредители) привлекаются к участию в деле в качестве ответчиков по заявлению истца или по инициативе арбитражного суда, поскольку дела о ликвидации юридических лиц по основаниям, указанным в пункте 2 статьи 61 ГК РФ, вытекают из публичных правоотношений (часть 2 статьи 46 АПК РФ).

Суд полагает необходимым возложить обязанность по осуществлению процедуры ликвидации Общества на его участников (учредителей) – ФИО2 с установлением срока представления в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области утвержденного ликвидационного баланса и завершения ликвидационной процедуры - 6 месяцев со дня вступления решения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по настоящему делу в законную силу.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ государственная пошлина в сумме 6 000 руб. подлежит взысканию в ответчиков в доход федерального бюджета в равных долях.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

решил:

Ликвидировать закрытое акционерное общество «ГРАНТС».

Обязанность по ликвидации Общества с ограниченной ответственностью «ГРАНТС» возложить на участника общества ФИО2.

Установить ФИО2 предельный срок представления в арбитражный суд утвержденного ликвидационного баланса и завершения процедуры ликвидации Общества с ограниченной ответственностью «ГРАНТС» не превышающий 6 месяцев со дня вступления решения суда в законную силу.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «ГРАНТС» в доход федерального бюджета 3 000 руб. государственной пошлины.

Взыскать с ФИО2 в доход федерального бюджета 3 000 руб. государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.

Судья С.С.Салтыкова