Решение от 26 августа 2020 г. по делу № А05-2396/2020

АРБИТРАЖНЫЙ СУД АРХАНГЕЛЬСКОЙ ОБЛАСТИ

ул. Логинова, д. 17, г. Архангельск, 163000, тел. (8182) 420-980, факс (8182) 420-799

E-mail: info@arhangelsk.arbitr.ru, http://arhangelsk.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А05-2396/2020
г. Архангельск
26 августа 2020 года


Резолютивная часть решения объявлена 26 августа 2020 года

Полный текст решения изготовлен 26 августа 2020 года

Арбитражный суд Архангельской области в составе судьи Кашиной Е.Ю.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Никифоровой Ю.С.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску федерального казенного учреждения "Исправительная колония № 1 Управления Федеральной службы исполнения наказаний по Архангельской области" (ОГРН <***>; адрес: 163050, <...>)

к председателю ликвидационной комиссии общества с ограниченной ответственностью "ТК Лес" (ОГРН <***>) ФИО1

третьи лица:

1. общество с ограниченной ответственностью "ТК Лес" (ОГРН <***>; адрес: 163000, <...>; 163015, <...>)

2. ФИО2

3. Инспекция Федеральной налоговой службы по городу Архангельску (ОГРН <***>; 163000, <...>)

4. Архипченков Сергей Николаевич

об обязании включить требования в промежуточный ликвидационный баланс,

без участия в заседании представителей – не явились (извещены),

установил следующее:

федеральное казенное учреждение "Исправительная колония № 1 Управления Федеральной службы исполнения наказаний по Архангельской области" (далее – истец, Учреждение) обратилось в Арбитражный суд Архангельской области с иском к председателю ликвидационной комиссии общества с ограниченной ответственностью "ТК Лес" ФИО1 (далее – ответчик) о признании неправомерными действий (бездействие) председателя ликвидационной комиссии общества с ограниченной ответственностью "ТК Лес", выразившихся в несвоевременном письменном уведомлении о ликвидации ООО "ТК Лес" и невключении требований истца в ликвидационный баланс ООО "ТК Лес".

На основании статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью "ТК Лес", ФИО2, ИФНС по г.Архангельску и ФИО3

Заявлением от 11.06.2020 №29/ТО/41/3-5103 истец уточнил исковые требования и просил обязать ответчика включить требования Учреждения в сумме 69 361 руб. 31 коп. в промежуточный ликвидационный баланс ООО "ТК Лес". Аналогичное уточнение изложено истцом в заявлении от 28.07.2020 №29/ТО/41/3-6171.

В порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточнение исковых требований принято судом.

Ответчик отзыв на иск не представил.

Истец, ответчик и третьи лица, извещённые о дате и месте судебного заседания надлежащим образом, в суд своих представителей не направили. Дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии с частью 3, 5 статьи 156 АПК РФ.

Изучив письменные материалы дела, суд установил следующее.

02.12.2016 инспекцией Федеральной налоговой службы по г.Архангельску зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц общество с ограниченной ответственностью "ТК Лес" (далее – Общество) за основным государственным регистрационным номером <***>. Единственным участником Общества является ФИО2.

23 января 2019 года учредителем Общества принято решение о ликвидации названного юридического лица и утверждении руководителем ликвидационной комиссии Общества ФИО1.

Уведомление о начале процедуры ликвидации ООО "ТК Лес" и о назначении ФИО1 руководителем ликвидационной комиссии представлено в регистрирующий орган, соответствующая запись внесена в ЕГРЮЛ 01.02.2019 за номером 2192901045490.

Сообщение о ликвидации ООО "ТК Лес" и возможности заявления требований кредиторами в течение двух месяцев с момента опубликования сообщения опубликовано в журнале "Вестник государственной регистрации" часть 1 №7 (723) от 20.02.2019/468, адрес для направления корреспонденции указан следующий: 163000, <...>.

Таким образом, с учетом статьи 193 ГК РФ предъявление требований кредиторами могло быть осуществлено в срок до 22.04.2019.

Истец ссылается на то, что процедура ликвидации Общества проводится с нарушениями, которые выразились в неизвещении истца о начале ликвидации Общества и невключении в промежуточный ликвидационный баланс требований Учреждения о взыскании денежных средств в размере 69 361 руб. 97 коп. на основании решения Арбитражного суда Архангельской области от 04.06.2019 по делу №А05-4149/2019.

Из материалов дела следует, что Учреждение обратилось в Арбитражный суд Архангельской области с требованием о взыскании с Общества:

- 365 115 руб. задолженности по договору поставки № 10 от 16.01.2018, 14 705 руб. 59 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 10.09.2018 по 01.04.2019,

- 372 551 руб. 40 коп. задолженности по договору поставки № 11 от 16.01.2018, 15 713 руб. 48 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 10.09.2018 по 01.04.2019.

Определением Арбитражного суда Архангельской области от 30.05.2019 по делу №А05-4149/2019 принят отказ Учреждения от иска в части взыскания с общества с ограниченной ответственностью "ТК Лес" 737 666 руб. 50 коп. задолженности. Производство по делу в указанной части прекращено.

Решением суда от 04.07.2019 по этому же делу с Общества в пользу Учреждения взыскано 69 361 руб. 97 коп. процентов за период с 30.01.2018 по 25.05.2019.

Решение вступило в законную силу; для принудительного исполнения решения суда 21 августа 2019 года выдан исполнительный лист серии ФС №031170516.

Истец предъявил исполнительный лист к исполнению в банк, однако в связи с отсутствием на расчетном счете ответчика денежных средств, была сформирована картотека к счету.

14 октября 2019 года Учреждение направило руководителю ликвидационной комиссии Общества заявление от 09.10.2019 исх. №29/ТО/41/3-8856 о включении задолженности, взысканной по решению суда от 04.07.2019 по делу №А05-4149/2019 в размере 69 361 руб. 97 коп., в промежуточный ликвидационный баланс Общества.

Согласно отчету об отслеживании почтового отправления заявление Учреждения получено Обществом 16.10.2019.

В связи с наличием неопределенности относительно того, учтена ли ликвидатором Общества задолженность перед Учреждением в сумме 69 361, 97 руб., взысканная по решению суда от 04.07.2019, истец обратился в суд с иском, уточненным в порядке статьи 49 АПК РФ, об обязании ликвидатора включить требования Учреждения в размере 69 361, 31 руб. в промежуточный ликвидационный баланс.

Порядок ликвидации юридических лиц установлен статьями 61 - 64 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

В силу пункта 2 статьи 61 ГК РФ юридическое лицо может быть ликвидировано по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами, в том числе в связи с истечением срока, на который создано юридическое лицо, или достижением цели, ради которой оно создано.

Пунктами 1, 3 статьи 62 ГК РФ установлено, что учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, обязаны незамедлительно письменно сообщить об этом в уполномоченный государственный орган для внесения в Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) сведений о том, что юридическое лицо находится в процессе ликвидации. Учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, назначают ликвидационную комиссию (ликвидатора) и устанавливают порядок и сроки ликвидации в соответствии с названным Кодексом, другими законами.

Исходя из пункта 4 статьи 62 ГК РФ с момента назначения ликвидационной комиссии (ликвидатора) к ней переходят полномочия по управлению делами юридического лица. Ликвидационная комиссия от имени ликвидируемого юридического лица выступает в суде.

В соответствии со статьей 63 ГК РФ ликвидационная комиссия (ликвидатор) опубликовывает в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридического лица, сообщение о его ликвидации и о порядке и сроке заявления требований его кредиторами. Этот срок не может быть менее двух месяцев с момента опубликования сообщения о ликвидации. Ликвидационная комиссия (ликвидатор) принимает меры к выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также письменно уведомляет кредиторов о ликвидации юридического лица. После окончания срока для предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне предъявленных кредиторами требований, о результатах их рассмотрения, а также о перечне требований, удовлетворенных вступившим в законную силу решением суда, независимо от того, были ли такие требования приняты ликвидационной комиссией.

В силу пункта 2 статьи 63 ГК РФ промежуточный ликвидационный баланс утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица. В случаях, установленных законом, промежуточный ликвидационный баланс утверждается по согласованию с уполномоченным государственным органом.

Согласно пункту 6 этой же статьи после завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица.

В соответствии с пунктом 9 статьи 63 Кодекса ликвидация юридического лица считается завершенной, а само юридическое лицо - прекратившим существование после внесения об этом записи в ЕГРЮЛ.

Приведенные нормы гражданского законодательства свидетельствуют о том, что порядок ликвидации юридического лица направлен на обеспечение интересов кредиторов ликвидируемого юридического лица и позволяет им реализовать свои права в отношении ликвидируемого юридического лица.

Процедура ликвидации юридического лица предполагает действия ликвидационной комиссии (ликвидатора) по выявлению его кредиторов; предоставлению кредиторам возможности заявить свои требования; составлению ликвидационного баланса, отражающего действительное имущественное положение ликвидируемого юридического лица и его расчеты с кредиторами; определению порядка ликвидации. При этом ликвидационная комиссия (ликвидатор) обязана действовать добросовестно и разумно в интересах как ликвидируемого юридического лица, так и его кредиторов.

Согласно пункту 1 статьи 64.1 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае отказа ликвидационной комиссии удовлетворить требование кредитора или уклонения от его рассмотрения кредитор до утверждения ликвидационного баланса юридического лица вправе обратиться в суд с иском об удовлетворении его требования к ликвидируемому юридическому лицу. В случае удовлетворения судом иска кредитора выплата присужденной ему денежной суммы производится в порядке очередности, установленной статьей 64 настоящего Кодекса.

Судом установлено, что 16.10.2019 Обществом в лице ликвидатора ФИО1 получено требование Учреждения о включении в ликвидационный баланс требований в размере 69 361 руб. 97 коп. в порядке исполнения решения Арбитражного суда Архангельской области от 04.07.2019 по делу № А05-4149/2019.

Ликвидатор ООО "ТК Лес" оставил требование истца без рассмотрения, а также не уведомил Учреждение о включении/невключении его требований, подтвержденных решением суда, в промежуточный ликвидационный баланс, что свидетельствует о ненадлежащем исполнении ликвидатором вытекающих из пунктов 1, 2 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации обязанностей.

В настоящее время доказательств включения данного требования в промежуточный ликвидационный баланс Общества или его удовлетворения не представлено.

В соответствии с пунктом 6 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации после завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица.

В настоящее время Общество согласно сведениям ЕГРЮЛ все еще находится в стадии ликвидации.

До настоящего времени его ликвидационный баланс не утвержден и в налоговый орган не представлен, доказательств обратного не имеется.

Согласно правовой позиции, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 26.02.2013 № 13622/12, действия по затягиванию процедуры ликвидации юридического лица при отсутствии для этого объективных причин, по существу, направлены на уклонение от расчетов с кредиторами, что представляет собой злоупотребление правом и является недопустимым в силу статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Предусмотренная абзацем вторым пункта первого статьи 63 ГК РФ обязанность ликвидатора по выявлению и уведомлению кредиторов о ликвидации юридического лица распространяется в равной мере как на кредиторов по обязательствам, возникшим до начала ликвидационной процедуры, так и на кредиторов по текущим (возникшим в процедуре ликвидации) обязательствам ликвидируемого юридического лица.

Согласно сложившейся судебной практике по смыслу статей 61 - 64 Гражданского кодекса недопустимо внесение в ликвидационные балансы явно недостоверных сведений - составление балансов без учета обязательств ликвидируемого лица, о наличии которых было доподлинно известно, и которые не по вине кредиторов не были отражены в балансах.

Учреждение предпринимало действия по исполнению решения Арбитражного суда Архангельской области по делу №А05-4149/2019, в том числе, обращавшись за принудительным исполнением по исполнительному листу, а также к ликвидатору Общества с заявлением о включении установленной судом задолженности в ликвидационный баланс.

Доказательств внесения задолженности истца в промежуточный ликвидационный баланс в материалах дела не имеется.

Поскольку факт наличия задолженности и отсутствие ее погашения со стороны должника подтверждены документально, ликвидационный баланс должника его учредителем не утвержден, суд удовлетворяет заявленное истцом требование об обязании ликвидатора Общества внести соответствующие требования Учреждения в промежуточный ликвидационный баланс.

Государственная пошлина в соответствии с частью 3 статьи 110 АПК РФ относится на ответчика и взыскивается с него в доход федерального бюджета, поскольку истец от уплаты госпошлины освобожден.

Руководствуясь статьями 106, 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Архангельской области

РЕШИЛ:

Обязать руководителя ликвидационной комиссии общества с ограниченной ответственностью "ТК Лес" ФИО1 включить требования федерального казенного учреждения "Исправительная колония № 1 Управления Федеральной службы исполнения наказаний по Архангельской области" (ОГРН <***>) в размере 69 361 руб. 31 коп. в промежуточный ликвидационный баланс общества с ограниченной ответственностью "ТК Лес" (ОГРН <***>).

Взыскать с руководителя ликвидационной комиссии общества с ограниченной ответственностью "ТК Лес" (ОГРН <***>) ФИО1 в доход федерального бюджета 6000 руб. государственной пошлины.

Настоящее решение может быть обжаловано в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд путем подачи апелляционной жалобы через Арбитражный суд Архангельской области в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Судья

Е.Ю. Кашина