Решение от 26 февраля 2020 г. по делу № А51-7377/2018

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПРИМОРСКОГО КРАЯ

690091, г. Владивосток, ул. Октябрьская, 27

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А51-7377/2018
г. Владивосток
26 февраля 2020 года
Резолютивная часть решения объявлена 19 февраля 2020 года.

Полный текст решения изготовлен 26 февраля 2020 года.

Арбитражный суд Приморского края в составе судьи А.А. Хижинского, при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном разбирательстве дело по иску ФИО2 к обществу с ограниченной ответственностью «ВИНС» (ИНН <***>, ОГРН <***>, дата регистрации 06.12.2002)

о взыскании 637 444 рублей 25 копеек,

третьи лица:

ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6,

при участии в заседании:

стороны не явились, извещены,

установил:

ФИО2 обратилась в Арбитражный суд Приморского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью «ВИНС» о взыскании 718 000 рублей действительной стоимости доли.

В ходе рассмотрения спора истец неоднократно уточнял исковые требования, окончательно уточнив требования, просит взыскать с ответчика действительную стоимость доли в уставном капитале ООО «ВИНС» в размере 568 913 рублей 56 копеек и 68 530 рублей 69 копеек процентов.

Данные уточнения приняты судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), как не противоречащие закону и не нарушающие права и интересы других лиц.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6.

Стороны, надлежащим образом извещенные о месте и времени проведения судебного заседания, в суд не явились, в связи с чем суд, руководствуясь частью 5 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), рассмотрел дело в их отсутствие.

Исковые требования мотивированы отсутствием выплаты действительной стоимости доли в связи с выходом участника из общества.

Ответчик, не отрицая обязанности общества произвести выплату, возразил в части размера действительной стоимости доли.

Таким образом, разногласия сторон сводятся к порядку определения размера действительной стоимости доли, причитающейся истцу.

Общество с ограниченной ответственностью «ВИНС» создано 12.05.1996 г.

06.12.2002 Инспекцией Федеральной налоговой службы по Ленинскому району г. Владивостока обществу присвоен основной государственный регистрационный номер <***>.

ФИО2 являлась участником общества с долей участия в уставном капитале в размере 10%.

Истец обратился в адрес общества с заявлением о выходе из состава участников общества путем отчуждения принадлежащей ему доли обществу и выплате ему действительной стоимости доли.

Неисполнение Обществом обязанности по выплате действительной стоимости доли явилось основанием для заявления настоящего иска в арбитражный суд.

Сложившиеся между истцом и ответчиком правоотношения подлежат регулированию нормами Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), а также Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ (в редакции от 29.12.2012) "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО).

В соответствии со статьей 94 ГК РФ участник общества с ограниченной ответственностью вправе выйти из общества путем отчуждения обществу своей доли в его уставном капитале независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. При выходе участника общества с ограниченной ответственностью из общества ему должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале общества или выдано в натуре имущество, соответствующее такой стоимости, в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества.

Данное право участника общества также закреплено в статье 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО).

Пунктом 5.1 Устава общества предусмотрено право участника выйти из общества путем отчуждения доли обществу.

В материалы дела представлено нотариально заверенное заявления участника о выходе из состава участников общества.

Стороны при рассмотрении настоящего спора подтвердили факт поступления в общество заявления 20.12.2017 года.

Принимая во внимание, представленные доказательства и позицию сторон, суд приходит к выводу о том, что дата выхода ФИО2 из состава участников ООО «ВИНС» 20 декабря 2017 года.

В соответствии с частью 1 статьи 64, статьями 71, 168 АПК РФ, арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств.

Иных доказательств, определяющих дату поступления заявления в общество, либо возражений в указанной части сторонами не представлено.

В силу пункта 6.1 статьи 23 Закона об ООО, в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона, его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества.

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

В представленной в материалы дела в редакции Устава общества, действующей в период выхода из состава участников ФИО2, не установлен срок выплаты действительной стоимости доли.

Таким образом, в связи с подачей истцом заявления о выходе из состава участников ООО «ВИНС» у него возникло право на получение действительной стоимости доли в уставном капитале, а у Общества - соответствующее обязательство перед истцом, если заявление получено Обществом и срок исполнения обязательства Общества по выплате доли наступил.

Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли (пункт 2 статьи 14 Закона об ООО).

В силу пункта 6.1 статьи 23 Закона об ООО, в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона, его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества.

Действительная стоимость доли в уставном капитале общества при выходе его участника определяется с учетом рыночной стоимости недвижимого имущества, отраженного на балансе общества.

Пунктом 2 статьи 30 Закона об обществах с ограниченной ответственностью установлено, что стоимость чистых активов общества (за исключением кредитных организаций) определяется по данным бухгалтерского учета в порядке, установленном уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.

Согласно пункту 4 Порядка определения стоимости чистых активов, утвержденному Приказом Министерства финансов РФ от 28.08.2014 №84н, стоимость чистых активов определяется как разность между величиной принимаемых к расчету активов организации и величиной принимаемых к расчету обязательств организации. Объекты бухгалтерского учета, учитываемые организацией на забалансовых счетах, при определении стоимости чистых активов к расчету не принимаются.

Принимаемые к расчету активы включают все активы организации, за исключением дебиторской задолженности учредителей (участников, акционеров, собственников, членов) по взносам (вкладам) в уставный капитал (уставный фонд, паевой фонд, складочный капитал), по оплате акций. Принимаемые к расчету обязательства включают все обязательства организации, за исключением доходов будущих периодов, признанных организацией в связи с получением государственной помощи, а также в связи с безвозмездным получением имущества (п.п. 5-6 Порядка).

Стоимость чистых активов определяется по данным бухгалтерского учета. При этом активы и обязательства принимаются к расчету по стоимости, подлежащей отражению в бухгалтерском балансе организации исходя из правил оценки соответствующих статей бухгалтерского баланса (п. 7 Порядка).

Ответчик представил письменный отзыв, в котором указал на то, что при определении размера действительной стоимости доли необходимо учитывать наличие задолженности перед кредиторами, а также выразил свое не согласие с оценкой стоимости имущества, принадлежащего обществу.

Абзацем 3 подпункта «в» пункта 16 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» установлено, что, если участник не согласен с размером действительной стоимости его доли, определенной обществом на основании данных бухгалтерской отчетности, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным процессуальным законодательством, в том числе, заключения проведенной по делу экспертизы.

Арбитражным судом Приморского края рассмотрено дело №А51-7374/2018 по исковому заявлению ФИО6 к обществу с ограниченной ответственностью «ВИНС» о взыскании действительной стоимости доли.

С целью определения рыночной стоимости недвижимого имущества (нежилого помещения) по ходатайству истца по делу была назначена судебная оценочная экспертиза.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Приморского края от 27.05.2019 года установлено, что рыночная стоимость объекта недвижимости ООО ВИНС» - нежилые помещения площадью 196, 9 кв. м., кадастровый номер 25:31:010404:7415, расположенного по адресу: <...> по состоянию на 30 сентября 2017 года составляет 6 830 000 рублей.

Обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица (статья 69 АПК РФ).

Истцом выводы эксперта в рамках дела №А51-7374/2018 приняты, что подтверждено тем, что последний уточнил исковые требования с учётом перечисленных в экспертном заключении выводов.

Принимая во внимание наличие вступившего в законную силу решения по делу №А51-7374/2018 с заключением экспертизы, с учётом размера доли истца в уставном капитале общества, требование о взыскании с ответчика действительной стоимости доли в уставном капитале ООО «ВИНС» в размере 568 913 рублей 56 копеек обосновано и подлежит удовлетворению.

Ответчик расчет не оспорил, контррасчет не представил.

В рамках настоящего дела истцом также заявлено требование о взыскании с ответчика процентов, начисленных на сумму основного долга по статье 395 ГК РФ.

В соответствии со статьёй 395 ГК РФ в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Ответчик расчет процентов не оспорил, контррасчет не представил.

Расчет процентов, произведенный истцом с применением правил статьи 395 ГК РФ, Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 №7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств», судом проверен и признан допустимым.

Таким образом, проценты также подлежат взысканию с ответчика в заявленном размере.

Оценив указанные доказательства в отдельности, а также их взаимную связь с другими представленными по делу доказательствами в их совокупности в соответствии со статьей 71 АПК РФ, арбитражный суд пришел к выводу о том, что исковые требования подлежат удовлетворению в полном объеме.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по оплате госпошлины относятся на ответчика. Излишне уплаченная государственная пошлина подлежит возврату истцу.

Руководствуясь статьями 167-170 Арбитражного процессуального кодекса РФ, арбитражный суд

р е ш и л:

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «ВИНС» в пользу ФИО2, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, <...>, 637 444 (шестьсот тридцать семь тысяч четыреста сорок четыре) рубля 25 копеек, в том числе 568 913 (пятьсот шестьдесят восемь тысяч девятьсот тринадцать) рублей 56 копеек основного долга и 68 530 (шестьдесят восемь тысяч пятьсот тридцать) рублей 69 копеек процентов, а также 15 749 (пятнадцать тысяч семьсот сорок девять) рублей расходов на уплату государственной пошлины.

Возвратить ФИО2, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, <...>, из федерального бюджета 1611 (одну тысячу шестьсот одиннадцать) рублей государственной пошлины, уплаченной по чек-ордеру от 05.04.2018 года.

Исполнительный лист выдать после вступления решения в законную силу.

Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Приморского края в течение месяца со дня его принятия в Пятый арбитражный апелляционный суд и в Арбитражный суд Дальневосточного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в законную силу, при условии, что оно было предметом рассмотрения апелляционной инстанции.


Судья Хижинский А.А.