Решение от 30 августа 2018 г. по делу № А56-75751/2017

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 50/52

http://www.spb.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-75751/2017
30 августа 2018 года
г.Санкт-Петербург



Резолютивная часть решения объявлена 30 августа 2018 года.

Полный текст решения изготовлен 30 августа 2018 года.


Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Дашковской С.А.,


при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: ФИО2

ответчик: общество с ограниченной ответственностью "АрКом"

о взыскании денежных средств

при участии ФИО2 (паспорт) и его представителя ФИО3 (доверенность от 10.09.2015), от ответчика: ФИО4 (доверенность от 17.10.2017), ФИО5 (протокол от 08.09.2015),



установил:

ФИО2 обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «АрКом» (далее – Общество) о взыскании действительной стоимости доли истца в уставном капитале Общества в размере 15 205 000 руб., 1 516 854 руб. 96 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 01.06.2017 по 30.08.2017 и с 31.08.2017 «до фактической оплаты задолженности» (с учетом уточнения размера исковых требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

В обоснование своих требований истец ссылается на то, что Обществом своевременно не исполнена обязанность по выплате действительной стоимости доли в уставном капитале участнику, подавшему заявление о выходе из общества.

Ответчик в отзыве возражает против удовлетворения заявленных требований, считая их не обоснованными по размеру и ссылаясь на отсутствие неправомерного удержания или уклонения от выплаты денежных средств со стороны Общества в указанный истцом период.

В судебном заседании представитель истца поддержал заявленные требования, представители ответчика подтвердили доводы, изложенные в отзыве.

Ходатайства истца о назначении повторной и дополнительной оценочной экспертизы отклонены судом как не основанные на нормах статей 82 и 87 АПК РФ.

Дело рассмотрено в порядке статьи 156 АПК РФ по имеющимся доказательствам.

Судом установлено, что истцу принадлежала доля, составляющая 25% в уставном капитале Общества.

Истцом 01.03.2017 подано заявление о выходе из Общества.

Общим собранием участников Общества 25.05.2017 принято решение о выплате истцу в срок до 30.05.2017 действительной стоимости доли, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности Общества по состоянию на 31.12.2016, в размере 881 250 руб. с удержанием с этой суммы и последующей уплатой в бюджет налога на доходы физического лица (далее – НДФЛ).

Во исполнение данного решения Обществом 30.05.2017 произведена выплата истцу денежных средств в сумме 766 687 руб. в качестве действительной стоимости доли в уставном капитале, а также удержан и перечислен в бюджет НДФЛ в сумме 114 563 руб.

Не согласившись с размером выплаты, ФИО2 обратился с вышеизложенными требованиями в арбитражный суд.

Согласно пункту 1 статьи 26 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон) участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

Такое право предусмотрено пунктом 6.1 устава Общества.

В соответствии с пунктом 6.1 статьи 23 Закона в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 Закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли. Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

Уставом Общества иные сроки и порядок исполнения обязанности по выплате действительной стоимости доли не установлены.

Из пункта 2 статьи 14 Закона следует, что действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Практика применения упомянутых норм в соответствии с которой действительная стоимость доли в уставном капитале общества при выходе его участника определяется с учетом рыночной стоимости недвижимого имущества, отраженного на балансе общества, сформирована в постановлениях Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 06.09.2005 № 5261/05, от 26.05.2009 № 836/09 и от 17.04.2012 № 16191/11.

Согласно пункту 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" в случае, если участник общества не согласен с размером действительной стоимости его доли в уставном капитале общества, определенным обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражения общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.

В связи с несогласием ФИО2 с решением Общества о выплате ему действительной стоимости доли в размере 881 250 руб. определением от 08.02.2018 по ходатайству ответчика назначена экспертиза по определению действительной стоимости доли истца в размере 25% в уставном капитале Общества по состоянию на 31.12.2016 с учетом рыночной стоимости активов Общества; проведение экспертизы поручено эксперту ООО «Бюро технической экспертизы» ФИО6

Во исполнение определения в дело представлено заключение от 04.05.2018, содержащее вывод о том, что действительная стоимость доли истца в размере 25% в уставном капитале Общества по состоянию на 31.12.2016 с учетом рыночной стоимости активов Общества составляет 7 254 000 руб.

По ходатайству истца эксперт вызван в судебное заседание 26.07.2018, в ходе которого установлено, что при расчете действительной стоимости доли ошибочно использованы сведения о цене приобретения имущества, не принадлежащего Обществу.

Согласно экспертному заключению от 06.08.2018 действительная стоимость доли ФИО2 в размере 25% в уставном капитале Общества по состоянию на 31.12.2016 с учетом рыночной стоимости активов Общества составляет 7 305 000 руб.

По результатам исследования заключения эксперта, давшего в судебном заседании 26.07.2018 необходимые пояснения и ответившего на заданные представителями сторон дополнительные вопросы, суд приходит к выводу об устранении ранее допущенной технической ошибки и не имеет оснований усомниться в достоверности заключения от 06.08.2018.

Письменные доказательства, представленные сторонами в подтверждение доводов об иной рыночной стоимости недвижимого имущества Общества и действительной стоимости принадлежавшей истцу доли в уставном капитале Общества, не имеют доказательственного значения в качестве экспертных заключений по рассматриваемому делу.

Из материалов дела и объяснений, данных истцом в судебном заседании, не следует наличие у потенциальных покупателей интереса в приобретении до выхода из Общества ФИО2 принадлежавшей ему доли по цене, превышающей действительную стоимость, определенную экспертом в заключении от 06.08.2018.

С учетом изложенного представленный истцом в дело отчет от 27.09.2017 об оценке действительной стоимости доли, выполненный оценщиками ООО «Центр оценки и экспертиз», приобщенный к материалам дела в качестве письменного доказательства, не может служить надлежащим подтверждением обстоятельств, на которые ссылается истец в обоснование своих требований.

При таких обстоятельствах в пользу ФИО2 подлежит взысканию часть действительной стоимости доли в размере 6 423 750 руб., составляющая разницу между суммой, указанной в заключении эксперта от 06.08.2018, и размером добровольно исполненного Обществом обязательства (7 305 000 –881 250 = 6 423 750).

Статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) предусмотрена ответственность за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате в виде уплаты процентов на сумму этих средств.

Моментом, с которого следует исчислять проценты за пользование чужими денежными средствами как санкцию за просрочку исполнения денежного обязательства, является дата, когда истекает установленный Законом срок, в течение которого должна быть выплачена действительная стоимость доли. Принятие судебного акта, подтверждающего наличие у Общества такой обязанности, не изменяет срока ее исполнения.

С учетом изложенного судом не принимаются доводы ответчика об отсутствии оснований для взыскания с Общества процентов за указанный истцом период просрочки.

В силу пункта 1 статьи 395 ГК РФ размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды.

Согласно пункту 3 названной статьи проценты за пользование чужими средствами взимаются по день уплаты суммы этих средств кредитору, если законом, иными правовыми актами или договором не установлен для начисления процентов более короткий срок.

В период с 01.06.2017 по 18.06.2017 (18 дней) действовала ключевая ставка в размере 9,25% годовых, с 19.06.2017 по 17.09.2017 (91 день) – 9% годовых, с 18.09.2017 по 29.10.2017 (42 дня) – 8,5% годовых, с 30.10.2017 по 17.12.2017 (49 дней) – 8,25% годовых, с 18.12.2017 по 11.02.2018 (56 дней) – 7,75% годовых, с 12.02.2018 по 25.03.2018 (42 дня) – 7,5% годовых, с 26.03.2018 по 30.08.2018 (158 дней) – 7,25% годовых.

Таким образом, общая сумма процентов за период с 01.06.2017 по 30.08.2018, подлежащих взысканию в пользу истца в соответствии с правилами статьи 395 ГК РФ, составляет 640 835 руб. 04 коп. (6 423 750/36500х(9,25х18 +9х91+8,5х42+8,25х42+8,25х49+7,75х56+7,5х42+7,25х158)=640835,04).

С учетом изложенного требования истца подлежат удовлетворению в части взыскания 6 423 750 руб. задолженности и процентов, начисляемых на эту сумму задолженности.

В соответствии с правилами статьи 110 АПК РФ понесенные истцом расходы по уплате государственной пошлины подлежат взысканию с ответчика пропорционально размеру удовлетворенных требований.

В свою очередь, на истца относятся понесенные ответчиком расходы по оплате стоимости экспертизы пропорционально размеру требований, признанных необоснованными.

Государственная пошлина в связи с увеличением размера исковых требований взыскивается с истца в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

взыскать с ООО «АрКом» в пользу ФИО2 6 423 750 руб. долга, 640 835 руб. 04 коп. процентов, исчисленных по состоянию на 30.08.2018, а также проценты, начисляемые на сумму долга с 31.08.2018 по день фактической уплаты указанной суммы ФИО2 и 45 040 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

В остальной части в иске отказать.

Взыскать с ФИО2 в доход федерального бюджета 4131 руб. 20 коп. государственной пошлины.

Взыскать с ФИО2 в пользу ООО «АрКом» 40 600 руб. судебных издержек.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.


Судья Дашковская С.А.