Решение от 19 октября 2023 г. по делу № А60-11678/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СВЕРДЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ

620075 г. Екатеринбург, ул. Шарташская, д.4,

www.ekaterinburg.arbitr.ru e-mail: info@ekaterinburg.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело №А60-11678/2023
19 октября 2023 года
г. Екатеринбург


Резолютивная часть решения объявлена 12 октября 2023 года

Полный текст решения изготовлен 19 октября 2023 года.

Арбитражный суд Свердловской области в составе судьи Матвеевой Ю.Н., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Желниной И.Ю., рассмотрев в судебном заседании дело №А60-11678/2023 по исковому заявлению ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "СБ СЫРЬЕВОЙ ТРЕЙДИНГ" (ИНН <***>, ОГРН <***>), далее – истец

к открытому акционерному обществу "КАМЕНСК-УРАЛЬСКИЙ МЕТАЛЛУРГИЧЕСКИЙ ЗАВОД" (ИНН <***>, ОГРН <***>), ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "БТ" (ИНН <***>, ОГРН <***>), ФИО1 (ИНН <***>), далее - ответчики

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора: общество с ограниченной ответственностью "Бурильные Трубы" (ИНН <***>, ОГРН <***>)

о признании сделки недействительной,

при участии в судебном заседании

от истца: ФИО2, представитель по доверенности от 13.04.2023, предъявлен паспорт, диплом; ФИО3, представитель по доверенности 495-исх/131 от 20.02.2023 (путем использования системы веб-конференции), ФИО4, представитель по доверенности № 495-исх/311 от 16.11.2022 (путем использования системы веб-конференции);

от ОАО "КУМЗ": ФИО5, представитель по доверенности № 2023/432-4 от 10.01.2023, предъявлен паспорт, диплом;

от ООО «БТ»: ФИО5, представитель по доверенности №4/2023 от 17.06.2022, предъявлен паспорт, диплом;

иные лица в судебное заседание не явились, извещены.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения заявления извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда.

Лицам, участвующим в деле, процессуальные права и обязанности разъяснены. Отводов суду, ходатайств не заявлено.

Истец обратился в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением, в котором просит:

1) Признать недействительной (ничтожной) сделку по отчуждению ОАО «КУМЗ» 99,9% долей участия в ООО «Бурильные трубы» от 29.06.2022 г. ООО «БТ» и применить последствия недействительности сделки в виде обязания ООО «БТ» возвратить ОАО «КУМЗ» 99,9 % долей в уставном капитале ООО «Бурильные трубы».

2) Признать недействительной (ничтожной) сделку по отчуждению ОАО «КУМЗ» 0,1% долей участия в ООО «Бурильные трубы» от 29.06.2022 г. ФИО1 и применить последствия недействительности сделки в виде в виде обязания ФИО1 возвратить ОАО «КУМЗ» 0,1 % долей в уставном капитале ООО Бурильные трубы».

3) Взыскать в пользу ООО «СБ Сырьевой трейдинг» расходы по уплате государственной пошлины с ОАО «КУМЗ» в размере 6 000 руб., с ООО «БТ» - 3 000 руб., с ФИО1 - 3 000 руб.

Определением от 17.03.2023 исковое заявление ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "СБ СЫРЬЕВОЙ ТРЕЙДИНГ" принято, возбуждено производство по делу, назначено предварительное судебное заседание.

04.04.2023 ОАО «КУМЗ» заявил ходатайство о приостановлении производства по делу до вступления в законную силу решения Арбитражного суда г. Москвы по делу №А40-251908/2022.

24.04.2023 истец представил возражения на ходатайство о приостановлении производства по делу.

Заявленное ответчиком ходатайство о приостановлении производства по делу до вступления в законную силу решения Арбитражного суда г. Москвы по делу №А40-251908/2022 судом рассмотрено, в его удовлетворении отказано ввиду следующего.

Согласно п. 1 ч. 1 ст. 143 АПК РФ арбитражный суд обязан приостановить производство по делу в случае невозможности рассмотрения данного дела до разрешения другого дела, рассматриваемого арбитражным судом.

В данном случае суд не усматривает правовых оснований для удовлетворения ходатайства ответчика, полагает, что рассмотрение дела №А40-251908/2022 Арбитражным судом г. Москвы не препятствует принятию судебного акта по существу спора по настоящему делу.

Отказывая в удовлетворении заявленного ходатайства, суд также исходит из того, что ходатайство заявлено в предварительном судебном заседании, при этом судебное заседание по делу по делу №А40-251908/2022 назначено на 15.05.2023, в связи, с чем приостановление производства по заявленному ответчиком основанию приведет к затягиванию судебного процесса по делу.

Истец заявил ходатайство об истребовании доказательств. Ходатайство принято судом к рассмотрению.

Определением от 25.04.2023 1. в удовлетворении заявления открытого акционерного общества "КАМЕНСК-УРАЛЬСКИЙ МЕТАЛЛУРГИЧЕСКИЙ ЗАВОД" о приостановлении производства по делу отказано; суд признал оконченной подготовку дела к судебному разбирательству, назначил судебное разбирательство дела.

13.06.2023 ответчики, третье лицо заявили ходатайства об отложении судебного заседания. Ходатайства удовлетворены.

Заявленное истцом ходатайство об истребовании доказательств удовлетворено судом.

Определением от 15.06.2023 судебное разбирательство отложено.

11.07.2023 от истца поступили письменные пояснения.

12.07.2023 от ФИО1 поступили объяснения.

От истца поступило ходатайство о наложении судебного штрафа на ответчиков за непредставление истребуемых доказательств в суд. Ходатайство принято к рассмотрению.

От истца поступило ходатайство об истребовании доказательств у МРИ ФНС №22 по Свердловской области. Ходатайство принято к рассмотрению.

Ответчики ходатайствовали об отложении судебного разбирательства.

Определением от 18.07.2023 судебное разбирательство отложено.

25.07.2023 истец представил пояснения.

Ответчик представил отзыв, бухгалтерский баланс.

Истец поддерживает ходатайство о наложении судебного штрафа.

Рассмотрев ходатайство истца, суд отказал в его удовлетворении.

Истец заявил ходатайство об истребовании доказательств. Ходатайство удовлетворено, о чем будет вынесено соответствующее определение, ст. 66 АПК РФ.

Определением от 27.07.2023 судебное разбирательство отложено.

22.08.2023 от ИФНС России по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга поступило дополнение по запросу.

04.09.2023 истец заявил ходатайство об уточнении исковых требований, просит:

Признать недействительным Договор купли-продажи доли в уставном капитале обществе от 22.06.2022 г., заключенный между ОАО «КУМЗ», ООО «БТ» и ФИО1

Применить последствия недействительности Договора купли-продажи доли в уставном капитале обществе от 22.06.2022 г. в виде обязания ООО «БТ» возвратить ОАО «КУМЗ» 99,9 % долей в уставном капитале ООО «Бурильные трубы», а также обязании ФИО1 вернуть ОАО «КУМЗ» 0,1 % долей в уставном капитале ООО «Бурильные трубы».

Взыскать в пользу ООО «СБ Сырьевой трейдинг» расходы по уплате государственной пошлины с ОАО «КУМЗ», ООО «БТ», ФИО1 в размере 12 000 руб.

Ходатайство удовлетворено, ст. 49 АПК РФ.

04.09.2023 истец представил объяснения.

Ответчик заявил ходатайство об отложении судебного заседания. Ходатайство удовлетворено.

Определением от 11.09.2023 судебное разбирательство отложено.

ОАО «КУМЗ» ходатайствовало о приобщении документов. Ходатайство удовлетворено.

Рассмотрев материалы дела, суд

УСТАНОВИЛ:

Как следует из материалов дела, между ООО «СБ Сырьевой трейдинг» и ОАО «КУМЗ» 25.11.2021 заключено соглашение о взаимных поставках алюминия по условиям соглашения завод обязался поставить компании товар, а компания - принять и оплатить товар на условиях соглашения (п.2.1).

Завод поставляет компании товар партиями (п.2.2). Далее, согласно п.2.4 соглашения, компания обязалась поставить заводу товар, а завод принять и оплатить товар на условиях соглашения («Обратная поставка»).

Как указал истец в исковом заявлении, с апреля 2022 г. Заводом надлежащим образом не исполняются обязательства по оплате товара по Соглашению по ряду партий на сумму более 1,8 млрд.руб. Арбитражным судом г. Москвы в рамках дела №№А40-251908/2022 рассматривается иск Компании к Заводу о взыскании по Соглашению.

31.10.2022 ООО «СБ Сырьевой трейдинг» направило в адрес ОАО «КУМЗ» досудебную претензию отказалось от исполнения обязательств по поставке товара, потребовало уплаты суммы компенсации и договорной неустойки. Требования досудебной претензии ОАО «КУМЗ» удовлетворены не были.

ООО «СБ Сырьевой трейдинг» обратилось в суд с исковым заявлением о взыскании задолженности по Партии 1 (дело №А40-251908/22).

Согласно п. 12.5(g) Соглашения ОАО «КУМЗ» обязуется без предварительного письменного согласия ООО «СБ Сырьевой трейдинг» не осуществлять приобретение или отчуждение каких-либо активов (в том числе, долей и акций в дочерних предприятиях), если такое отчуждение оказывает существенное неблагоприятное воздействие на способность Завода исполнять свои платежные обязательства и т.д.

22.06.2022 между ОАО «КУМЗ» (продавец), ООО «БТ» (покупатель-1) и ФИО1 (покупатель-2) был заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Бурильные трубы»: 99,9% - ООО «БТ», 0,1% - ФИО1

Истец, ссылаясь на то, что сделка, заключенная между ответчиками, является недействительной на основании ст. 10, п. 2 ст. 168, 170 ГК РФ, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

По результатам рассмотрения материалов дела суд пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения иска в связи со следующим.

В силу положений ст. 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом. При этом добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

Согласно п. 2 ст. 168 ГК РФ, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В соответствии с п. 1 ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия. В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц. Сторона, из поведения которой явствует ее воля сохранить силу сделки, не вправе оспаривать сделку по основанию, о котором эта сторона знала или должна была знать при проявлении ее воли (п. 2 ст. 166 ГК РФ).

Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо. Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной (п. 3 ст. 166 ГК РФ).

Исходя из системного толкования пункта 1 статьи 1, пункта 3 статьи 166 и пункта 2 статьи 168 ГК РФ иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий ее недействительности может также быть удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки.

В исковом заявлении такого лица должно быть указано право (законный интерес), защита которого будет обеспечена в результате возврата каждой из сторон всего полученного по сделке (пункт 78 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

Согласно п. 12.5(g) Соглашения ОАО «КУМЗ» обязуется без предварительного письменного согласия ООО «СБ Сырьевой трейдинг» не осуществлять приобретение или отчуждение каких-либо активов (в том числе, долей и акций в дочерних предприятиях), если такое отчуждение оказывает существенное неблагоприятное воздействие на способность Завода исполнять свои платежные обязательства и т.д.

Как следует из решения Арбитражного суда г. Москвы по делу №А40-251908/22 ООО «СБ «Сырьевой трейдинг» заявлен иск о взыскании задолженности в сумме 65 909 923,60 руб., из которых 33 472 111,63 руб. – неустойка за ненадлежащее исполнение обязательства по оплате товара, 32 324 675,58 руб. – компенсация; 113 136, 36 руб. – неустойка за неуплату компенсации.

Определением суда от 17.01.2023 г. для совместного рассмотрения с первоначальным исковым заявлением было принято встречное исковое заявление ОАО «КУМЗ», согласно которому истец по встречному иску просит применить последствия недействительности ничтожной (притворной) сделки в виде применения к отношениям сторон по Соглашению о взаимной поставке алюминия от 25.11.2021 г. правил о договоре займа и договоре залога и отказать на этом основании в удовлетворении первоначального иска, а также взыскать неосновательное обогащение.

Арбитражный суд г.Москвы решил: в удовлетворении первоначального иска ООО «СБ Сырьевой трейдинг» отказать. Встречный иск ОАО «Каменск-Уральский металлургический завод» удовлетворить. Взыскать с ООО «СБ Сырьевой трейдинг» в пользу ОАО «КаменскУральский металлургический завод» денежные средства в качестве неосновательного обогащения в размере 112 926 860 рублей 59 копеек, а также расходы по уплате госпошлины по встречному иску- 200 000 рублей.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 17.07.2023 по делу №А40-251908/22 решение Арбитражного суда г.Москвы от 22.02.2023 по делу №А40-251908/22 отменить. Первоначальный иск удовлетворить. Взыскать с ОАО «Каменск-уральский металлургический завод» в пользу ООО «СБ «Сырьевой трейдинг» 33 472 111,63 руб. неустойки за ненадлежащее исполнение обязательства по оплате товара, 32 324 675,58 руб. компенсации, 113 136,36 руб. неустойки за неуплату компенсации, 200 000 руб. судебных расходов по уплате государственной пошлины по иску и 3000 руб. по апелляционной жалобе. В удовлетворении встречного иска отказать.

Платежным поручением №16704 от 30.08.2023, №16705 от 30.08.2023 судебный акт по делу №А40-251908/22 исполнен ОАО «Каменск-уральский металлургический завод», что не оспаривается истцом (ст. 65 АПК РФ).

Определением Арбитражного суда Московского округа от 26.09.2023 принята кассационная жалоба открытого акционерного общества «Каменск-уральский металлургический завод». Судебное заседание арбитражного суда по рассмотрению кассационной жалобы назначено на 30.10.2023.

Арбитражным судом г. Москвы в рамках дела №А40-174641/2023 рассматривается иск Компании к Заводу о взыскании задолженности по Соглашению.

С учетом изложенного, суд пришел к выводу, о том, что между сторонами существовал спор по толкованию условий соглашения, после вступления судебного акта по делу №А40-251908/22 в законную силу, ОАО «Каменск-уральский металлургический завод» судебный акт исполнен в полном объеме.

Доказательств, свидетельствующих о том, что спорная сделка оказала существенное неблагоприятное воздействие на способность Завода исполнять свои платежные обязательства (п. 12.5 соглашения) в материалы дела не представлено.

В материалы дела представлены доказательства, такие как бухгалтерский баланс на 31.12.2022, на 30.06.2023, отчет о финансовых результатах за 2022 год, справка от 12.07.2023, свидетельствующие о платежеспособности открытого акционерного общества «Каменск-уральский металлургический завод».

Согласно п. 1 ст. 170 ГК РФ, мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 25 от 23.06.2015 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", следует учитывать, что стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним.

Исходя из смысла приведенной правовой нормы, мнимость сделки обусловлена тем, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения.

Формально выражая волеизъявление на заключение мнимой сделки, фактически ее стороны не желают установления, изменения или прекращения гражданских прав и обязанностей по отношению друг к другу.

Таким образом, установление того, что стороны на самом деле не имели намерений на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации сделки как ничтожной.

Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Поэтому факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств.

Вместе с тем каких-либо доказательств того, что заключение договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Бурильные трубы» от 22.06.2022, не имело своей целью совершить сделку и создать правовые последствия, характерные для данной сделки, истцом в материалы дела не представлено.

С учетом изложенного, у суда не имеется оснований для вывода о мнимости сделки по заключению договора купли-продажи доли в уставном капитале.

Таким образом, оснований для удовлетворения исковых требований не имеется.

В соответствии с ч. 1 ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесённые лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. В связи с этим судебные расходы относятся на истца.

Излишне уплаченная государственная пошлина, подлежит возврату истцу из федерального бюджета.

Руководствуясь ст.110, 167-170, 171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

1. В удовлетворении исковых требований отказать.

2. Возвратить ООО «СБ Сырьевой трейдинг» из федерального бюджета государственную пошлину в размере 6000 руб., уплаченную по платежному поручению №35479 от 28.02.2023.

3. Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение. Апелляционная жалоба также может быть подана посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» http://ekaterinburg.arbitr.ru.

В случае обжалования решения в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru.

СудьяЮ.Н. Матвеева