Решение от 19 апреля 2017 г. по делу № А29-12466/2016

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ КОМИ

ул. Орджоникидзе, д. 49а, г. Сыктывкар, 167982

8(8212) 300-800, 300-810, http://komi.arbitr.ru, е-mail: info@komi.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А29-12466/2016
20 апреля 2017 года
г. Сыктывкар


Резолютивная часть решения объявлена 13 апреля 2017 года, полный текст решения изготовлен 20 апреля 2017 года.

Арбитражный суд Республики Коми в составе судьи Скрипиной Е.С.

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании 13.04.2017г. дело по иску

Общества с ограниченной ответственностью «Трансстрой» (ИНН: <***> , ОГРН: <***>)

к ФИО2

об обязании передать имущество и документы Общества,

при участии в судебном заседании:

от ответчика: ФИО3 – по доверенности от 07.02.2017;

установил:

24.11.2016г. Общество с ограниченной ответственностью «Трансстрой» (Общество) в лице ликвидатора ФИО4 обратилось в Арбитражный суд Республики Коми с иском об обязании ФИО2 передать имущество и документы Общества, в том числе:

- все имущество движимое и недвижимое, зарегистрированное (принадлежащее) за Обществом по состоянию на 22.08.2013г. с приложением документов, подтверждающих право собственности на них;

- первичные документы, подтверждающие наличие дебиторской задолженности перед Обществом по состоянию на 22.08.2013г. с расшифровкой по каждому дебитору (наименование, адрес, сумма, период и основания возникновения);

- первичные документы, подтверждающие наличие кредиторской задолженности перед Обществом по состоянию на 22.08.2013г. с расшифровкой по каждому кредитору (наименование, адрес, сумма, период возникновения);

- перечень других обязательств Общества по состоянию на 22.08.2013г.;

- списки аффилированных лиц Общества по состоянию на 22.08.2013г.;

- заключение ревизионной комиссии (ревизора) Общества, аудитора по состоянию на 22.08.2013г.;

- сведения о наличии акций, ценных бумаг и долей участия в других Обществах по состоянию на 22.08.2013г.;

- бухгалтерскую и налоговую отчетность за весь период существования Общества (бухгалтерские балансы и отчеты о финансовых результатах и приложений к ним, налоговые расчеты, регистры и декларации) по состоянию на 22.08.2013.

Ответчик в отзыве на иск и представитель Ответчика в судебном заседании возражает относительно удовлетворения заявленного требования, указал на пропущенный Истцом срок исковой давности.

В возражениях на отзыв Ответчика о применении срока исковой давности конкурсный управляющий ФИО5 считает срок не пропущен, поскольку требование о предоставлении документов направлялось Ответчику 10.04.2015г., и отсчет срока, по его мнению, необходимо начинать с указанной даты.

Представитель Ответчика возражает относительно доводов Истца.

Рассмотрев материалы дела, заслушав представителя Ответчика, судом установлено следующее

ООО «Трансстрой» зарегистрировано в качестве юридического лица Инспекцией Федеральной налоговой службы по г. Сыктывкару 03.07.2009, обществу присвоен ОГРН: <***>. 23.09.2016г. протоколом внеочередного Общего собрания участников Общества (л.д.34-41) принято решение о ликвидации Общества. Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц, на момент обращения с иском в суд ООО «Трансстрой» находится в стадии ликвидации, ликвидатором назначен ФИО4. В «Вестнике государственной регистрации» № 40 (603) от 12.10.2016 опубликовано сообщение о ликвидации ООО «Трансстрой» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>).

Решением Арбитражного суда Республики Коми по делу А29-11469/2016 от 05.12.2016г. (резолютивная часть от 30.11.2016г.) ликвидируемый должник - ООО «Трансстрой» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>; 167002, <...>) признано несостоятельным (банкротом), в отношении ООО «Трансстрой» введена процедура банкротства - конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО5.

В мотивировочной части решения указано, что бывшим генеральным директором ООО «Трансстрой» ФИО2 (являлся руководителем ООО «Трансстрой» с момента создания организации по 22.08.2013) не переданы документы и сведения об имущественном состоянии ООО «Трансстрой» последующим руководителям должника, которые позволили бы сформировать бухгалтерскую и налоговую отчетность общества, в связи с чем предоставить информацию о наличии у ООО «Трансстрой» дебиторской задолженности не представилось возможным.

Конкурсный управляющий в возражениях от 12.04.2017г. считает требования ликвидатора подлежащими удовлетворению, указывает на затруднительность осуществления процедуры банкротства при отсутствии запрошенных документов

Истец указывает, что на основании решения внеочередного общего собрания участников ООО «Трансстрой» в соответствии с Протоколом №1 от 19.08.2013г. ФИО2 был отстранён от исполнения обязанностей единоличного исполнительного органа Общества с 22.08.2013г. (л.д.18-20).

Данное обстоятельство Ответчиком не оспорено.

По акту приема-передачи от 26.09.2013г. бывшим до 22.08.2013г. руководителем Общества ФИО2 передана действующему с 22.08.2013г. руководителю ФИО6 бухгалтерская и иная документация по реестру в количестве 73 наименований (л.д. 21-22).

10.04.2015г. генеральный директор Общества ФИО6 в адрес Ответчика направил Требование о передаче документов (л..23-27).

17.11.2016г. аналогичное требование Ответчику направлено ликвидатором Общества ФИО4 (л.д.28-33).

Ответы на требования Ответчиком не давались, доказательства обратного в дело не представлены, о направлении таковых не заявлено.

Полагая, что имеются основания для истребования документов от Ответчика в судебном порядке, поскольку не обеспечена передача, Истец обратился в суд с настоящим иском.

Ответчик указал на пропуск срока исковой давности на предъявление требований в судебном порядке (истек 22.08.2016г.) В судебном заседании представитель Ответчика пояснил, что иных документов и/или актов о передаче документов, кроме того, который имеется в материалах дела, у него не имеется.

В соответствии с пунктом 2 статьи 126 Закона о банкротстве с даты принятия арбитражным судом решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства прекращаются полномочия руководителя должника, иных органов управления должника и собственника имущества должника - унитарного предприятия (за исключением полномочий общего собрания участников должника, собственника имущества должника принимать решения о заключении соглашений об условиях предоставления денежных средств третьим лицом или третьими лицами для исполнения обязательств должника). Руководитель должника, а также временный управляющий, административный управляющий, внешний управляющий в течение трех дней с даты утверждения конкурсного управляющего обязаны обеспечить передачу бухгалтерской и иной документации должника, печатей, штампов, материальных и иных ценностей конкурсному управляющему. В случае уклонения от указанной обязанности руководитель должника, а также временный управляющий, административный управляющий, внешний управляющий несут ответственность в соответствии с законодательством Российской Федерации.

Полномочия конкурсного управляющего установлены статьей 129 Закона о банкротстве и обусловлены целями, для которых вводится процедура конкурсного производства.

Из разъяснений, данных в абзаце 3 пункта 47 постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", следует, что в случае отказа или уклонения лиц, указанных в статье 126 Закона о банкротстве, от передачи перечисленных документов и ценностей арбитражному управляющему он вправе обратиться в суд, рассматривающий дело о банкротстве, с ходатайством об их истребовании по правилам частей 4 и 6-12 статьи 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (при этом для временного управляющего истребуются заверенные руководителем должника копии документов, а для конкурсного управляющего - оригиналы документов и сами ценности). В определении об их истребовании суд указывает, что они должны быть переданы арбитражному управляющему; в случае неисполнения соответствующего судебного акта суд вправе выдать исполнительный лист, а также наложить на нарушивших свои обязанности лиц штраф (часть 9 статьи 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). В случае необходимости суд вправе также истребовать их и у бывших руководителей должника, а также у других лиц, у которых имеются соответствующие документы.

В соответствии с частью 4 статьи 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лицо, участвующее в деле и не имеющее возможности самостоятельно получить необходимое доказательство от лица, у которого оно находится, вправе обратиться в арбитражный суд с ходатайством об истребовании данного доказательства. Таким образом, независимо от наличия решения арбитражного суда об открытии конкурсного производства и норм Закона о банкротстве, обязывающих бывшего руководителя должника передать бухгалтерскую и иную документацию должника, печати, штампы, материальные и иные ценности конкурсному управляющему, у конкурсного управляющего имеется право обратиться с заявлением в арбитражный суд об истребовании перечисленных документов и ценностей в порядке статьи 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии с пунктами 1, 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами. Порядок назначения или избрания органов юридического лица определяется законом и учредительными документами. Лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

В соответствии с пунктом 1 статьи 6, пунктами 1, 4 статьи 9, пунктом 1 статьи 17 Федерального закона от 21.11.1996 N 129-ФЗ "О бухгалтерском учете" ответственность за организацию бухгалтерского учета в организациях, соблюдение законодательства при выполнении хозяйственных операций несут руководители организаций; все хозяйственные операции, проводимые организацией, должны оформляться оправдательными документами, эти документы служат первичными учетными документами, на основании которых ведется бухгалтерский учет; первичный учетный документ должен быть составлен в момент совершения операции, а если это не представляется возможным - непосредственно после ее окончания; своевременное и качественное оформление первичных учетных документов, передачу их в установленные сроки для отражения в бухгалтерском учете, а также достоверность содержащихся в них данных обеспечивают лица, составившие и подписавшие эти документы; организации обязаны хранить первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета и бухгалтерскую отчетность в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет.

Судом установлено, что ФИО2 был отстранен от должности руководителя Общества с 22.08.2013г.

Доказательств, свидетельствующих о том, что ФИО2 располагает/располагал документами Общества, помимо тех, что были переданы в по акту в 2013 году вновь назначенному руководителю, в дело не представлено. Сведений о том, что ФИО2 от имени Общества как исполнительный орган совершал какие-либо действия, сделки, помимо тех, что зафиксированы в документах уже переданных, в связи с чем, у него должны были сохраниться документы должника, также не имеется. При введении конкурсного производства представитель Общества пояснял, что бывшим генеральным директором ООО «Трансстрой» ФИО2 (являлся руководителем ООО «Трансстрой» с момента создания организации по 22.08.2013) не переданы документы и сведения об имущественном состоянии ООО «Трансстрой» последующим руководителям должника, которые позволили бы сформировать бухгалтерскую и налоговую отчетность общества. Причины, по которым ФИО2 имел бы основания для сокрытия информации/документации Общества, Истцом не названы (не раскрыты), по материалам дела таковых не усматривается.

Суд отмечает, что решение о ликвидации Общества было принято в соответствии с Протоколом от 23.09.2016г., однако обращение в суд бывшего ликвидатора Общества ФИО4 за истребованием от Ответчика документации Общества, относящейся к периоду до 22.08.2013г., последовало по истечении 3 лет после увольнения Ответчика - только 17.11.2016г., что выходит за рамки разумности и общие сроки давности (3 года), более того, не соотносится с принципами оперативности и срочности проведения процедур ликвидации и банкротства, а также сроками хранения документации.

Конкурсный управляющий поддержал заявленные бывшим ликвидатором требования отзывом №28 от 18.01.2017г. (л.д.64-66), при этом конкурсное производство введено 05.12.2016г. (резолютивная часть решения от 30.11.2016г.), срок для передачи документации бывшим руководителем Общества утвержденному конкурсному управляющему установлен Законом о банкротстве - в течение трех дней с даты утверждения конкурсного управляющего.

При этом, по мнению суда, обращение в суд за истребованием документации Общества обусловлено лишь возбуждением в отношении Общества дела о несостоятельности (банкротстве). Иные основания для обращения в суд за истребованием документации по истечении столь значительного срока отсутствуют, не доказаны.

Принимая во внимание изложенное, Истцом не доказано наличие оснований для истребования документации у ФИО2

Исходя из положений статей 195, 196, 199, 200 Гражданского кодекса Российской Федерации и положений Закона о банкротстве, предусматривающих сроки передачи документации должника бывшим руководителем, а также устанавливающих, что мероприятия конкурсного производства должны быть произведены в пределах сроков, на который введена процедура, продление их возможно лишь в исключительных случаях, учитывая смену руководителя Общества в августе 2013 года и начало процедуры ликвидации Общества в сентябре 2016 года, информированность и ликвидатора Общества, и конкурсного управляющего об отсутствии документации, принимая во внимание дату обращения в суд с настоящим иском (17.11.2016г.) следует признать, что срок давности, о применении которого заявлено надлежащей стороной Ответчика, пропущен. Перерыва в течение срока давности не имеется, материалами дела не установлено, невозможность обращения с заявлением по объективным причинам в пределах сроков исковой давности из материалов дела не следует. Суд считает, что Истец не доказал возможности реального исполнения обязанности и защиты нарушенного права при выборе такого способа защиты (статьи 4, 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Суд отказывает в удовлетворении иска, с отнесением расходов по уплате государственной пошлины на Истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176, 180-181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Разъяснить, что решение суда может быть обжаловано в апелляционном порядке во Второй арбитражный апелляционный суд (г.Киров) с подачей жалобы через Арбитражный суд Республики Коми в месячный срок со дня изготовления в полном объеме.

Судья Е.С. Скрипина