Постановление от 2 ноября 2017 г. по делу № А65-3360/2016

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru e-mail: info@faspo.arbitr.ru




ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-25688/2017

Дело № А65-3360/2016
г. Казань
02 ноября 2017 года
Резолютивная часть постановления объявлена 26 октября 2017 года.

Полный текст постановления изготовлен 02 ноября 2017 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Минеевой А.А.,

судей Конопатова В.В., Кашапова А.Р.,

при участии:

Гатауллиной Эльмиры Вазиховны,

при участии представителя:

Гатауллиной Эльмиры Вазиховны – Леушина В.Ю., доверенность от 24.10.2017,

в отсутствие:

иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Гатауллиной Эльмиры Вазиховны

на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 06.06.2017 (судья Боровков М.С.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.08.2017 (председательствующий судья Радушева О.Н., судьи: Александров А.И., Селиверстова Н.А.)

по делу № А65-3360/2016

по заявлению (№ 4945) конкурсного управляющего должником Дьячкова Александра Николаевича о признании недействительным договора купли-продажи автотранспортного средства, заключенного между должником и Гатауллиной Эльмирой Вазиховной, и применении последствий недействительности сделки в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Помпей», г. Казань (ИНН 1660039510, ОГРН 1021603628441),

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 29.08.2016 (резолютивная часть от 22.08.2016) общество с ограниченной ответственностью «Помпей» (далее – ООО «Помпей», должник) признано несостоятельным (банкротом), конкурсным управляющим утвержден Дьячков А.Н.

Конкурсный управляющий ООО «Помпей» Дьячков А.Н. 28.04.2017 обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с заявлением о признании недействительным на основании статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) договора купли-продажи автотранспортного средства BMW X3 XDRIVE20D от 30.11.2015 и применении последствий недействительности сделки, сославшись на то, что в результате совершения оспариваемой сделки причинен вред имущественным правам кредиторов, сделка совершена при неравноценном встречном исполнении обязательств.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 06.06.2017, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.08.2017, признан недействительным договор купли-продажи автотранспортного средства от 30.11.2015, заключенный между ООО «Помпей» и Гатауллиной Эльмирой Вазиховной. Применены последствия недействительности сделки в виде обязания Гатауллину Эльмиру Вазиховну вернуть в конкурсную массу ООО «Помпей» автомобиль BMW X3 XDRIVE20D, 2012 года выпуска, идентификационный номер (VIN) WBAWY310800A64564. Определено, что денежное реституционное требование Гатауллиной Эльмиры Вазиховны к ООО «Помпей» может быть предъявлено в порядке статьи 61.6 Закона о банкротстве.

Не согласившись с принятыми судебными актами, Гатауллина Э.В. обратилась в суд с кассационной жалобой, в которой просит отменить определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 06.06.2017, постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.08.2017 и принять по делу новый судебный акт об отказе конкурсному управляющему в удовлетворении заявленных требований, указывая на нарушение судами норм права, несоответствие выводов судов, изложенных в обжалуемых судебных актах, фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам.

Ответчик считает, что судами обжалуемые судебные акты приняты без учета акта о техническом состоянии автомобиля от 09.11.2015, указывающего на общий износ транспортного средства, акта выполнения ремонта спорного автомобиля от 28.02.2015, в связи с чем полагает необоснованными выводы судов о рыночной стоимости автомобиля на момент совершения сделки.

В отзывах на кассационную жалобу конкурсный управляющий должником и Федеральная налоговая служба просят отказать в ее удовлетворении.

В судебном заседании Гатауллина Э.В. и ее представитель доводы кассационной жалобы поддержали.

Представители иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Верховного Суда Российской Федерации в общедоступной автоматизированной системе «Картотека арбитражных дел» (http://kad.arbitr.ru) в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», в судебное заседание суда кассационной инстанции не явились, в связи с чем дело рассмотрено в их отсутствие на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в порядке, предусмотренном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Законность определения Арбитражного суда Республики Татарстан от 06.06.2017 и постановления Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.08.2017 проверена Арбитражным судом Поволжского округа в порядке, предусмотренном статьями 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела и оценив доводы жалобы, суд кассационной инстанции не нашел оснований для отмены судебных актов в силу следующего.

Судами установлено и усматриваемся из материалов дела, что между OOO «Помпей» и Гатауллиной Э.В. 30.11.2015 был заключен договор купли-продажи, в соответствии с которым должник реализовал ответчику автотранспортное средство BMW X3 XDRIVE20D, 2012 года выпуска, идентификационный номер (VIN) WBAWY310800A64564, стоимостью 600 000 руб.

В соответствии с актом приема-передачи от 30.11.2015 должник передал, а ответчик принял указанное автотранспортное средство, указав при этом, что претензий к техническому состоянию не имеет.

Покупателем стоимость транспортного средства оплачена в размере 600 000 руб.

Считая, что сделка купли-продажи является недействительной, поскольку совершена в целях причинения имущественного вреда кредиторам, при неравноценном встречном исполнении, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением о признании на основании пунктов 1, 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве недействительным договора купли-продажи автотранспортного средства от 30.11.2015 и применении последствий недействительности сделки.

Согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В пункте 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее постановление Пленума № 63) разъяснено, что пункт 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки.

Для признания сделки недействительной на основании указанной нормы не требуется, чтобы она уже была исполнена обеими или одной из сторон сделки, поэтому неравноценность встречного исполнения обязательств может устанавливаться исходя из условий сделки.

В соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

На основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве может быть оспорена также сделка, условия которой формально предусматривают равноценное встречное исполнение, однако должнику на момент ее заключения было известно, что у контрагента по сделке нет и не будет имущества, достаточного для осуществления им встречного исполнения.

В пункте 5 постановления Пленума № 63 разъяснено, что для признания сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления). В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества. Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности и имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым-пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (пункт 6 постановления Пленума № 63).

В пункте 9 постановления Пленума № 63 указано, что при определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего.

Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом пункта 6 настоящего постановления).

Судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Как следует из материалов дела, заявление OOO «Торговый дом «Топ Кондитер» о признании должника несостоятельным (банкротом) поступило в Арбитражный суд Республики Татарстан 18.02.2016, определением суда от 25.02.2016 заявление принято к производству.

Судами установлено и усматривается из материалов дела, что оспариваемая сделка (договор от 30.11.2015 купли-продажи автомобиля BMW X3 XDRIVE20D, 2012 года выпуска, идентификационный номер (VIN) WBAWY310800A64564) совершена в течение трех месяцев до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом.

На момент заключения оспариваемого договора должник имел неисполненные обязательства перед своими кредиторами: решением Арбитражного суда Тамбовской области от 30.10.2015 по делу № А64-5027/215 с должника в пользу OOO «АгроСоюз» взыскано 306 813 руб. 22 коп.; решением Арбитражного суда г. Москвы от 30.09.2015 по делу № А40-118865/2015 с должника в пользу OOO «Торговый дом «Здоровая планета» взысканы 679 821 руб. 50 коп. долга, 82 569 руб. 98 коп. пени, 26 442 руб. расходов по оплате государственной пошлины; решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 03.11.2015 по делу № А65-19716/2015 с должника в пользу OOO «Торговый дом «Топ Кондитер» взысканы 306 506 руб. 33 коп. долга, 16 826 руб. 96 коп. пени, 9466 руб. 67 коп. расходов по оплате государственной пошлины. Впоследствии указанная задолженность была включена в реестр требований кредиторов должника.

Согласно отчету № 4890-517 об определении рыночной стоимости по состоянию на момент совершения сделки – 30.11.2015, указанное выше автотранспортное средство имело рыночную стоимость в размере 1 430 000 руб.

Исходя из вышеизложенного, суды посчитали, что договор от 30.11.2015 купли-продажи автотранспортного средства за 600 000 руб. совершен при неравноценном встречном исполнении. В результате заключения договора купли-продажи автотранспортного средства от 30.11.2015 произошло существенное для должника уменьшение размера его активов, что привело к частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества и в результате причинен вред имущественным правам кредиторов.

Суды учли, что выводы, отраженные в отчете об оценке № 4890-517, ответчиком не оспорены, ходатайство о назначении судебной экспертизы по определению рыночной стоимости автотранспортного средства также не заявлено. Доказательства несоответствия выводов, содержащихся в отчете об оценке № 4890-517, действительности, лицами участвующим в деле не представлены. В этой связи суды приняли отчет об оценке № 4890-517 в качестве относимого и допустимого доказательства по делу.

Довод ответчика о том, что судами обжалуемые судебные акты приняты без учета акта о техническом состоянии автомобиля от 09.11.2015, указывающего на общий износ транспортного средства, акта выполнения ремонта спорного автомобиля от 28.02.2015, опровергается материалами дела. Судом первой инстанции исследованы представленные документы, критически оценены, выводы суда относительно имеющихся в деле доказательств отражены в обжалованном судебном акте.

Таким образом, поскольку конкурсным управляющим доказано наличие совокупности обстоятельств, указанных в пункте 8 постановления Пленума № 63, судом округа признаются обоснованными выводы судов двух инстанций о признании оспариваемой сделки недействительной применительно к пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Согласно пункту 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

Вывод судов об обязании ответчика передать спорный автомобиль в конкурсную массу должника сделан при правильном применении положений статьи 61.6 Закона о банкротстве.

Денежное реституционное требование ответчика к должнику может быть предъявлено в порядке статьи 61.6 Закона о банкротстве.

Доводы кассационной жалобы свидетельствуют о несогласии заявителя с установленными по делу фактическими обстоятельствами и оценкой судами доказательств.

Переоценка доказательств и установленных судом фактических обстоятельств дела в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Ссылка заявителя на судебный акт по другому обособленному спору отклоняется, поскольку он принят по делу, обстоятельства которого не аналогичны обстоятельствам настоящего дела.

Оценка судами доказательств осуществляется в рамках каждого конкретного дела. Доказательства различаются между собой по форме и содержанию, а также по своей совокупности и согласованности между собой. Различная оценка доказательств в разных делах не свидетельствует о разном толковании правовых норм.

Поскольку выводы судов, положенные в основу обжалуемых судебных актов, основаны на итогах оценки всей совокупности представленных в дело доказательств, сделаны с учетом установленных фактических обстоятельств и не противоречат подлежащим применению нормам материального права, основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом округа не установлено.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской расходы по оплате государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы относятся на заявителя.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 06.06.2017 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.08.2017 по делу № А65-3360/2016 оставить без изменений, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.



Председательствующий судья А.А. Минеева



Судьи В.В. Конопатов



А.Р. Кашапов