Решение от 7 мая 2019 г. по делу № А03-18556/2018

АРБИТРАЖНЫЙ СУД АЛТАЙСКОГО КРАЯ

656015, Барнаул, пр. Ленина, д. 76, тел.: (3852) 29-88-01

http:// altai-krai.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А03-18556/2018
г. Барнаул
08 мая 2019 г.
резолютивная часть решения объявлена 29 апреля 2019 года

решение изготовлено 8 мая 2019 года

Арбитражный суд Алтайского края в составе судьи Федотовой О.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Разгон О.О, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску ФИО1, с. Чернопятово Алтайского края

к сельскохозяйственному производственному кооперативу «Родина» (ИНН <***>, ОГРН <***>) с. Чернопятово Алтайского края

о признании недействительными решений общего собрания членов СПК «Родина», оформленных протоколом № 1 от 12.06.2018,

при участии в деле в качестве третьих лиц не заявляющих самостоятельных требований ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6, конкурсного управляющего ФИО7,

при участии в судебном заседании:

от истца – представитель ФИО8 по доверенности от 21.11.2018, паспорт, (после перерыва не явился)

от ответчика – конкурсный управляющий ФИО7, паспорт (после перерыва не явился)

от третьих лиц ФИО6 – лично ФИО6 по паспорту, (после перерыва не явился)

от ФИО2, ФИО3 – представитель ФИО9 по доверенности от 19.06.2017, паспорт, (после перерыва не явился)

от ФИО4 – лично ФИО4 по паспорту, представитель ФИО9 по доверенности от 19.06.2017, паспорт, (после перерыва не явился)

от ФИО5 – не явился, извещен надлежащим образом,

от конкурсного управляющего ФИО7 – лично конкурсный управляющий ФИО7 по паспорту, (после перерыва не явился).

УСТАНОВИЛ:

ФИО1, проживающий в <...>, обратился в Арбитражный суд Алтайского края с иском к сельскохозяйственному производственному кооперативу «Родина» о признании недействительными решений общего собрания, оформленных протоколом № 1 от 12.06.2018 (исковое заявление (т.1, л.д. 2-4, оспариваемый протокол т. 1, л.д. 45-49).

До судебного заседания от ФИО10, ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6 поступило ходатайство о привлечении их к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора.

Суд признал ходатайство лиц обоснованным, протокольным определением от 29.11.2018 привлек ФИО10, ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6 третьими лицами, не заявляющими самостоятельных требований относительно предмета спора.

По ходатайству истца протокольным определением от 20.02.2019 судом к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен конкурсный управляющий ФИО7.

В обоснование заявленных требований истец со ссылками на ст. 21, 22, 24, 30.1 Федерального закона от 08.12.1995 № 193-ФЗ «О сельскохозяйственной кооперации» указал, что общее собрание членов СПК «Родина», на котором принято оспариваемое решение, проведено с нарушением требований названного закона, протокол № 1 от 12.06.2018 надлежащим образом не оформлен и не позволяет сделать вывод о наличии кворума при принятии решения. Также истцом указано на нарушение порядка и сроков созыва собрания членов кооператива.

Ответчик в судебное заседание не явился, извещен надлежащим образом.

Третьи лица с исковыми требованиями не согласились, указали, что общее собрание собрания членов СПК «Родина», оформленное протоколом от 12.06.2018, проведено в соответствии с требованиями закона. О времени и месте проведения общего собрания ФИО1 было известно. Своими действиями истец препятствует деятельности нового председателя, избранного на общем собрании 12.06.2018.

Рассмотрев заявленные исковые требования, суд установил следующее.

Сельскохозяйственный производственный кооператив «Родина» создан гражданами в результате в форме преобразования товарищества с ограниченной ответственностью «Родина», зарегистрированного постановлением главы администрации Павловского района от 29.12.1993 №1033.

Устав СПК «Родина» утвержден решением общего собрания членов СПК от 24 декабря 1999 года и зарегистрирован постановлением Администрации Павловского района от 30 декабря 1999 года. Согласно Уставу общества членами кооператива могут быть граждане РФ, принимавшие личное трудовое участие в деятельности СПК.

В связи с приведением учредительных документов в соответствие с нормами действующего законодательства 13 ноября 2002 решением №259 Межрайонной Инспекции Министерства РФ по налогам и сборам №4 по Алтайскому краю в ЕГРЮЛ зарегистрировало СПК «Родина» в качестве юридического лица.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ, лицом, имеющим право действовать от имени юридического лица без доверенности, является ФИО1, который с 11.05.2010 является председателем СПК «Родина».

На основании решения общего собрания членов СПК «Родина» от 20 марта 2009 года утверждена новая редакция Устава СПК, список членов СПК «Родина».

Согласно протоколу и утвержденному списку по состоянию на 20.03.2009 членами СПК «Родина» числились 10 человек: ФИО11 ДД.ММ.ГГГГ г.р., ФИО6 ДД.ММ.ГГГГ г.р., ФИО12 ДД.ММ.ГГГГ г.р., ФИО13 ДД.ММ.ГГГГ г.р., ФИО14 ДД.ММ.ГГГГ г.р., ФИО15 ДД.ММ.ГГГГ г.р., ФИО1 ДД.ММ.ГГГГ г.р., ФИО16 ДД.ММ.ГГГГ г.р., ФИО17 ДД.ММ.ГГГГ г.р., ФИО18 ДД.ММ.ГГГГ г.р. (т. 1, л.д. 145- и на обороте).

На момент проведения общего собрания, на котором принято оспариваемое решение, ФИО14 умерла, что подтверждается материалами дела.

Также собранием утвержден список ассоциированных членов СПК «Родина» (т.1, л.д. 146-158) в количестве 198 человек.

В Единый государственный реестр юридических лиц сведения обо всех членах СПК «Родина», в том числе постоянных и ассоциированных, не вносились.

Как следует из оспариваемого протокола общего собрания членов СПК «Родина» от 12.06.2018 на собрании рассмотрены и единогласно приняты решения по следующим вопросам повестки дня: 1. внесены изменения в Устав СПК «Родина» относительно порядка голосования при решении вопросов, относящихся к исключительной компетенции общего собрания СПК «Родина»; установлено количество голосующих – не менее 30 человек; 2. освобожден от занимаемой должности председатель СПК «Родина» ФИО1; утверждены члены правления в составе ФИО19, ФИО17. ФИО20, ФИО6, ФИО18, ФИО21, ФИО22 и члены ревизионной комиссии в составе ФИО23, ФИО24, ФИО25, ФИО4, ФИО26, ФИО27, ФИО23. ФИО28, ФИО29, председателем СПК «Родина» избран ФИО22; 3. принято решение о проведении аудиторской проверки в СПК «Родина»; 4. рассмотрение вопроса о продаже имущества и возврату паев СПК отложено до момента завершения аудиторской проверки; по повестке дня, поименованной, какие прочие, принято решения о выдаче документации для приватизации жилья после аудиторской проверки, о передаче администрации Павловского района мостов, находящихся на балансе СПК «Родина»; принято решение о приостановлении действия договоров аренды, заключенных на территории СПК «Родина» на время проведения аудиторской проверки, ФИО30 определена как лицо, содействующее в оформлении документов по приватизации жилья в собственность.

Рассмотрев требование истца о признании недействительным решения общего собрания СПК «Родина» от 12.06.2018, оформленного протоколом №1, по основанию проведения собрания в отсутствие необходимо кворума и порядка уведомления о проведении общего собрания, суд установил следующее.

Согласно статье 62.5 Гражданского Кодекса Российской Федерации участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе: обжаловать решения органов корпорации, влекущие гражданско-правовые последствия, в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом.

В соответствии со ст. 181.3 Гражданского кодекса РФ решение собрания недействительно по основаниям, установленным настоящим Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение).

Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.

В соответствии со статьей 181.4 Гражданского Кодекса Российской Федерации решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если:

1) допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания;

2) у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия;

3) допущено нарушение равенства прав участников собрания при его проведении;

4) допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола (пункт 3 статьи 181.2).

Решение собрания не может быть признано судом недействительным по основаниям, связанным с нарушением порядка принятия решения, если оно подтверждено решением последующего собрания, принятым в установленном порядке до вынесения решения суда.

Решение собрания вправе оспорить в суде участник соответствующего гражданско-правового сообщества, не принимавший участия в собрании или голосовавший против принятия оспариваемого решения.

Решение собрания не может быть признано судом недействительным, если голосование лица, права которого затрагиваются оспариваемым решением, не могло повлиять на его принятие и решение собрания не влечет существенные неблагоприятные последствия для этого лица.

Решение собрания может быть оспорено в суде в течение шести месяцев со дня, когда лицо, права которого нарушены принятием решения, узнало или должно было узнать об этом, но не позднее чем в течение двух лет со дня, когда сведения о принятом решении стали общедоступными для участников соответствующего гражданско-правового сообщества.

Как следует из статьи 181.5 ГК РФ если иное не предусмотрено законом, решение собрания ничтожно в случае, если оно: 1) принято по вопросу, не включенному в повестку дня, за исключением случая, если в собрании приняли участие все участники соответствующего гражданско-правового сообщества; 2) принято при отсутствии необходимого кворума; 3) принято по вопросу, не относящемуся к компетенции собрания; 4) противоречит основам правопорядка или нравственности.

Статьей 30.1 Федерального закона «О сельскохозяйственной кооперации» в редакции, действующей на момент проведения оспариваемого решения, предусмотрено, что решение общего собрания членов кооператива, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава кооператива и нарушающее права и (или) законные интересы члена кооператива, может быть признано судом недействительным по заявлению члена кооператива или ассоциированного члена кооператива, не принимавших участия в голосовании или голосовавших против обжалуемого решения.

Суд, с учетом всех обстоятельств дела, вправе оставить в силе обжалуемое решение органа управления кооперативом, если допущенные нарушения не являются существенными и такое решение не повлекло за собой причинение убытков кооперативу или члену кооператива, ассоциированному члену кооператива, обратившимся с иском о признании решения органа управления кооперативом недействительным, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них.

Пунктом 5 ст. 30.1 названного Закона определено, что заявление члена кооператива или ассоциированного члена кооператива о признании решения общего собрания членов кооператива и (или) решений иных органов управления кооперативом недействительными может быть подано в суд в течение трех месяцев со дня, когда член кооператива или ассоциированный член кооператива узнал или должен был узнать о принятом решении, но в любом случае не позднее чем в течение шести месяцев со дня принятия такого решения. Предусмотренный настоящим пунктом срок обжалования решений общего собрания членов кооператива и (или) решений иных органов управления кооперативом в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если член кооператива или ассоциированный член кооператива не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы.

Нарушения настоящего Федерального закона и иных нормативных правовых актов Российской Федерации, допущенные при созыве общего собрания членов кооператива, оцениваются судом при рассмотрении иска о признании соответствующего решения общего собрания членов кооператива недействительным.

Решения общего собрания членов кооператива, принятые без необходимого для принятия решения большинства голосов членов кооператива, а также по вопросам, не включенным в повестку дня общего собрания членов кооператива, за исключением случая, если на общем собрании членов кооператива присутствовали все члены кооператива, не имеют силы независимо от обжалования их в судебном порядке.

Проверив доводы истца, суд установил, что в нарушение ст. 22 Закона №193-ФЗ, а также п. 9.26 Устава СПК «Родина» уведомления о созыве общего собрания членов кооператива, о повестке дня данного собрания, месте и времени его проведения истцу посредством почтовой связи не направлялись.

В силу названной нормы Закона №193-ФЗ уставом кооператива, число членов и ассоциированных членов которого превышает 300 человек, может предусматриваться порядок направления уведомления о созыве общего собрания членов кооператива путем публикации в периодическом печатном издании не позднее чем за 30 дней до даты проведения общего собрания членов кооператива при условии, если наименование этого печатного издания определено уставом кооператива и о таком порядке все члены кооператива и ассоциированные члены кооператива извещены в письменной форме под расписку или посредством почтовой связи.

В подтверждение доводов о соблюдении требований Закона №193-ФЗ и Устава СПК «Родина» в части созыва общего собрания и уведомления о его проведении третьими лицами в материалы дела представлены следующие документы:

копия объявления о проведении внеочередного собрания СПК «Родина» 12.06.2018 (т. 1, л.д. 66);

копия списка членов СПК «Родина», извещенных под роспись о проведении собрания 12.06.2018 (т. 1. л.д. 73-82);

копия листа регистрации членов СПК «Родина», присутствовавших на собрании 12.06.2018 в здании клуба с. Чернопятово (т.1, л.д. 51-59), копии доверенностей, выданных иными не присутствовавшими членами СПК (т. 1, л.д. 83-109);

копия страницы печатного издания «Новая жизнь», датированного 12.05.2018, в которой в разделе «Информация +» размещено объявление о проведении внеочередного собрания СПК «Родина» с. Чернопятово 12.06.2018 в клубе с указанием повестки дня: освобождение председателя кооператива от занимаемой должности. Внесение изменений в Устав СПК «Родина» (ст. 9.4 п.1), проведение аудиторской проверки, продажа имущества и возврат паев и прочее (т. 1, л.д. 65);

копия письма члена СПК «Родина» ФИО6 от 22.04.2018 в адрес ФИО1, с требованием о проведении внеочередного общего собрания членов кооператива во исполнение решения Арбитражного суда Алтайского края от 10.01.2018, вступившего в законную силу 13.04.2018; указана повестка дня общего собрания; указано, что в случае, если ФИО1 не будет опубликовано объявление о проведении собрания в 10-дневный срок в местной газете, собрание будет проведено по инициативе пайщиков. При этом дата и место проведения общего собрания в письме не указаны. Названное письмо направлено ФИО1 посредством почтовой связи заказным письмом, имеется отметка о вручении письма адресату лично 26.04.2018 (т. 1, л.д. 65);

копия списка членов СПК «Родина» (без даты), которые отказались от подписи об извещении о проведении собрания, назначенного на 12.06.2018 на 14-00 в сельском доме культуры в с. Чернопятово: ФИО31, ФИО32, ФИО13, ФИО1, ФИО33 Список утвержден членами комиссии ФИО29, ФИО25, ФИО4 (т. 1, л.д. 60);

Также в материалы дела представлены копии писем членов СПК «Родина» в адрес ФИО1 о факте проведения общего собрания членов СПК «Родина» 12.06.2018 и прекращении его полномочий в должности председателя кооператива, необходимости передачи документации СПК (т. 1, л.д. 50, 67-68).

Таким образом, членами СПК «Родина» принимались меры к извещению ФИО1 о проведении общего собрания 12.06.2018, однако в установленном законом порядке истец о проведении собрания извещен не был.

С учетом того, что на момент проведения общего собрания 12.06.2018 число членов СПК не превышало 300 человек, размещение уведомления о проведении собрания путем публикации в периодическом печатном издании не требовалось.

В силу ст. 20 ФЗ «О сельскохозяйственной кооперации» общее собрание членов кооператива является высшим органом управления кооперативом.

К исключительной компетенции общего собрания членов кооператива относятся в том числе, вопросы выбора председателя кооператива, прекращение его полномочий. Аналогичное положение установлено пунктом 9.4 Устава СПК «Родина» (т.1, л.д.135).

Статьей 24 Закона №193-ФЗ определено, что кворум при принятии решений, если уставом кооператива не установлено иное, должен составлять не менее: на общем собрании членов кооператива, лично присутствующих членов кооператива, - 25 процентов от общего числа членов кооператива, имеющих право голоса, но не менее 5 членов кооператива в случае, если число членов кооператива составляет менее 20 членов; на собрании уполномоченных - 50 процентов от общего числа избранных уполномоченных, но не менее 30 уполномоченных.

Общее собрание членов кооператива принимает решения большинством голосов, если настоящий Федеральный закон или устав кооператива не устанавливает иные требования.

Пунктом 9.36 Устава СПК «Родина» 2009 года утверждены аналогичные правила об определении кворума общего собрания.

Как следует из списка членов СПК «Родина» по состоянию на 20.03.2009 членами СПК «Родина» являлись 10 человек: ФИО11, ФИО6, ФИО12, ФИО13, ФИО14, ФИО15, ФИО1, ФИО34, ФИО17, ФИО18. Как указал ответчик и следует из материалов дела, в период с 2009 по 2013 год на общих собраниях кооператива вопрос об исключении названных граждан из членов СПК «Родина» не рассматривался.

К моменту проведения общего собрания членов СПК «Родина» 12.06.2018 ФИО14 умерла. Таким образом, в СПК «Родина» членами кооператива являлись 9 человек.

Из списка членов СПК «Родина», присутствовавших на собрании 12.06.2018, следует, что при проведении собрания присутствовало только 4 члена кооператива, а именно ФИО6, ФИО15, ФИО17, ФИО18

Таким образом, при требуемый в силу закона кворум не менее 5 человек при проведении 12.06.2018 общего собрании членов СПК «Родина» отсутствовал, что свидетельствует о ничтожности принятого решения общего собрания членов СПК «Родина», оформленного протоколом № 1 от 12.06.2018, в силу ст. 181.5 ГК РФ.

Кроме того, при проведении оспариваемого собрания по 5 и 6 вопросам повестки дня приняты решения, не включенные в повестку дня.

Доводы третьих лиц о злоупотреблении истцом своими материальными и процессуальными правами за период его пребывания в должности СПК «Родина» не относятся к существу настоящего спора, поэтому судом не оцениваются. Суд считает установленным право ФИО1 на обжалование оспариваемого решения, которым прекращены его полномочия как председателя СПК «Родина».

Учитывая изложенное, исковые требования подлежат удовлетворению в полном объеме.

Руководствуясь статьями 27, 110, 167-170, 171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Признать недействительными решения общего собрания членов СПК «Родина», оформленные протоколом № 1 от 12.06.2018.

Взыскать с сельскохозяйственного производственного кооператива «Родина» в пользу ФИО1 расходы на оплату государственной пошлины в размере 6 000 руб.

Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Алтайского края в апелляционную инстанцию – Седьмой арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения, либо в кассационную инстанцию – Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в течение двух месяцев со дня вступления решения в законную силу при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Судья О.А.Федотова