Решение от 5 декабря 2017 г. по делу № А79-9493/2017

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ЧУВАШСКОЙ РЕСПУБЛИКИ-ЧУВАШИИ

428000, Чувашская Республика, г. Чебоксары, проспект Ленина, 4 http://www.chuvashia.arbitr.ru/







Именем Российской Федерации



Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А79-9493/2017
г. Чебоксары
05 декабря 2017 года
Резолютивная часть решения объявлена 28 ноября 2017 года. Полный текст решения изготовлен 05 декабря 2017 года.


Арбитражный суд Чувашской Республики - Чувашии в составе судьи Данилова А.Р.,

при ведении протокола судебного заседания

секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

ФИО2

(г. Чебоксары),

к ФИО3,

ФИО4,

обществу с ограниченной ответственностью «Масштаб»,

о признании договора купли-продажи недействительным и применении последствий недействительности сделки,

с участием третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора:

акционерного коммерческого банка «Чувашкредитпромбанк»,

общества с ограниченной ответственностью «Белочка».

при участии

представителя истца – ФИО2 – ФИО5 на основании доверенности от 04.08.2016,

представителя ответчика – ФИО3 – ФИО6 на основании доверенности от 19.09.2017,

представителя ответчика – ФИО4 – ФИО6 на основании доверенности от 18.09.2017,

представителя ответчика – общества с ограниченной ответственностью «Масштаб» – ФИО5 на основании доверенности от 01.11.2017,

представителя третьего лица – акционерного коммерческого банка «Чувашкредитпромбанк» – ФИО7 на основании доверенности от 26.10.2017 № 69/2017,

представителя третьего лица – общества с ограниченной ответственностью «Белочка» – ФИО6 на основании доверенности от 10.04.2017 № 2,



установил:

ФИО2 обратилась в арбитражный суд с иском к ФИО3 о признании недействительным договора купли-продажи транспортного средства от 30.04.2016 и применении последствий недействительности сделки.

Определениями суда от 25.08.2017, 21.09.2017, 11.10.207 и 28.11.2017 к участию в деле в качестве соответчиков привлечены общество с ограниченной ответственностью «Масштаб» (далее – ООО «Масштаб», Общество), ФИО4, в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, – общество с ограниченной ответственностью «Белочка» (далее – ООО «Белочка») и акционерный коммерческий банк «Чувашкредитпромбанк» (далее – Банк).

В отзыве на исковое заявление ФИО3 требование не признала. Суду пояснила, что в хозяйственной деятельности ООО «Масштаб» она участия не принимала, оспариваемый договор не заключала. 22.08.2017 ФИО3 представила в Общество заявление о выходе из состава участников.

ФИО4 в письменных пояснениях суду сообщил, что ООО «Белочка» предоставило заём ООО «Олимп» в размере 3200000 руб. на основании договора займа от 12.09.2013 № 1. В соответствии с договором от 01.02.2016 право требования задолженности с ООО «Олимп» по названному договору ООО «Белочка» уступило ООО «Масштаб». ООО «Олимп» продало спорное транспортное средство ООО «Масштаб». С целью погашения задолженности перед ООО «Белочка» (за уступленное право требования) ООО «Масштаб» уступило ему право требования задолженности с ФИО4 по оспариваемому договору. ФИО4 погасил задолженность перед ООО «Белочка», возникшую из договора купли-продажи от 30.04.2016, путем зачета встречного однородного требования.

В заявлении от 09.10.2017 ФИО2 просила признать договор недействительным, как заключенный с нарушением требований статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах с ограниченной ответственностью).

В судебном заседании представитель ФИО2 требование поддержал по основаниям, изложенным в заявлении от 09.10.2017.

Представитель ФИО3 требование не признал по мотивам, приведенным в отзыве.

Представитель ФИО4 поддержал доводы представленных письменных пояснений.

Представитель ООО «Масштаб» иск признал.

Представитель Банка в удовлетворении иска просил отказать по основаниям, изложенным в отзыве.

Представитель ООО «Белочка» просил в удовлетворении иска отказать.

Выслушав представителей сторон, изучив материалы дела, суд установил следующее.

ООО «Масштаб» (ИНН <***>, ОГРН <***>) зарегистрировано в качестве юридического лица Инспекцией Федеральной налоговой службы по г. Чебоксары 07.10.2015.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц участником Общества является ФИО2

27.11.2015 между индивидуальным предпринимателем ФИО8 (комиссионер), действующей на основании договора поручения от 27.11.2015 № 407, заключенного с ООО «Олимп», и ООО «Масштаб» (покупатель) заключен договор купли-продажи транспортного средства № 407, по условиям которого комиссионер продал, а покупатель купил транспортное средство SHACMAN VIN: <***>, государственный номер <***> (пункт 1 договора).

Стоимость транспортного средства определена в размере 500000 руб., уплаченных покупателем комитенту до подписания договора (пункт 2 договора).

12.09.2013 между ООО «Белочка» (займодавец) и ООО «Олимп» (заемщик) заключен договор процентного займа № 1, по условиям которого займодавец передал заемщику денежные средства в размере 3200000 руб., а заемщик обязался возвратить заем через три года и уплатить проценты за пользование займом в размере 18% годовых в срок и на условиях, предусмотренных договором. Цель займа – покупка транспортного средства для перевозки грузов для коммерческих целей (пункты 1.1, 1.2, 1.3, 4.1 договора).

ООО «Белочка» платежным поручением от 12.09.2013 № 7 перечислило ООО «Олимп» денежные средства в размере 3200000 руб.

01.02.2016 между ООО «Белочка» (цедент) и ООО «Масштаб» (цессионарий) заключен договор уступки требования, по условиям которого цедент передал, а цессионарий принял право требования к ООО «Олимп» (должник) задолженности по договору процентного займа от 12.09.2013 № 1 перед цедентом остатка задолженности в размере 2192020 руб. 50 коп. (пункт 1.1 договора).

Стоимость права требования оценена сторонами в размере 2192020 руб. 50 коп. Оплата должна быть произведена путем перечисления денежных средств на расчетный счет цедента до 31.12.2016. Возможен другой способ расчетов, не противоречащий действующему законодательству (пункты 2.1, 2.2 договора).

30.04.2016 между ООО «Масштаб» (продавец) и ФИО4 (покупатель) заключен договор купли-продажи транспортного средства, по условиям которого продавец продал, а покупатель приобрел принадлежащей продавцу на основании паспорта транспортного средства серии 64УР № 348765, выданного 30.04.2013 Саратовским таможенным постом, транспортное средство SHACMAN VIN: <***>, государственный номер <***> (пункт 1.1 договора).

Согласно пункту 3.1 договора цента транспортного средства определена в размере 200000 руб.

Покупатель обязан оплатить сумму договора наличным платежом при оформлении сделки, но не позднее 10 дней с момента подписания договора (пункт 3.2 договора).

30.04.2016 в целях погашения задолженности за уступленное право требования по договору от 01.02.2016, ООО «Масштаб» (цедент) заключило договор уступки требования с ООО «Белочка» (цессионарий), по условиям которого цедент передал цессионарию право требования к ФИО4 (должник) задолженности по договору продажи самосвала SHACMAN В764ХК 21 перед цедентом в размере 200000 руб. (пункт 1.1 договора).

Стоимость права требования оценена сторонами в размере 200000 руб. Оплата должна быть произведена путем перечисления денежных средств на расчетный счет цедента до 29.04.2017. Возможен другой способ расчетов, не противоречащий действующему законодательству (пункты 2.1, 2.2 договора).

ФИО4 погасил задолженность перед ООО «Белочка», возникшую из договора купли-продажи от 30.04.2016, путем зачета встречного однородного требования.

Спорное транспортное средство SHACMAN VIN: <***>, государственный номер <***>, передано ФИО4 в залог Банку по договору залога от 26.06.2017 № 003-2017/4 в обеспечение исполнения обязательств ООО «РегионШина» по кредитному договору от 26.06.2017 № 003-2014/4.

ФИО2, полагая, что договор купли-продажи транспортного средства от 30.04.2016 заключен с нарушением требований статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, обратилась в арбитражный суд с требованием о признании его недействительным и применении последствий недействительности сделки.

Согласно статье 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

В соответствии с пунктом 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 данной статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно пункту 1 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им лица (подконтрольные организации): являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; являются контролирующим лицом юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

Договор купли-продажи транспортного средства от 30.04.2016 от имени ООО «Масштаб» подписан генеральным директором ФИО9.

Согласно свидетельству о рождении от 25.10.2017 серии I-РЛ (л.д. 89) ФИО4, покупатель по оспариваемому договору, является отцом ФИО9.

Следовательно, оспариваемая сделка для Общества является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность.

В силу пункта 3 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена решением общего собрания участников общества. Решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием участников общества большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в совершении такой сделки.

Доказательства одобрения оспариваемой сделки в предусмотренном законом порядке в материалы дела не представлены.

Согласно пункту 5 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

В пункте 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью» разъяснено, что лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок или сделок с заинтересованностью, обязано доказать следующее: 1) наличие признаков, по которым сделка признается соответственно крупной сделкой или сделкой с заинтересованностью, а равно нарушение порядка одобрения соответствующей сделки (пункт 1 статьи 45 и пункт 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, статьи 78 и 81 Закона об акционерных обществах); 2) нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников (акционеров), т.е. факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них (пункт 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, абзац пятый пункта 5 статьи 45 и абзац пятый пункта 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, абзац пятый пункта 6 статьи 79 и абзац пятый пункта 1 статьи 84 Закона об акционерных обществах). В отношении убытков истцу достаточно обосновать факт их причинения, доказывания точного размера убытков не требуется.

Об отсутствии нарушения интересов общества и его участников (акционеров) может свидетельствовать, в частности, следующее: 1) предоставление, полученное обществом по сделке, было равноценным отчужденному имуществу; 2) совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для общества; 3) сделка общества, хотя и была сама по себе убыточной, но являлась частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых общество должно было получить выгоду.

В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Исходя из положений статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в соответствии с которыми арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Сам по себе факт нарушения хозяйственным обществом процедуры заключения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, не является достаточным основанием для признания подобной сделки недействительной по иску участника, если последним не доказано причинение ему убытков или наступление иных неблагоприятных последствий в результате совершения сделки.

Из вышеуказанных разъяснений, содержащихся в пункте 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью», следует, что при рассмотрении дел об оспаривании сделок с заинтересованностью судам необходимо исходить из того, что условием для признания сделки с заинтересованностью недействительной является наличие неблагоприятных последствий, возникающих у общества или его участника в результате ее совершения.

Согласно представленной истцом справке от 10.08.2017 № 259 индивидуального предпринимателя ФИО10 (л.д. 21) ориентировочная рыночная стоимость транспортного средства SHACMAN VIN: <***>, государственный номер <***>, составляет 2450000 руб.

Вместе с тем, из данной справки усматривается, что визуальный осмотр транспортного средства не проводился. Указанная стоимость распространяется на транспортное средство, находящееся в технически исправном и комплектном состоянии.

Таким образом, данная справка не отражает реальной рыночной стоимости спорного транспортного средства, переданного по договору купли-продажи транспортного средства от 30.04.2016.

Кроме того, указанное движимое имущество было приобретено ООО «Масштаб» по договору купли-продажи от 27.11.2015 № 407 по цене 500000 руб.

Таким образом, принимая во внимание, что движимое имущество отчуждено по возмездной сделке, Обществом получено равноценное встречное предоставление, оснований для признания сделки недействительной арбитражный суд не усматривает.

Определением суда от 25.08.2017 по делу принята обеспечительная мера в виде наложения ареста на транспортное средство самосвал SHACMAN VIN: <***>, государственный номер <***>, принадлежащее ФИО4, зарегистрированному по адресу: <...>.

В силу части 5 статьи 96 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае отказа в удовлетворении иска обеспечительная мера подлежит отмене, о чем может быть указано в судебном акте.

Расходы по уплате государственной пошлины арбитражный суд относит на ФИО2 по правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 110, 167 – 170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,



Р Е Ш И Л:

в удовлетворении иска отказать.

Обеспечительную меру, принятую определением Арбитражного суда Чувашской Республики – Чувашии от 25.08.2017, отменить.

Взыскать с ФИО2 в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 9000 (Девять тысяч) руб.

Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд, г. Владимир, в течение месяца с момента его принятия.

Решение арбитражного суда первой инстанции может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Волго-Вятского округа, г. Нижний Новгород, при условии, что оно было предметом рассмотрения Первого арбитражного апелляционного суда или Первый арбитражный апелляционный суд отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Кассационная жалоба может быть подана в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу обжалуемых решения, постановления арбитражного суда.

Жалобы подаются через Арбитражный суд Чувашской Республики – Чувашии.



Судья

А.Р. Данилов