Решение от 18 июля 2024 г. по делу № А07-29384/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ БАШКОРТОСТАН

ул. Гоголя, 18, г. Уфа, Республика Башкортостан, 450076, http://ufa.arbitr.ru/,

сервис для подачи документов в электронном виде: http://my.arbitr.ru


Именем Российской Федерации



РЕШЕНИЕ

Дело № А07-29384/2023
г. Уфа
18 июля 2024 года
Резолютивная часть решения объявлена 15.07.2024

Полный текст решения изготовлен 18.07.2024


Арбитражный суд Республики Башкортостан в составе судьи Шагабутдиновой З.Ф., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Акбашевой Г.Р., рассмотрев в судебном заседании дело по иску ООО "РАТЕКС" (ИНН <***>, ОГРН <***>) лице ФИО1 к индивидуальному предпринимателю ФИО2 (ИНН <***>, ОГРНИП: <***>) о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки

третье лицо конкурсный управляющий ФИО3, ООО «Галактика» (ИНН <***>); финансовый управляющий ФИО1 Метла А.С.


при участии в судебном заседании:

от истца – ФИО4, паспорт, доверенность № 02 АА 6562300 от 16.10.2023;

от ответчика – ФИО5 по доверенности от 03.11.2022г.

от третьего лица – ФИО6 по доверенности от 20.02.2024



На рассмотрение Арбитражного суда Республики Башкортостан поступило исковое заявление ООО "РАТЕКС" (ИНН <***>, ОГРН <***>) в лице ФИО1 к индивидуальному предпринимателю ФИО2 (ИНН <***>, ОГРНИП: <***>) о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки.

Ответчик представил отзыв, в удовлетворении иска просил отказать, ссылаясь на установленное судебными актами по делу №А07-29079/2020 обстоятельство о том, что фактический корпоративный контроль ФИО1 в отношении 100% доли в ООО "РАТЕКС" не утрачен, фактическими обстоятельствами являются:

- осведомленность ФИО1 о совершении оспариваемой сделки и ее последствиях для общества до момента восстановления формального корпоративного контроля и вступления в законную силу решения по делу №А07-29079/2020, а также наличие у ФИО1 доступа к информации о реальном финансовом положении общества, в том числе информации о заключении спорных сделок;

- действия ФИО1 по формальному восстановлению корпоративного контроля через признание исковых требований по делу №А07-29079/2020 с незамедлительным после этого обращением в арбитражный суд с настоящим исковым требованием об оспаривании сделки, не могут быть признаны добросовестным поведением участника гражданского оборота, преследующего реальную цель защиты нарушенных корпоративных прав;

- ФИО1, как инициатор настоящего судебного процесса был наделен статусом скрытого бенефициара общества через своих номиналов, а инициирование настоящего процесса преследует цель создания формальных условий для оспаривания сделки, в то время как фактически его права в качестве члена корпоративного образования нарушены не были и не требуют их защиты и восстановления в рамках настоящего дела.

Как указывает ответчик, исполнение оспариваемой сделки 26.04.2019 – дата уплаты налоговых платежей. Об исполнении указанной сделки ФИО1 также узнал не позднее 26.04.2019, поскольку судами установлено, что ФИО7 являлся номинальным руководителем, подконтрольным ФИО1 Следовательно, срок исковой давности на оспаривание сделки по поручению оплаты налоговых обязательств ООО "РАТЕКС" третьим лицом и применение последствий недействительности такой сделки истек 26.04.2022.

От третьего лица финансового управляющего ФИО1 ФИО8 поступил отзыв, в котором считает исковые требования подлежащими удовлетворению.

От истца поступило ходатайство о приостановлении производства по делу до рассмотрения дела №А07-22019/2023.

Ответчик в отзыве на ходатайство о приостановлении производства по делу считает, что оснований для приостановления не имеется, поскольку требования по делу №А07-22019/2023 не связаны по основаниям их возникновения и представленным доказательствам и приведет в затягиванию процесса, в связи с чем в удовлетворении просил отказать.

Рассмотрев ходатайство истца о приостановлении производства по делу, с учетом возражений ответчика, суд отказал в удовлетворении ходатайства.

Исследовав представленные доказательства, выслушав представителей сторон, суд



УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 25.06.2021, принятым по делу № А07-22065/2020, общество с ограниченной ответственностью «Ратекс» (ИНН <***>, далее - ООО «Ратекс», Должник) признано несостоятельным (банкротом) и в его отношении открыто конкурсное производство.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 22.03.2022 конкурсным управляющим должника утверждена ФИО3, член Ассоциации «Межрегиональная саморегулируемач организация арбитражных управляющих».

ФИО1 является единственным участником ООО «Ратекс» (далее - ФИО1) на основании вступившего в законную силу 24.05.2023 решения Арбитражного суда Республики Башкортостан от 28.02.2023 по делу № А07-29079/2020.

Как указывает истец, в ходе анализа информации о сделках должника ФИО1 была выявлена сделка, совершенная между ООО «Ратекс» и индивидуальным предпринимателем ФИО2 (далее - ИП ФИО2), а именно соглашение о переводе долга от 25.04.2019, согласно которому должник передает, а новый должник принимает на себя в полном объёме денежное обязательство по оплате налоговых платежей в сумме 600 378 руб.

В силу п. 1.2 соглашения принимаемое на себя обязательство новым должником должно быть исполнено до 09.05.2019. Должник обязуется в течение 40 дней со дня подписания настоящего соглашения уплатить сумму переведенного долга в размере 600 378 руб. на банковский счет нового должника (п. 2.3 соглашения).

В силу п. 3.3 соглашения в случае неисполнения должником обязательств, указанных в п. 2.3 соглашения, должник уплачивает новому должнику штраф в размере 1 000 000 руб.

Согласно п. 3.4 соглашения за просрочку погашения долга перед новым должником должник уплачивает новому должнику плату за пользование денежными средствами в размере 10 000 руб. за каждый день просрочки, начиная с 41 дня с даты подписания настояшего соглашения.

16.05.2019 сторонами подписано дополнение к соглашению, согласно которому стороны считают соглашение от 25.04.2019 не соглашением о переводе долга, а соглашением о поручении об оплате налоговых обязательств третьим лицом.

ИП ФИО2 исполнил свои обязательства по соглашению надлежащим образом, оплатив за ответчика обязательные платежи в бюджет в размере 600 378 руб., что установлено Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 23 октября 2019 г. по делу № А07-29533/2019

Как считает истец, ответчиком с целью искусственного наращивания задолженности и получения необоснованного преимущества перед другими кредиторами должника, размер задолженности ООО «Ратекс» перед ИП ФИО2 был искусственно увеличен посредством установления приведенными соглашениями штрафных санкций, по своим условиям выходящим за пределы нормальных условий сотрудничества. Так, в результате признания иска ООО «Ратекс», с должника в деле № А07-29533/2019 было произведено взыскание 1 000 000 руб. суммы штрафа и 340 000 руб. суммы неустойки, которые более чем в 2 раза превышают сумму основной задолженности. Соответственно, по мнению ответчика, действия Должника и ИП ФИО2 направлены к искусственному наращиванию задолженности и получению контроля над процедурой банкротства, нарушают права и законные интересы иных конкурсных кредиторов ООО «Ратекс», и данные действия указывают на наличие заинтересованности ИП ФИО2 по отношению к Должнику.

Как указывает истец, на момент заключения соглашение о переводе долга от 25.04.2019 ООО «Ратекс» осуществлял хозяйственную деятельность и обладал активами в виде недвижимого имущества, в частности объектами недвижимости,расположенными в Самарской области, г. Самара (нежилое здание, площадью 1063 кв.м.), РТ, г. Набережные Челны (7 объектов недвижимости, общей площадью 3.284,3 кв.м., принадлежащие на праве собственности ООО «Ратекс», далее - объекты недвижимости).

Объекты недвижимости должником были сданы в аренду ИП ФИО2, которым имущество было сдано в субаренду. Объект, расположенный в Самарской области, г. Самара (нежилое здание, площадью 1063 кв.м.) был сдан должником ИП ФИО2 в аренду, а тем, в свою очередь, данный объект был сдан в субаренду по договору субаренды нежилого здания № 01/04-2019С от 01.04.2019 индивидуальному предпринимателю ФИО9 (ОГРНИП <***>).

Размер арендной платы по договору субаренды составил 250 000 рублей ежемесячной. Согласно имеющейся у ФИО1 информации, размер арендного платеже по договору (ам) аренды объектов недвижимости, расположенных в РТ, г. Набережные Челны (7 объектов недвижимости, общей площадью 3.284,3 кв.м.), составляет 24 000 рублей, данная сумма должнику не поступала (не поступает). При этом среднерыночная стоимость арендных платежей объектов недвижимости составляет не менее 500 тысяч рублей ежемесячно. Следовательно, по мнению истца, поступления от арендных платежей от сдачи объектов недвижимости были достаточными для погашения обязательств по налоговым платежам и экономической целесообразности в заключении соглашение о переводе долга от 25.04.2019 не имелось.

Фактически уступленная по соглашение о переводе долга от 25.04.2019 задолженность была погашена ИП ФИО2 денежными средствами, причитающимися должнику. Из изложенного следует, что согласованными действиями Должника и ИП ФИО2 был причинен ущерб имущественным интересам Должника и его кредиторам, а также искусственно создана кредиторская задолженность с целью получения дальнейшего контроля над процедурой банкротства Должника.

Таким образом, соглашение, заключенное между ООО «Ратекс» и ИП ФИО2 о переводе долга от 25.04.2019 является ничтожным в силу злоупотребления правом.

Как полагает истец, из обстоятельств, изложенных в иске следует, что ООО «Ратекс» и ИП ФИО2 при заключении оспариваемого соглашения (мнимой сделки) имели целью не перевод долга, а создание искусственной задолженности с целью возбуждения контролируемой процедуры банкротства и оказания влияния на его ход. Таким образом, соглашение о переводе долга от 25.04.2019, заключенное между обществом с ограниченной ответственностью «Ратекс» и индивидуальным предпринимателем ФИО2 подлежит признанию ничтожным в связи с мнимостью сделки.

На основании изложенного истец обратился в суд с настоящим иском о признании сделки недействительной, применении последствий недействительности сделки и признании задолженности обществом с ограниченной ответственностью «Ратекс» перед индивидуальным предпринимателем ФИО2 по соглашению о переводе долга от 25.04.2019 в размере 1 972 782 руб. отсутствующим.

Оценив все представленные доказательства в отдельности, относимость, допустимость и их достоверность, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств в порядке ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд считает иск не подлежащим удовлетворению на основании следующего.

В силу пункта 1 статьи 422 Гражданского кодекса Российской Федерации договор должен соответствовать обязательным для сторон правилам, установленным законом и иными правовыми актами (императивным нормам), действующим в момент его заключения.

В силу части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Защита гражданских прав осуществляется способами, установленными статьей 12 Кодекса, а также иными способами, предусмотренными законом. Истец свободен в выборе способа защиты своего нарушенного права, однако избранный им способ защиты должен соответствовать содержанию нарушенного права и спорного правоотношения, характеру нарушения. В тех случаях, когда закон предусматривает для конкретного правоотношения определенный способ защиты, лицо, обращающееся в суд, должно воспользоваться этим способом защиты.

Условием и целью применения того или иного способа защиты гражданских прав является обеспечение восстановления нарушенного права истца. При этом при формулировании требования, основания иска должны соответствовать его предмету.

Статьей 12 Кодекса предусмотрено, что одним из способов защиты гражданских прав является признание оспоримой сделки недействительной и применение последствий ее недействительности.

В силу ст.ст. 153, 154 Гражданского кодекса Российской Федерации сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей. Для заключения договора необходимо выражение согласованной воли двух сторон (двусторонняя сделка).

В соответствии с ч. 1 ст. 64, ст.ст. 71, 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств.

Последствия совершения сделок, не соответствующих требования закона, предусмотрены ст.ст. 166-176 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В силу пункта 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом. Суд вправе применить такие последствия по собственной инициативе (пункт 2 названной статьи).

В силу ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (п.2 ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно части 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в Гражданском кодексе Российской Федерации. Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом. Суд вправе применить такие последствия по собственной инициативе.

По смыслу абзаца 2 пункта 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации отсутствие заинтересованности в применении последствий недействительности ничтожной сделки является самостоятельным основанием для отказа в иске. При этом материально-правовой интерес в применении последствий ничтожности сделки имеют лица, чьи имущественные права и (или) охраняемые законом интересы будут непосредственно восстановлены в результате приведения сторон ничтожной сделки в первоначальное фактическое положение.

Положения закона о недействительности сделки, нарушающей требования закона или иного правового акта, приведены в статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, в которой указано, что за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В пункте 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

По мнению истца, ООО «Ратекс» и ИП ФИО2 при заключении оспариваемого соглашения от 25.04.2019 имели целью не перевод долга, а создание искусственной задолженности с целью возбуждения контролируемой процедуры банкротства и оказания влияния на его ход. Сама же сделка не имеет для должника экономической целесообразности ввиду возможности у должника самостоятельного исполнения обязательств являющихся предметом соглашения, как за счет поступления арендных платежей, так и за счет реализации недвижимого имущества. Учитывая указанные обстоятельства, оспариваемое соглашение заключено ответчиком с целью изменения порядка исполнения обязательств по соглашениям перед иными кредиторами ООО «Ратекс». При этом исполнением оспариваемой сделки должнику и его кредиторам причинён ущерб в виде необоснованного наращивания кредиторской задолженности в пользу ИП ФИО2 (фактически обязательства по соглашению ИП ФИО2 исполнены денежными средствами причитающимися должнику), возбуждением контролируемой должником процедуры банкротства. Данные действия ООО «Ратекс» и ИП ФИО2 однозначно должны квалифицироваться как злоупотребление правом, так как не могут быть признаны добросовестными и разумными.

Как указал ответчик, судебными актами по делу №а07-29079/2020 установлено, что с марта 2018 года до настоящего времени ФИО1 через номинальных лиц (ФИО10 и ФИО7) осуществлял фактический контроль за деятельностью общества. Таким образом, ФИО1 25.04.2019 через подконтрольного ему ФИО7 заключил от имени ООО «Ратекс» сделку по оплате налоговых обязательств третьим лицом.

Согласно условиям спорного соглашения ФИО2 обязался оплатить имеющуюся у ООО «Ратекс» налоговую задолженность в размере 600 378 руб., а ООО «Ратекс» в течение 40 дней с даты подписания соглашения – не позднее 04.06.2019 компенсировать ФИО2 денежные средства.

ФИО2 в соответствии с принятыми обязательствами погасил налоговую задолженность за ООО «Ратекс». ООО «Ратекс», в свою очередь, не выполнило принятые на себя обязательства по оплате ФИО2 денежных средств.

Перечисленные обязательства установлены решениями суда по делам №А07-29533/2019 от 23.10.2019 и №А07-22065/2020 от 25.06.2021.

ФИО2 на момент заключения спорного соглашения не было известно о признаках недействительности сделок, о которых заявляет ФИО1 в исковом заявлении.

Из п. 70 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 №25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" следует, что сделанное в любой форме заявление о недействительности (ничтожности, оспоримости) сделки и о применении последствий недействительности сделки (требование, предъявленное в суд, возражение ответчика против иска и т.п.) не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки (пункт 5 статьи 166 ГК РФ).

Проанализировав приведенные сторонами доводы, исследовав обстоятельства дела, суд приходит к следующему.

В соответствии с п. 5 ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

ФИО1, как лицо, контролирующее ФИО7, заключившее с ответчиком от имени ООО «Ратекс» спорное соглашение, являясь мажоритарным участником процессуального истца, мотивируя исковые требования восстановленным корпоративным контролем, оспаривает совершенную им же сделку, противопоставляя ответчику факты своего же недобросовестного поведения, что противоречит целям правового регулирования, отвечает признакам недобросовестности и допускает применение к истцу правила п. 5 ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В силу ч.ч. 1,2 ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

Суд соглашается с доводами ответчика о том, что действия истца при предъявлении исковых требований являются злоупотреблением правом, выраженным в осведомленности о заключении спорных сделок, о состоянии дел и сделках общества. Таким образом, применительно к положениям ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации в рассматриваемом случае права и интересы истца судебной защите не подлежат.

Кроме того, с настоящим иском истец обратился в арбитражный суд с пропуском срока исковой давности.

Согласно ст. 195 Гражданского кодекса Российской Федерации исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Согласно п. 1 ст. 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166) составляет три года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения.

Из материалов дела следует, что исполнение оспариваемой сделки – уплата налоговых обязательств – произведено 26.04.2019, что было известно истцу, в связи с тем, что ФИО7 являлся номинальным руководителем, подконтрольным ФИО1, что установлено судами. Следовательно, срок исковой давности на оспаривание сделки по поручению налоговых обязательств ООО «Ратекс» третьим лицом и применение последствий недействительности такой сделки истек 26.04.2022. Исковое заявление подано в суд 05.09.2023, то есть с пропуском срока исковой давности более, чем один год.

На основании вышеизложенных фактических обстоятельств, суд не находит оснований для удовлетворения исковых требований.

В соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине возлагаются на истца за необоснованностью заявленных требований.

Руководствуясь ст. ст. 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд



РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований ООО "РАТЕКС" (ИНН <***>, ОГРН <***>) лице ФИО1 отказать.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме) через Арбитражный суд Республики Башкортостан.

Если иное не предусмотрено Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Уральского округа при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной или кассационной жалобы можно получить соответственно на Интернет-сайтах Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда www.18aas.arbitr.ru или Арбитражного суда Уральского округа www.fasuo.arbitr.ru.


Судья З.Ф. Шагабутдинова