Решение от 10 июня 2020 г. по делу № А56-12803/2020

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-12803/2020
10 июня 2020 года
г.Санкт-Петербург



Резолютивная часть решения объявлена 09 июня 2020 года.

Полный текст решения изготовлен 10 июня 2020 года.


Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Бойковой Е.Е.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,


рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: акционерное общество «Системы управления и приборы»

ответчик: Общество с ограниченной ответственностью «Наутилус»

третье лицо: Андрущук Станислав Павлович

о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале,


при участии

- от истца: ФИО3 (доверенность от 01.03.2019),

- от ответчика: ФИО4 (доверенность от 11.11.2019),

- от третьего лица: ФИО5 (личность удостоверена по паспорту), ФИО6 (доверенность от 29.11.2018),



установил:

Акционерное общество «Системы управления и приборы» (далее – истец, Общество, АО «СУП») обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Наутилус» (далее – ответчик, Компания, ООО «Наутилус») о взыскании 13 315 800 руб. действительной стоимости доли в уставном капитале ООО «Наутилус».

От ФИО2 поступило ходатайство о вступлении в дело в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

Оценив приведенные в обоснование указанного заявления доводы, суд удовлетворил ходатайство в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), ФИО2 и его представитель допущены к участию в процессе.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы, приведенные в иске, а представитель ответчика, не возражая против иска не по праву, ни по размеру, заявил ходатайство об отложении судебного заседания с целью урегулирования спора мирным путем.

Представитель истца возражал против отложения судебного заседания, просил рассмотреть дело по существу, пояснил, что ответчик не обращался к АО «СУП» с предложением заключить мировое соглашение.

В соответствии с частью 2 статьи 158 АПК РФ арбитражный суд может отложить судебное разбирательство по ходатайству обеих сторон в случае их обращения за содействием к суду или посреднику, в том числе к медиатору, в целях урегулирования спора.

Доказательств того, что ответчиком предпринимались меры для заключения мирового соглашения с истцом, в материалы дела не представлено.

Учитывая, что судебное заседание откладывалось по ходатайству ответчика для урегулирования спора с истцом, а также принимая во внимание, что мировое соглашение может быть заключено сторонами на любой стадии арбитражного процесса, в том числе и при исполнении судебного акта, суд не усмотрел оснований для повторного удовлетворения ходатайства ответчика об отложении судебного заседания.

Представитель третьего лица поддержал позицию истца, отзыв на заявление не представлен.

В соответствии с пунктом 27 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.12.2006 № 65 «О подготовке дела к судебному разбирательству», частью 4 статьи 137 АПК РФ суд признал дело подготовленным к судебному разбирательству, завершил предварительное судебное заседание и перешел к рассмотрению дела по существу.

Заслушав участвующих в деле лиц и исследовав материалы дела, арбитражный суд установил следующее.

Как видно из материалов дела, АО «СУП» до сентября 2019 года являлось участником ООО «Наутилус» с долей в размере 20% в уставном капитале последнего.

04.04.2019 истец направил в адрес участников Компании предложение о приобретении доли АО «СУП» в уставном капитале ООО «Наутилус».

Поскольку заявления об отказе от предложения либо заявления о принятии предложения от участников Компании получены не были, равно как и не были осуществлены действия, направленные на совершение и нотариальное удостоверение сделки купли-продажи (части доли) в уставном капитале ООО «Наутилус», принадлежащей АО «СУП», истец направил в адрес ответчика требование от 02.07.2019 № 18/1-708 о приобретении доли в уставном капитале, которое было получено последним 08.07.2019.

06.09.2019 в Единый государственный реестр юридических лиц внесены соответствующие изменения.

Исходя из имеющихся сведений о бухгалтерском балансе Компании, размер чистых активов ответчика по состоянию на 31.12.2018 составлял 66 579 000 руб., а размер действительной стоимости доли истца – 13 315 800 руб.

В связи с тем, что обязанность по выплате действительной стоимости доли ответчиком исполнена не была, АО «СУП» обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, суд считает исковые требования подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии со статьей 94 Гражданского кодекса Российской Федерации участник общества с ограниченной ответственностью вправе выйти из общества путем отчуждения обществу своей доли в его уставном капитале независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. При выходе участника общества с ограниченной ответственностью из общества ему должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале общества или выдано в натуре имущество, соответствующее такой стоимости, в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества.

В силу пункта 2 статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) в случае, если уставом общества отчуждение доли или части доли, принадлежащих участнику общества, третьим лицам запрещено и другие участники общества отказались от их приобретения либо не получено согласие на отчуждение доли или части доли участнику общества или третьему лицу при условии, что необходимость получить такое согласие предусмотрена уставом общества, общество обязано приобрести по требованию участника общества принадлежащие ему долю или часть доли.

Факт надлежащего уведомления истцом участников ООО «Наутилус» о продаже своей доли в уставном капитале Компании подтвержден представленными в материалами почтовыми квитанциями и распечаткой с сайта ФГУП «Почта России» «Отслеживание почтовых отправлений».

Требование истца о приобретении доли в уставном капитале ООО «Наутилус» получено Компанией 08.07.2019.

В соответствии с абзацем третьим пункта 2 статьи 23 Закона № 14-ФЗ в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок не предусмотрен уставом общества, общество обязано выплатить участнику действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определенную на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню обращения участника общества с соответствующим требованием, или с согласия участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости. Положения, устанавливающие иной срок исполнения указанной обязанности, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении, при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. Исключение из устава общества указанных положений осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому двумя третями голосов от общего числа голосов участников общества.

Устав ООО «Наутилус» не предусматривает иного срока исполнения обязанности по выплате участнику действительной стоимости доли.

Поскольку требование о приобретении доли в уставном капитале получено ответчиком 08.07.2019, то размер действительной стоимости доли истца должен определяться за последний отчетный период, предшествующий дню обращения участника общества с соответствующим требованием, то есть на основании данных бухгалтерской отчетности по состоянию на 31.12.2018.

Пунктом 1 статьи 6 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» (далее – Закон № 402-ФЗ) установлено, что экономический субъект обязан вести бухгалтерский учет в соответствии с названным Федеральным законом, если иное им не установлено.

Согласно пунктам 2 и 3 статьи 13 Закона № 402-ФЗ, если иное не установлено другими федеральными законами, нормативными правовыми актами органов государственного регулирования бухгалтерского учета, экономический субъект составляет годовую бухгалтерскую (финансовую) отчетность за отчетный год.

Согласно части 2 статьи 14 Закона № 14-ФЗ размер доли участника общества в уставном капитале общества определяется в процентах или в виде дроби. Размер доли участника общества должен соответствовать соотношению номинальной стоимости его доли и уставного капитала общества. Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Размер доли АО «СУП» был равен 20% уставного капитала Компании.

В соответствии с частью 2 статьи 30 Закона № 14-ФЗ стоимость чистых активов общества (за исключением кредитных организаций) определяется по данным бухгалтерского учета в порядке, установленном уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.

В материалы дела истцом представлен бухгалтерский баланс ООО «Наутилус» за 2018 год, согласно которому стоимость чистых активов Общества на 31.12.2018 составляет 66 579 000 руб.

Таким образом, действительная стоимость доли в размере 20% от уставного капитала по состоянию на 31.12.2018 составила 13 315 800 руб.

Доказательств исполнения предусмотренной Законом № 14-ФЗ обязанности по выплате вышедшему из Компании участнику действительной стоимости его доли в уставном капитале ООО «Наутилус», ответчик в материалы дела не представил, в связи с чем исковые требования законны, обоснованны и подлежат удовлетворению.

В нарушение статьи 65 и части 1 статьи 131 АПК РФ ответчик не представил допустимые и достоверные доказательства, опровергающие исковые требования, а также отзыв на исковое заявление с указанием возражений относительно предъявленных к нему требований и доводов о несогласии с расчетами истца.

Согласно части 3.1 статьи 70 АПК РФ обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

Расходы по уплате государственной пошлины в силу части 1 статьи 110 АПК РФ подлежат взысканию с ответчика в пользу истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Наутилус» в пользу акционерного общества «Системы управления и приборы» 13 315 800 руб. действительной стоимости доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Наутилус», а также 89 579 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения.


Судья Бойкова Е.Е.