Постановление от 29 августа 2019 г. по делу № А75-8719/2017

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

город Тюмень Дело № А75-8719/2017


Резолютивная часть постановления объявлена 28 августа 2019 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 29 августа 2019 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Доронина С.А.,

судей Бедериной М.Ю.,

Глотова Н.Б.-

рассмотрел в открытом судебном заседании с использованием средств аудиозаписи кассационную жалобу Арнст Лидии Васильевны на определение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 21.02.2019 (судья Зуева И.В.) и постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 29.05.2019 (судьи Зорина О.В., Брежнева О.Ю., Шарова Н.А.) по делу № А75-8719/2017 о несостоятельности (банкротстве) Диянова Владимира Васильевича (ИНН 860207786729; далее - Диянов В.В., должник), принятые по заявлению финансового управляющего Парёнкина Александра Анатольевича (далее - управляющий) о признании сделки недействительной и применении последствий её недействительности.

В заседании принял участие представитель Арнст Лидии Васильевны - Фёдоров В.Н. по доверенности от 20.02.2019.

Суд установил:

в рамках дела о банкротстве Диянова В.В. управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением, уточнённым в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), о признании недействительным договора купли-продажи от 03.06.2015 обыкновенных именных акций закрытого акционерного общества «Запсибнефтегазспецстрой» (далее - общество «Запсибнефтегазспецстрой») в количестве 100 штук (далее - договор купли-продажи), заключённого между должником и Арнст Л.В., применении последствий его недействительности в виде взыскания с Арнст Л.В. 12 416 000 руб.

Определением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 21.02.2019, оставленным без изменения постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 29.05.2019, признан недействительным договор купли-продажи, применены последствия его недействительности в визе взыскания с Арнст Л.В. в пользу Диянова В.В. действительной (рыночной) стоимости акций в размере 12 416 000 руб.

Суды первой и апелляционной инстанций, признавая договор купли-продажи недействительным (ничтожным), исходили из того, что при его заключении стороны злоупотребили правом, поскольку преследовали противоправные цели отчуждения имущества должника при наличии у последнего признаков неплатёжеспособности (статья 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, далее - ГК РФ); применяя последствия недействительности сделок, сослалисьна отсутствие у Арнст Л.В. вещных прав на акции (проданы Айзятову Александру Николаевичу), в связи с чем взыскали с Арнст Л.В. в конкурсную массу должника их действительную цену (рыночную стоимость) в размере 12 416 000 руб.

Не согласившись с определением суда от 21.02.2019 и постановлением апелляционного суда от 29.05.2019, Арнст Л.В. обратилась с кассационной жалобой, в которой просит их отменить в части взыскания с Арнст Л.В. денежных средств в размере 12 416 000 руб., в данной части принять новый судебный акт о взыскании с неё в конкурсную массу 10 000 руб.

Податель кассационной жалобы указывает на то, что применяя последствия недействительности сделки в виде взыскания с неё 12 416 000 руб. суды основывались только на информационном письме индивидуального предпринимателя Шатохина Алексея Олеговича (далее - предприниматель), которое не является официальным отчётом об оценке, содержит только справочную информацию, то есть не является надлежащим доказательством по смыслу главы 7 АПК РФ.

По мнению Арнст Л.В., в рассматриваемом случае надлежащее применение реституции будет заключаться во взыскании с неё в конкурсную массу стоимости акций, указанной в договоре купли-продажи (10 000 руб.).

Представитель Арнст Л.В. в заседании суда округа поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе, на отмене судебных актов настаивал.

Иные лица, участвующие в обособленном споре, не явились. Учитывая надлежащее извещение иных участвующих в обособленном споре лиц о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие в порядке, предусмотренном частью 3 статьи 284 АПК РФ.

Рассмотрев кассационную жалобу, изучив материалы дела, проверив в соответствии со статьями 286, 288 АПК РФ законность определения и постановления в обжалуемой части (применение последствий недействительности договора купли-продажи), суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

В силу пункта 1 статьи 61.6 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) всё, что было передано должником или иным лицом за счёт должника или в счёт исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями ГК РФ об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

При этом исходя из пункта 2 статьи 167 ГК РФ последствием недействительности сделки в случае невозможности возвратить все полученное в натуре, является возмещение его стоимости, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом. Следовательно, при рассмотрении требования о применении последствий недействительности сделки суд по результатам проверки доводов о невозможности возвратить полученное имущество в натуре в соответствии с указанной нормой права обязывает сторону возместить действительную цену (рыночную стоимость) подлежащего возврату имущества (определение Верховного Суда Российской Федерации от 24.12.2015 № 309-ЭС15-11394).

В пункте 29 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» № 63 (далее - Постановление № 63, что в случае, если сделка, признанная в порядке главы III.1 Закона о банкротстве недействительной, была исполнена должником и (или) другой стороной сделки, суд в резолютивной части определения о признании сделки недействительной также указывает на применение последствий недействительности сделки (пункт 2 статьи 167 ГК РФ, пункт 1 статьи 61.6 и абзац второй пункта 6 статьи 61.8 Закона о банкротстве) независимо от того, было ли указано на это в заявлении об оспаривании сделки. В отношении удовлетворённого определением суда реституционного требования должника к другой стороне сделки суд выдаёт исполнительный лист.

Таким образом, для правильного применения последствий недействительности сделки в отношении движимого (недвижимого) имущества необходимо установить: наличие объективной возможности его возврата в натуре, а в случае отсутствия такой возможности – его действительную (рыночную) стоимость.

Согласно части 2 статьи 64 АПК РФ в качестве доказательств допускаются письменные и вещественные доказательства, объяснения лиц, участвующих в деле, заключения экспертов, консультации специалистов, показания свидетелей, аудио- и видеозаписи, иные документы и материалы.

В силу части 1 статьи 75 АПК РФ письменными доказательствами являются содержащие сведения об обстоятельствах, имеющих значение для дела, договоры, акты, справки, деловая корреспонденция, иные документы, выполненные в форме цифровой, графической записи или иным способом, позволяющим установить достоверность документа.

Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности (части 1, 2 статьи 71 АПК РФ).

В силу частей 4, 5 статьи 71 АПК РФ каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами. При этом никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы.

Таким образом, представленное истцом в обоснование своих доводов информационное письмо относится к иным письменным доказательствам, подлежащим оценке судом в совокупности и взаимосвязи с иными представленными в материалы дела доказательствами по правилам статьи 71 АПК РФ.

Договор купли-продажи предполагал передачу должником в пользу Арнст Л.В. акций общества «Запсибнефтегазспецстрой», то есть фактически передачу всех материальных выгод. В этой связи отчуждение фактически всего материального актива юридического лица (источник получения прибыли от работы предприятия), оформленного куплей-продажей акций, не может быть оценена исходя из номинальной стоимости уставного капитала общества (10 000 руб.)

При применении последствий недействительности договора купли-продажи суды первой и апелляционной инстанций исходили не только из предоставленного управляющим в материалы обособленного спора информационного письма о стоимости отчуждённых должником акций, но также из общего принципа определения чистых активов коммерческой организации согласно которому стоимость акций предприятия в любом случае не может быть меньше размера нераспределённой прибыли организации за период, предшествующий заключению договора купли-продажи.

Согласно отчётности общества «Запсибнефтегазспецстрой» за 2014 год (на период, предшествующий совершению спорной сделки) стоимость чистых активов общества составила 12 416 000 руб., нераспределённая прибыль - 12 406 000 руб.

При этом Арнст Л.В. как лицо, оспаривающее действительную стоимость отчуждённых акций, не представила в материалы обособленного спора какого-либо альтернативного расчёта их стоимости на дату заключения договора купли-продажи, подтверждённого достоверными доказательствами (статья 65 АПК РФ).

Таким образом, суд округа считает выводы судов первой и апелляционной инстанций о том, что в рассматриваемом случае надлежащей реституцией будет являться взыскание с Арнст Л.В. денежных средств в размере 12 416 000 руб., составляющих действительную цену (рыночную стоимость) акций общества «Запсибнефтегазспецстрой» как материального актива предприятия на дату заключения договора купли-продажи, правильными.

По существу доводы, изложенные в кассационной жалобе, выражают несогласие с выводами судов первой и апелляционной инстанций, направлены на иную оценку имеющихся в деле доказательств и не указывают не неправильное применение норм права, разъяснений высшей судебной инстанции о применении последствий недействительности сделки, в связи с чем подлежат отклонению.

В силу процессуальной компетенции оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда округа не имеется (статья 286 АПК РФ).

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 АПК РФ основаниями для отмены судебного акта, судом округа не установлено.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

определение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 21.02.2019 и постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 29.05.2019 по делу № А75-8719/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу Арнст Лидии Васильевны - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьёй 291.1 АПК РФ.


Председательствующий С.А. Доронин


Судьи М.Ю. Бедерина


Н.Б. Глотов