Постановление от 18 июня 2025 г. по делу № А76-36533/2022

АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

пр-кт Ленина, стр. 32, Екатеринбург, 620000 http://fasuo.arbitr.ru
П О С Т А Н О В Л Е Н И Е № Ф09-2226/25

Екатеринбург

19 июня 2025 г. Дело № А76-36533/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 05 июня 2025 г. Постановление изготовлено в полном объеме 19 июня 2025 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего Шершон Н.В., судей Морозова Д.Н., Павловой Е.А.,

при ведении протокола помощником судьи Сипатиным А.В., рассмотрел в судебном заседании, проведенном с использованием систем веб-конференции информационной системы «Картотека арбитражных дел» (онлайн-заседание), а также видеоконференцсвязи при содействии Арбитражного суда Челябинской области кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью Южно-Уральская теплоэнергетическая компания «Теплосервис» (далее – общество «Теплосервис», должник) ФИО1 на определение Арбитражного суда Челябинской области от 25.12.2024 по делу № А76-36533/2022 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.03.2025 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения данной информации на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие:

конкурсный управляющий «Теплосервис» ФИО1 лично и ее представитель ФИО2 по доверенности от 03.12.2024;

представитель общества с ограниченной ответственностью «Альфа-Ч» (далее – общество «Альфа-Ч») – ФИО3 по доверенности от 24.10.2024;

представитель ФИО4, ФИО5 – ФИО6 по доверенности от 16.10.2024;

представитель ФИО7 – ФИО8 по доверенности от 04.10.2023.

представитель общества с ограниченной ответственностью «Новатэк- Челябинск» – ФИО9 по доверенности от 09.01.2025 № 122/2025.

Иные лица явку в судебное заседание не обеспечили.

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 06.06.2023 общество «Теплосервис» признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден ФИО10.

Определением суда от 12.07.2024 конкурсным управляющим должником утверждена ФИО1.

Конкурсный управляющий ФИО1 12.09.2023 обратилась в суд с заявлением, в котором, с учетом уточнения от 02.04.2024, просила признать недействительными перечисления денежных средств должника обществу «Альфа-Ч» на общую сумму 7 095 000 руб., применить последствия недействительности денежных переводов и взыскать с общества «Альфа-Ч» в пользу общества «ТеплоСервис» 7 095 000 руб.; признать недействительными договоры займов: № 3-АЧ/3 от 11.01.2021 на сумму 600 000 руб., № 2-АЧ/3 от 11.01.2021 на сумму 1 800 000 руб., № ТСАЧ/2021-01 от 24.02.2021 на сумму 155 000 руб., № ТСАЧ 19/03- 2021/03 от 19.03.2021 на 630 000 руб., № ТСАЧ 19/03-2021/02 от 19.03.2021 на 720 000 руб., № ТСАЧ 20/04- 2021/01 от 20.04.2021 на сумму 580 000 руб., № ТСАЧ 20/04-2021 от 20.04.2021 на сумму 620 000 руб., № ТСАЧ 19/03- 2021/01 от 19.03.2021 на сумму 600 000 руб., № ТСАЧ 19/03-2021 от 19.03.2021 на сумму 850 000 руб., № ТСАЧ 21/04-2021 от 21.04.2021 на сумму 500 000 руб., № АТС 21/12-01 от 21.12.2018 на сумму 40 000 руб., на основании которых произведены оспариваемые платежи.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 25.12.2024, оставленным без изменения постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.03.2025, в удовлетворении заявления отказано.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий просит определение от 25.12.2024 и постановление от 26.03.2025 отменить, обособленный спор направить на новое рассмотрение, настаивая на том, что перечисление должником денежных средств в пользу общества «Альфа-Ч» привело к нарушению прав кредиторов; указывает, что сделки совершены между аффилированными лицами в условиях неплатежеспособности должника, без равноценного встречного удовлетворения, а факт оплаты долга ответчиком за должника в пользу общества с ограниченной ответственностью «Новатэк- Челябинск» (далее – общество «Новатэк-Челябинск») следует квалифицировать как компенсационное финансирование. Конкурсный управляющий настаивает на недобросовестности в действиях должника и ответчика при осуществлении сделок, заключающейся в выводе активов должника, находившегося в состоянии кризиса, полагает, что судами не дана оценка данным сделкам на предмет недействительности по основаниям статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В отзыве на кассационную жалобу общество «Альфа-Ч» просит оставить оспариваемые судебные акты без изменения.

В судебном заседании конкурсный управляющий и его представитель, представитель общества «Новатэк-Челябинск» доводы кассационной жалобы поддержали. Представители общества «Альфа-Ч», ФИО5, ФИО7, напротив, просили оставить обжалуемые судебные акты в силе.

Обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав представителей участвующих в споре лиц, проверив законность обжалуемых судебных актов в порядке статей 284 - 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд округа не находит оснований для их отмены.

Как следует из материалов дела и установлено судами, настоящее дело о банкротстве возбуждено 11.11.2022.

Конкурсный управляющий, обращаясь с настоящим заявлением, указала, что должником в период с 19.01.2021 по 25.08.2021 в пользу в пользу общества «Альфа-Ч» по договорам займа перечислены денежные средства на общую сумму 7 095 000 руб.

Полагая, что указанные сделки совершены с целью причинения имущественного вреда кредиторам, так как руководителем и учредителем общества «Альфа-Ч» является ФИО5, супруга которого - ФИО4 является родной сестрой руководителя и учредителя должника - ФИО7, сделки совершены между заинтересованными лицами, на момент их совершения должник обладал признаками неплатежеспособности, которые возникли по результатам хозяйственной деятельности 2018 года, конкурсный управляющий обратилась в арбитражный суд с заявлением о признании платежей недействительной сделкой, указав в качестве правового основания положения пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона № 127-ФЗ от 26.10.2002 «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Ответчик, возражая против заявленных требований, указал, что займы по договорам № 3-АЧ/3 от 11.01.2021 на сумму 600 000 руб., № 2-АЧ/3 от 11.01.2021 на 1 800 000 руб., № ТСАЧ/2021-01 от 24.02.2021 на сумму 155 000 руб., № ТСАЧ 19/03- 2021/03 от 19.03.2021 на 630 000 руб., № ТСАЧ 19/03- 2021/02 от 19.03.2021 на 720 000 руб., № ТСАЧ 20/04- 021/01 от 20.04.2021 на 580 000 руб., № ТСАЧ 20/04-2021 от 20.04.2021 на сумму 620 000 руб., № ТСАЧ 19/03- 2021/01 от 19.03.2021 на сумму 600 000 руб., № ТСАЧ 19/03- 2021 от 19.03.2021 на сумму 850 000 руб., № ТСАЧ 21/04-2021 от 21.04.2021 на сумму 500 000 руб., № АТС 21/12-01 от 21.12.2018 на сумму 40 000 руб. - погашены обществом «Альфа-Ч» путем зачета взаимной задолженности по соглашению от 13.01.2022 на общую сумму 7 665 169 руб. 17 коп.

Ответчиком также представлены объяснения относительно экономической целесообразности привлечения заемных денежных средств должника в связи наличием долгосрочных отношений, связанных с исполнением договора на оказание услуг № 10-2014 от 09.01.2014 и договора на выполнение работ № АЧ2/01-2017 от 11.01.2017, а также необходимостью пополнения оборотных средств исполнения договора от 23.08.2021 заключенного между обществом «Альфа-Ч» и открытым акционерным обществом «РЖД» на основании конкурсных процедур № 4478599 на выполнение работ по аварийно-восстановительному ремонту узловой котельной ст. Бузулук. После получения вознаграждения за выполненные работы общество «Альфа-Ч» полностью возвратило обществу «Теплосервис» полученные заемные средства посредством исполнения обязательств должника перед обществом «Новатэк-Челябинск».

Отказывая в удовлетворении требований конкурсного управляющего, суды исходили из следующего.

Сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, предусмотренным Законом о банкротстве (статья 61.1 Закона о банкротстве).

Так, в соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

В силу данной нормы предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате ее совершения стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо при наличии иных указанных в данном пункте условий.

Таким образом, в предмет доказывания по делам об оспаривании подозрительных сделок должника по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве входят: совершение сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; осведомленность другой стороны сделки об указанной цели; причинение вреда имущественным правам кредиторов в результате совершения сделки. В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Судами первой и апелляционной инстанции установлено, что оспариваемая сделка совершена должником в период подозрительности, установленный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (заявление о признании должника несостоятельным (банкротом) принято к производству арбитражным судом определением от 11.11.2022, платежи совершены в период с 19.01.2021 по 25.08.2021).

На момент совершения платежей у должника имелись неисполненные обязательства перед кредиторами, требования которых включены в реестр, в частности, перед обществом с ограниченной ответственностью «Уральская энергосбытовая компания», перед обществом «Новатэк-Челябинск» - за период с начала 2021 года.

Судами также установлено, что руководителем и учредителем общества «Альфа-Ч» является ФИО5, его супруга ФИО4 является родной сестрой руководителя и учредителя должника ФИО7, в связи с чем судами заключено о совершении сделок в пользу заинтересованного лица.

Приведенные обстоятельства составляют установленные абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпции цели причинения вреда имущественным правам кредиторов, однако, как верно учтено судом, не являются достаточными для признания сделок недействительными на основании приведенной нормы; помимо этого необходимо установить факт причинения вреда оспариваемой сделкой, то есть уменьшение стоимости и (или) размера имущества должника не в интересах последнего и во вред его кредиторам.

Возражая против заявленных требований, ответчик указал на наличие встречного равноценного предоставления должнику путем погашения обязательств последнего перед обществом «Новатэк-Челябинск».

Анализируя приведенные ответчиком обстоятельства, суды установили, что между должником (займодавец) и ответчиком (заемщик) заключены указанные выше договоры займа, во исполнение которых должником в пользу ответчика осуществлены платежи на общую сумму 7 665 169 руб. 17 коп.

Впоследствии - 13.01.2022 между обществом «Новатэк-Челябинск» (цедент) и обществом «Альфа-Ч» (цессионарий) заключен договор № 001-2022, по условиям которого цедент уступает цессионарию право требования к обществу «Теплосервис» на общую сумму 7 665 169 руб. 17 коп.; уступаемое право требования подтверждается договором № 3-02-26-8168 от 01.01.2019, универсальными передаточными документами и актами поданного-принятого газа по данному договору за период сентябрь-октябрь 2021 года. В счет уступаемых прав цессионарий производит оплату путем перечисления цеденту денежных средств в сумме 7 665 169 руб. 17 коп.

Факт оплаты по договору цессии под сомнение не поставлен.

По соглашению о зачете взаимных требований от 13.01.2022 обществами «Альфа-Ч» и «Теплосервис» осуществлен зачет взаимных требований на сумму 7 665 169 руб.17 коп. По условиям данного соглашения со стороны должника погашена задолженность ответчика по договорам займа № 3-АЧ/3 от 11.01.2021, № 2-АЧ/3 от 11.01.2021, № ТСАЧ/2021-01 от 24.02.2021, № ТСАЧ 19/03- 2021/03 от 19.03.2021, № ТСАЧ 19/03- 2021/02 от 19.03.2021, № ТСАЧ 20/04- 021/01 от 20.04.2021, № ТСАЧ 20/04-2021 от 20.04.2021, № ТСАЧ 19/03- 2021/01 от 19.03.2021, № ТСАЧ 19/03- 2021 от 19.03.2021, № ТСАЧ 21/04-2021 от 21.04.2021, № АТС 21/12-01 от 21.12.2018, со стороны ответчика погашена задолженность должника по договору от 13.01.2022 № 001-2022.

С учетом изложенного судами заключено, что задолженность по договорам займа погашена ответчиком путем зачета встречного требования к должнику, действительность которого подтверждается представленными в материалы спора документами, таким образом, общество «Теплосервис» получило общества «Альфа-Ч» равноценное встречное предоставление, следовательно, какой-либо вред имущественным правам кредиторов должника в результате совершения оспариваемых сделок не причинен.

Какие-либо пороки, выходящие за пределы дефектов подозрительной сделки, позволяющие квалифицировать оспариваемые перечисления ничтожными на основании статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, управляющим при рассмотрении настоящего спора не приведены.

При таких обстоятельствах является верным вывод судов об отсутствии оснований для признания оспариваемых сделок недействительными.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы управляющего, изучения материалов дела, суд округа считает, что судами первой и апелляционной инстанции все приведенные сторонами рассматриваемого спора доводы и доказательства исследованы и оценены, обстоятельства, имеющие существенное значение для его правильного разрешения, определены верно, нормы законодательства о банкротстве, регламентирующие институт конкурсного оспаривания сделок, применены правильно, выводы суда о применении нормы права соответствуют установленным им обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, нарушений норм процессуального права, приведших к принятию неправильного судебного акта, не допущено.

Доводы, приведенные конкурсным управляющим в кассационной жалобе, об аффилированности «Альфа-Ч» по отношению к должнику, отклоняются.

В отсутствие причинения сделкой вреда имущественным правам кредиторов иные обстоятельства, совокупность которых является основанием для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в том числе аффилированность стороны сделки, ее осведомленность о финансовом положении должника не имеют правового значения. Соответствующая позиция изложена в пункте 12 «Обзора судебной практики разрешения споров о несостоятельности (банкротстве) за 2022 год», утвержденного Президиумом Верховного суда Российской Федерации 26.04.2023.

Также отклоняются и доводы кассатора о наличии компенсационного финансирования должника со стороны ответчика.

Как пояснила суду округа конкурсный управляющий, компенсационным финансированием является приобретение ответчиком у независимого кредитора - общества «Новатэк-Челябинск» требования к должнику, проистекающего из договора на поставку газа от 01.01.2019 № 3-02-26-8168.

Вместе с тем, как следует из материалов дела, в частности, заявления управляющего с учетом уточнения предъявленных требований, предметом оспаривания в настоящем споре являются договоры займа, в которых должник выступает займодавцем, и перечисления денежных средств должника ответчику на основании этих договоров.

Ни сделка, опосредующая погашение ответчиком обязательств должника перед обществом «Новатэк-Челябинск» (договор № 001-2022), ни соглашение о зачете взаимных требований от 13.01.2022 между обществами «Альфа-Ч» и «Теплосервис» предметом оспаривания в данном случае не являются.

С учетом установленных судами обстоятельств, в частности, хронологии совершения всех упомянутых выше сделок (договоров займа и платежей, договора цессии, соглашения о зачете) оснований для признания оспариваемых перечислений денежных средств недействительными как операций, совершенных в обход требований независимых кредиторов и направленных на изъятие компенсационного финансирования, предоставленного ранее (пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве), не усматривается.

Учитывая, что нарушений норм материального и/или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом округа не выявлено, обжалуемые определение Арбитражного суда Челябинской области от 25.12.2024 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.03.2025 отмене не подлежит. Оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Поскольку конкурсным управляющим ФИО1 при подаче кассационной жалобы было заявлено об отсрочке уплаты государственной пошлины, и определением суда округа от 12.05.2025 предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины до окончания кассационного производства, которое завершено с принятием настоящего постановления, с должника за счет средств конкурсной массы в доход федерального бюджета подлежит взысканию государственная пошлина в сумме 50 000 руб. (подпункт 20 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации).

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Челябинской области от 25.12.2024 по делу № А76-36533/2022 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.03.2025 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью Южно-Уральская теплоэнергетическая компания «Теплосервис» ФИО1 – без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью Южно-Уральская теплоэнергетическая компания «Теплосервис» в доход федерального бюджета 50 000 рублей государственной пошлины по кассационной жалобе.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий Н.В. Шершон

Судьи Д.Н. Морозов

Е.А. Павлова