Решение от 31 марта 2026 г. АС Челябинской области

Арбитражный суд Челябинской области

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А76-43738/2024
г. Челябинск
01 апреля 2026 года
Резолютивная часть решения объявлена 01 апреля 2026 года.

Решение в полном объеме изготовлено 01 апреля 2026 года.

Судья Арбитражного суда Челябинской области Щербакова О.Ю., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Сулимовской А.А., рассматривает в судебном заседании дело по иску

общества с ограниченной ответственностью «Новатэк-Челябинск» (ИНН 7404056114) к обществу с ограниченной ответственностью управляющей компании «Русь» (ИНН 7420007410), обществу с ограниченной ответственностью «Теплоэнерго» (ИНН 7452169372),

при участии в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, акционерного общества «Газпром газораспределение Челябинск» (ИНН <***>)

о взыскании 474 669 руб. 36 коп.,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Новатэк-Челябинск» (далее - истец, общество «Новатэк-Челябинск») 25.12.2024 обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью управляющей компании «Русь» (далее - ответчик, общество «Русь») о взыскании задолженности за газ, поставленный в период октябрь 2024 года в размере 474 669 руб. 36 коп.

В обоснование заявленных требований истец ссылается на статьи 11, 12, 309, 314, 401, 506, 539, 544, 547 Гражданского кодекса Российской Федерации и на то обстоятельство, что ответчик оплату задолженности за поставленный газ в спорный период не обеспечил.

Определением суда от 25.02.2025 в качестве солидарного соответчика привлечено общество с ограниченной ответственностью «Теплоэнерго» (далее – общество «Теплоэнерго»).

На основании норм статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле, в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено акционерного общества «Газпром газораспределение Челябинск» (далее – общество «Газпром газораспределение Челябинск», третье лицо).

Через систему «Мой Арбитр» от общества УК «Русь» поступило ходатайство об отложении судебного заседания. Ходатайство судом рассмотрено и отклонено, ввиду отсутствия оснований предусмотренных положениями норм статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав и оценив доказательства, представленные в материалы дела в соответствии с нормами статей 71, 162 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд установил.

Между обществом «Новатэк-Челябинск» (поставщик), обществом «Газпром газораспределение Челябинск» (газораспределительная организация) и обществом УК «Русь» (покупатель) заключен договор на поставку и транспортировку газа № 3-12-26-8142 от 01.12.2018 г., действующий с 01.12.2018 г. по 31.12.2028 г. (далее - договор).

В соответствии с вышеназванным договором истец обязался поставлять, а ответчик принимать и оплачивать поставленный природный газ. Транспортировку газа осуществляла газораспределительная организация.

Общее количество газа, поставляемого покупателю, в соответствии с п. 4.1 договора определяется по показаниям контрольно-измерительных приборов, установленных на узле учета газа покупателя. По окончании каждого месяца уполномоченными представителями сторон составляется и подписывается акт поданного-принятого и транспортированного газа (п. 4.12 договора). Указанный акт является основанием для проведения расчетов между сторонами.

В соответствие с п. 5.1 договора цена на газ определяется по формуле.

Согласно п. 5.5.2 договора оплата за поставленный газ осуществляется в следующем порядке: Окончательный платеж за поставленный газ осуществляется покупателем в срок до 18 числа месяца, следующего за месяцем поставки газа, и рассчитывается как разница между фактической стоимости газа по договору, и выше названными платежами.

В период действия договора с 01.10.2024 по 31.10.2024, покупателю был поставлен газ на общую сумму 474 669 руб. 36 коп.

За указанный период покупателем оплата не производилась.

Истцом в адрес общества УК «Русь» направлена досудебная претензия, которая ответчиком оставлена без ответа и удовлетворения.

Ненадлежащее исполнение обязательства по оплате поставленного и транспортированного в спорный период газа послужило основанием для обращения истца с настоящим иском в суд.

Вместе с тем, в адрес истца поступило уведомление о реорганизации общества УК «Русь» в форме выделения и создания путем реорганизации общества «Теплоэнерго». Согласно «Вестнику государственной регистрации» №30 (1002) от 31.07.2024 «ООО УК Русь» ИНН:<***>, ОГРН:<***>, уведомляет о том, что 13 апреля 2024 единственным участником ООО «УК Русь» (решение от 13 апреля 2024 года) принято решение о реорганизации в форме выделения и о создании путем реорганизации ООО «Теплоэнерго», ОГРН:<***>, ИНН:<***>.

В единый государственный реестр юридических лиц 02.11.2024 внесены сведения о правопреемнике должника - ООО «Теплоэнерго» (ИНН <***>, ОГРН <***>), образовавшемся в результате реорганизации в форме выделения.

Оплата по указанному УПД обществом «Теплоэнерго» не произведена.

Согласно пункту 16 Обзора практики применения арбитражными судами положений процессуального законодательства об обязательном досудебном порядке урегулирования спора, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 22.07.2020, в случае вступления в дело надлежащего ответчика либо привлечения к участию в деле соответчика (второго ответчика) соблюдение досудебного порядка урегулирования спора, предусмотренного часть 5 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в отношении данных лиц не требуется.

Следовательно, обязанность направления претензии в адрес ответчика ООО «Теплоэнерго» у истца не возникла.

Исследовав и оценив доказательства, представленные в материалы дела в соответствии с требованиями норм статей 71, 162 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд приходит к следующим выводам.

Согласно пункту 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом или иными правовыми актами, в том числе из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.

В соответствии со статьями 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.

В силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как-то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнение его обязанности (п. 1 ст. 307 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Для договора поставки и транспортировки газа, содержащего в себе элементы договоров поставки (в части поставки газа) и возмездного оказания услуг (в части транспортировки газа), применяются исходя из этого положения глав 30 и 39 Гражданского кодекса Российской Федерации.

При этом правоотношения поставщика и покупателя, связанные с транспортировкой принятого газа, регулируются главой 30 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьей 539 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору энергоснабжения энергоснабжающая организация обязуется подавать абоненту (потребителю) через присоединенную сеть энергию, а абонент обязуется оплачивать принятую энергию, а также соблюдать предусмотренный договором режим ее потребления, обеспечивать безопасность эксплуатации находящихся в его ведении энергетических сетей и исправность используемых им приборов и оборудования, связанных с потреблением энергии.

При этом к отношениям, связанным со снабжением через присоединенную сеть газом правила о договоре энергоснабжения (статьи 539 - 547) применяются, если иное не установлено законом, иными правовыми актами или не вытекает из существа обязательства (п. 2 ст. 548 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Договор энергоснабжения заключается с абонентом при наличии у него отвечающего установленным техническим требованиям энергопринимающего устройства, присоединенного к сетям энергоснабжающей организации, и другого необходимого оборудования, а также при обеспечении учета потребления энергии (п. 2 ст. 539 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Энергоснабжающая организация обязана подавать абоненту энергию через присоединенную сеть в количестве, предусмотренном договором энергоснабжения, и с соблюдением режима подачи, согласованного сторонами. Количество поданной абоненту и использованной им энергии определяется в соответствии с данными учета о ее фактическом потреблении (п. 1 ст. 541 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Поскольку все существенные условия сторонами в договоре согласованы, суд приходит к выводу о заключении сторонами договора на поставку и транспортировку газа от 01.12.2018 г. № 3-12-26-8142.

В соответствии с пунктом 1 статьи 544 Гражданского кодекса Российской Федерации оплата энергии производится за фактически принятое абонентом количество энергии в соответствии с данными учета энергии, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или соглашением сторон.

В соответствии со статьей 25 Федерального закона от 31.03.1999 № 69-ФЗ «О газоснабжении в Российской Федерации» на основе договоров поставки газа и договоров об оказании услуг по его транспортировке потребители обязаны оплатить поставки газа и оказанные услуги.

Рассматривая вопрос об определении надлежащего ответчика по настоящему делу, суд исходит из следующего.

В соответствии с п. 3 раздела 2 передаточного акта с разделительным балансом, утвержденного решением единственного участника общества УК «Русь» от 13.04.2024, выделяемому юридическому лицу обществу «Теплоэнерго» переданы права и обязанности по договору № 3-12-26-8142 от 01.12.2018 с обществом «Новатэк-Челябинск», в том числе дебиторская и кредиторская задолженность. При этом также указано, что права и обязанности, не поименованные в разделительном балансе, остаются за реорганизованным лицом.

В разделе «Кредиторская задолженность» (стр. 7 передаточного акта) указано, что сумма переданной задолженности, в том числе дебиторской и кредиторской перед обществом «Новатэк-Челябинск» составляет 8540,8 тыс. руб. Кроме того, отдельной строкой указано, что сумма переданной задолженности, в том числе дебиторской и кредиторской перед обществом «Новатэк-Челябинск» составляет 67,9 тыс. руб.

Кредиторская задолженность общества «Новатэк-Челябинск» по договору № 3-12-26-8142 от 01.12.2018 отсутствует, то есть правопреемнику согласно передаточному акту передан несуществующий долг.

Таким образом, из передаточного акта не представляется возможным установить, задолженность за какие периоды и в каких суммах передана выделенному юридическому лицу обществу «Теплоэнерго», а какие обязательства перед кредитором остались у общества УК «Русь».

Информация бухгалтерского баланса общества УК «Русь», полученная с интернет ресурса https://bo.nalog.ru/, не отражает финансовых изменений после произведенной реорганизации, поскольку переданные 13.04.2024 согласно передаточному акту с разделительным балансом выделенному юридическому лицу обществу «Теплоэнерго» активы и кредиторская задолженность не исключены из бухгалтерского баланса общества УК «Русь» по состоянию на 31.12.2024.

Согласно статье 323 Гражданского кодекса Российской Федерации при солидарной обязанности должников кредитор вправе требовать исполнения как от всех должников совместно, так и от любого из них в отдельности, притом как полностью, так и в части долга. Кредитор, не получивший полного удовлетворения от одного из солидарных должников, имеет право требовать недополученное от остальных солидарных должников. Солидарные должники остаются обязанными до тех пор, пока обязательство не исполнено полностью.

Целью реорганизации является оптимизация предпринимательской деятельности юридического лица, и данная процедура не должна быть использована недобросовестными участниками гражданского оборота как способ ухода от исполнения обязательств.

Статьей 60 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрены гарантии прав кредиторов реорганизуемого юридического лица.

В пункте 5 статьи 60 Гражданского кодекса Российской Федерации закреплен общий принцип справедливости распределения при реорганизации юридического лица активов и обязательств.

В соответствии с данной нормой, если передаточный акт не позволяет определить правопреемника по обязательству юридического лица, а также, если из передаточного акта или иных обстоятельств следует, что при реорганизации недобросовестно распределены активы и обязательства реорганизуемых юридических лиц, что привело к существенному нарушению интересов кредиторов, реорганизованное юридическое лицо и созданные в результате реорганизации юридические лица несут солидарную ответственность по такому обязательству.

Исходя из совокупного толкования пункта 4 статьи 57, пункта 4 статьи 58, пункта 1 статьи 59, пункта 5 статьи 60 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункта 22 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 № 19, Постановления Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.05.2013 № 16246/12 по делу № А56-65460/2011, бремя доказывания справедливого распределения при реорганизации юридического лица активов и обязательств лежит на реорганизуемом лице и его правопреемниках. Кредитор не обязан доказывать нарушение этого принципа, так как не обладает для этого достаточными доказательствами и реальной возможностью их получения. При этом кредитор вправе усомниться в ликвидности активов, переданных правопреемнику юридического лица при реорганизации, когда такому правопреемнику передаются также обязательства перед кредитором. В этом случае то обстоятельство, что передаваемые правопреемнику активы являются такими же ликвидными, как и активы, остающиеся у выделяющего юридического лица, должны доказывать реорганизуемое юридическое лицо и его правопреемники.

Кредиторы, в том числе ведущие предпринимательскую деятельность, прибегая к судебной защите своих имущественных прав, вправе рассчитывать на добросовестное поведение контролирующих должника лиц, не только в материально-правовых, но и в процессуальных отношениях: на их содействие правосудию, на раскрытие информации о хозяйственной деятельности контролируемой организации, на предоставление документов и иных доказательств, необходимых для оценки судом наличия либо отсутствия оснований для привлечения к ответственности.

Кредитор лишен доступа к документам, содержащим сведения о хозяйственной деятельности общества, и не имеет иных источников сведений о деятельности юридического лица и контролирующих его лиц.

Соответственно, предъявление к истцу - кредитору требований, связанных с доказыванием обусловленности причиненного вреда поведением контролировавших должника лиц, заведомо влечет неравенство процессуальных возможностей истца и ответчика, так как от истца требуется предоставление доказательств, о самом наличии которых ему может быть неизвестно в силу его невовлеченности в корпоративные правоотношения.

Из представленных заявителем документов усматривается, что 13.04.2024 единственным участником общества «УК «Русь» ФИО1, в порядке ст. 55 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» принято решение о реорганизации общества путем выделения из него нового общества ООО «Теплоэнерго», утвержден передаточный акт с разделительным балансом.

В силу ст. 13 Постановления Правительства РФ от 08.08.2012 N 808 "Об организации теплоснабжения в Российской Федерации и о внесении изменений в некоторые акты Правительства Российской Федерации", организация может лишиться статуса единой теплоснабжающей организации в случае принятия в установленном порядке решения о реорганизации (за исключением реорганизации в форме присоединения, когда к организации, имеющей статус единой теплоснабжающей организации, присоединяются другие реорганизованные организации, а также реорганизации в форме преобразования) или ликвидации организации, имеющей статус единой теплоснабжающей организации.

Таким образом, если из передаточного акта усматривается, что при его утверждении допущено нарушение принципа справедливого распределения активов и обязательств реорганизуемого общества между его правопреемниками, приводящее к явному ущемлению интересов кредиторов этого общества, то к солидарной ответственности должны привлекаться общества, созданные в результате реорганизации, включая общество, из которого выделилось новое общество (пункт 22 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 № 19 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах»).

Согласно пункту 1 статьи 322 Гражданского кодекса Российской Федерации солидарная обязанность (ответственность) или солидарное требование возникает, если солидарность обязанности или требования предусмотрена договором или установлена законом, в частности при неделимости предмета обязательства.

При солидарной обязанности должников кредитор вправе требовать исполнения как от всех должников совместно, так и от любого из них в отдельности, притом как полностью, так и в части долга (пункт 1 статьи 323 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Таким образом, суд приходит к выводу, что доказательств оплаты потребленной в спорном периоде тепловой энергии в полном объеме ответчиками не представлено (ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), требование истца о взыскании задолженности солидарно подлежит удовлетворению.

В соответствии со статьей 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации вопросы распределения судебных расходов, разрешаются арбитражным судом, рассматривающим дело, в судебном акте, которым заканчивается рассмотрение дела по существу.

Государственная пошлина, подлежащая уплате за рассмотрение настоящего дела, составляет 28 733 руб.

При обращении истца с настоящим иском им была уплачена государственная пошлина в размере 28 733 руб., что подтверждается представленным в материалы дела платежным поручением от 23.12.2024 №26394.

В связи с тем, что исковые требования удовлетворены, государственная пошлина распределяется на ответчиков в солидарном размере.

Руководствуясь статьями 101, 110, 112, 167-171, 176, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд,

РЕШИЛ:

Исковые требования удовлетворить.

Взыскать солидарно с общества с ограниченной ответственностью Управляющая компания «Русь» (ИНН <***>) и общества с ограниченной ответственностью «Теплоэнерго» (ИНН <***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Новатэк-Челябинск» (ИНН <***>) задолженность за газ, поставленный с 01.10.2024 по 31.10.2024 в размере 474 669 руб. 36 коп., а также расходы по уплате государственной пошлины в размере 28 733 руб.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) путем подачи жалобы через Арбитражный суд Челябинской области.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его вынесения.

По ходатайству указанных лиц копии решения на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства в арбитражный суд заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Судья О.Ю. Щербакова

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной жалобы можно получить на Интернет-сайте Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда http://18aas.arbitr.ru.