Решение от 23 декабря 2022 г. по делу № А43-31142/2022

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

НИЖЕГОРОДСКОЙ ОБЛАСТИ



Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А43-31142/2022

Резолютивная часть решения объявлена 20.12.2022.

Решение в полном объеме изготовлено 23.12.2022.


г. Нижний Новгород 23 декабря 2022 года


Арбитражный суд Нижегородской области в составе судьи Андрюхиной Ю.Ю. (шифр дела 44-848), при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Кузнецовой А.В., рассмотрев в судебном заседании исковое заявление

акционера АО «Нижегородниистромпроект» ФИО1, г. Москва,

к ответчикам: акционерному обществу «Нижегородниистромпроект» (ИНН <***>; ОГРН <***>), город Нижний Новгород,

обществу с ограниченной ответственностью «Доходный дом» (ИНН <***>; ОГРН <***>), город Нижний Новгород,

при участии третьего лица ФИО2,

об оспаривании сделки по увеличению уставного капитала Общества за счет вклада третьего лица,

с участием представителей сторон:

от истца: ФИО3 по доверенности от 11.08.2020, диплому № 106604 0000584;

от ответчика АО «Нижегородниистромпроект»: ФИО4 по доверенности от 10.01.2022, диплому ФВ №289641,

установил:

акционер акционерного общества «Нижегородниистромпроект» ФИО1 обратился в Арбитражный суд Нижегородской области к акционерному обществу «Нижегородниистромпроект», обществу с ограниченной ответственностью «Доходный дом» с исковым заявлением об оспаривании сделки о увеличению уставного капитала ООО "Доходный дом" за счет вклада третьего лица ФИО2, применении последствий недействительности ничтожной сделки в виде восстановления АО «Нижегородниистромпроект» в правах участника общества с ограниченной ответственностью "Доходный дом" с долей уставного капитала в размере 100 % .

Исковые требования основаны на статьях 10, 166, 167, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Определением суда от 21.11.2022 ФИО2 привлечен к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора

В судебном заседании 20.12.2022 отклонено ходатайство истца о назначении по делу судебной экспертизы на предмет определения действительной стоимости доли АО «Нижегородниистромпроект» в уставном капитале ООО "Доходный дом" с учетом рыночной стоимости Общества до принятия ФИО2 в состав участников ООО "Доходный дом", после принятия ФИО2 в состав участников ООО "Доходный дом"; об определении действительной стоимости доли ФИО2 в уставном капитале ООО "Доходный дом" с учетом рыночной стоимости Общества, в связи с его процессуальной необоснованностью к существу предъявленных требований.

Без удовлетворения оставлено ходатайство истца об отложении судебного заседания.

Спор рассмотрен по существу по имеющимся доказательствам.

Как следует из иска, ФИО1 является акционером акционерного общества «Нижегородниистромпроект», количество принадлежащих лицу именных акций: 4 614 штук.

Акционерное общество «Нижегородниистромпроект», в свою очередь является участником общества с ограниченной ответственность "Доходный дом".

Решением единственного участника общества с ограниченной ответственностью "Доходный дом" от 17.07.2020 ФИО2 принят в сосав участников Общества с оплатой вклада 20 000 руб.

Доли в уставном капитале Общества разделены следующим образом: акционерное общество «Нижегородниистромпроект» - номинальная стоимость доли 29 480 000 руб., что составляет 99,93 % уставного капитала; ФИО2 номинальная стоимость доли 20 000 руб., что составляет 0,07 % уставного капитала. Принят Устав в новой редакции.

Согласно квитанции к приходно-кассовому ордеру №1 от 20.07.2020 дополнительный вклад внесен в уставный капитал Общества.

01.09.2020 Общество обратилось в Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы №15 по Нижегородской области с регистраций изменений в учредительные документы Общества.

07.09.2020 указанные сведения за ГРН 2205200685237 внесены в ЕГРЮЛ.

По мнению истца, указанная сделка по увеличению уставного капитала ООО "Доходный дом" за счет вклада третьего лица является экономически нецелесообразной, несоразмерной вкладу и направленной на размытие доли материнской компании, совершенной в результате недобросовестного поведения директора ООО "Доходный дом", с целью причинения ущерба как самому Обществу, его материнской компании и ее акционерам.

Рассмотрев материалы дела, изучив представленные в дело доказательства, суд пришел к следующим выводам.

В соответствии с частью 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

В статье 12 ГК РФ предусмотрено, что защита гражданских прав осуществляется путем признания оспариваемой сделки недействительной и признании последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки.

Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо. Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166 ГК РФ).

Согласно статье 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). При этом согласно статье 180 ГК РФ недействительность части сделки не влечет недействительности прочих ее частей, если можно предположить, что сделка была бы совершена и без включения недействительной ее части.

Применительно к абзацу 3 пункта 2 статьи 166 ГК РФ субъектом, имеющим материально-правовой интерес в признании сделки недействительной, следует считать любое лицо, в чью правовую сферу эта сделка вносит известную неопределенность и на чье правовое положение она может повлиять.

В силу пункта 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (пункт 2 статьи 166 ГК РФ).

Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо (пункт 3 статья 166 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Пунктами 1 и 2 статьи 168 ГК РФ предусмотрено, что за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (второй абзац пункта 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В связи с изложенным при обращении в суд с иском о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности истец должен указать, каким образом нарушаются или оспариваются его права и законные интересы и как они могут быть восстановлены.

В свою очередь, недействительность сделки означает, что действие, совершенное в виде сделки, не обладает качествами юридического факта, способного породить те гражданско-правовые последствия, наступления которых желали субъекты.


В соответствии с пунктом 2 статьи 17 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) увеличение уставного капитала общества может осуществляться за счет имущества общества, и (или) за счет дополнительных вкладов участников общества, и (или), если это не запрещено уставом общества, за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в общество.

Согласно пункту 1 статьи 19 Закона об обществах с ограниченной ответственностью (в редакции на момент возникновения спорных правоотношений) общее собрание участников общества с ограниченной ответственностью большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена уставом общества, может принять решение об увеличении уставного капитала общества за счет внесения дополнительных вкладов его участниками.

Не позднее месяца со дня окончания срока внесения дополнительных вкладов общее собрание участников общества с ограниченной ответственностью должно принять решение об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов участниками общества и о внесении в учредительные документы общества изменений, связанных с увеличением размера уставного капитала общества и увеличением номинальной стоимости долей участников общества, внесших дополнительные вклады, а в случае необходимости также изменений, связанных с изменением размеров долей участников общества.

Документы для государственной регистрации предусмотренных указанной нормой Закона изменений в учредительных документах общества с ограниченной ответственностью, а также документы, подтверждающие внесение дополнительных вкладов участниками общества, должны быть представлены органу, осуществляющему государственную регистрацию юридических лиц, в течение месяца со дня принятия решения об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов участниками общества и о внесении соответствующих изменений в учредительные документы общества. Эти изменения приобретают силу для участников общества и третьих лиц со дня их государственной регистрации органом, осуществляющим государственную регистрацию юридических лиц.

В случае несоблюдения сроков, предусмотренных указанной нормой (срока принятия общим собранием решения об утверждении итогов увеличения уставного капитала и о внесении в учредительные документы соответствующих изменений и срока подачи документов для государственной регистрации изменений в учредительных документах), увеличение уставного капитала общества - с ограниченной ответственностью признается несостоявшимся.

В соответствии с пунктом 2 статьи 19 Закона об обществах с ограниченной ответственностью общее собрание участников общества может принять решение об увеличении его уставного капитала на основании заявления участника общества (заявлений участников общества) о внесении дополнительного вклада и (или), если это не запрещено уставом общества, заявления третьего лица (заявлений третьих лиц) о принятии его в общество и внесении вклада. Такое решение принимается всеми участниками общества единогласно.

В соответствии с разделом 8 Устава ООО "Доходный дом" увеличение Уставного капитала Общества допускается только после полной его оплаты (п. 8.1.1.). Увеличение Уставного капитала Общества может осуществляться за счет имущества Общества и (или) за счет дополнительных вкладов Участников Общества, и (или) за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в Общество (8.1.2.). Участники Общества могут принять решение об увеличении его Уставного капитала также на основании заявления третьего лицао принятии его Общество и внесении вклада (8.1.5). Одновременно с решением об увеличении Уставного капитала Общества на основании заявления третьего о принятии его в Общество и внесении вклада должно быть принято решение о внесении в Устав Общества соответствующих изменений. При этом номинальная стоимость доли, приобретаемая каждым третьим лицом, принимаемым в Общество, должна быть равна или меньше стоимости его вклада. Документы для государственной регистрации указанных изменений в учредительных документах Общества и вкладов третьими лицами в полном размере, должны быть представлены органу, осуществляющую государственную регистрацию юридических лиц, в течении месяца со дня внесения в полном размере дополнительного вклада Участника Общества и вкладов третьими лицами, подавшими заявления (п. 8.1.15).

Как следует из материалов регистрационного дела Общества решением единственного участника общества с ограниченной ответственностью "Доходный дом" от 17.07.2020 ФИО2 принят в состав участников Общества с оплатой вклада 20 000 руб.

Доли в уставном капитале Общества разделены следующим образом: акционерное общество «Нижегородниистромпроект» - номинальная стоимость доли 29 480 000 руб., что составляет 99,93 % уставного капитала; ФИО2 номинальная стоимость доли 20 000 руб., что составляет 0,07 % уставного капитала. Принят Устав в новой редакции.

Согласно квитанции к приходно-кассовому ордеру №1 от 20.07.2020 дополнительный вклад внесен в уставный капитал Общества.

01.09.2020 Общество обратилось в Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы №15 по Нижегородской области с регистраций изменений в учредительные документы Общества.

07.09.2020 указанные сведения за ГРН 2205200685237 внесены в ЕГРЮЛ.

Изложенное выше позволяет констатировать факт соответствия сделки по увеличению уставного капитала требованиям Закона об обществах с ограниченной ответственностью и Уставу Общества.

Согласно правовой позиции Пленума Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в пункте 7 постановления от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

По правилам пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

При установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения (статья 1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Из содержания приведенных норм следует, что под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченных лиц, связанное с нарушением пределов осуществления гражданских прав, направленное исключительно на причинение вреда третьим лицам.

Положения статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации применяются при недобросовестном поведении (злоупотреблении правом) прежде всего при заключении сделки, которая оспаривается в суде (в том числе в деле о банкротстве), а также при осуществлении права исключительно с намерением причинить вред другому лицу или с намерением реализовать иной противоправный интерес, не совпадающий с обычным хозяйственным (финансовым) интересом сделок такого рода.

При этом согласно правовой, позиции, изложенной в пункте 17 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утв. Президиумом Верховного Суда РФ 25.12.2019, сделка общества может быть признана недействительной по иску участника и в том случае, когда она хотя и не причиняет убытков обществу, тем не менее не является разумно необходимой для хозяйствующего субъекта, совершена в интересах только части участников и причиняет неоправданный вред остальным участникам общества, которые не выразили согласие на совершение соответствующей сделки.

Единственный участник Общества - акционерное общество «Нижегородниистромпроект» выразил волю на принятие в его состав третьего лица.

Оспариваемая сделка совершена в процессе обычной хозяйственной деятельности Общества. На момент ее совершения Общество не обладало признаками неплатежеспособности, позволяющих квалифицировать оспариваемую сделку, как совершенную с целью выводов основных активов Общества.

Внесение дополнительного вклада не привело к уменьшению ("размытию") доли акционерного общества «Нижегородниистромпроект", прекращению хозяйственной деятельности Общества и не причинило вред интересам Общества и его материнской компании.

Доводы истца об участии третьего лица в Обществе с целью получения прибыли за счет выплачиваемых дивидентов, а в случае выхода - получения участником действительной стоимости доли полностью противоречат требованиям норм Гражданского кодекса Российской Федерации, Закона об обществах с ограниченной ответственностью в части определения круга прав и обязанностей участников Общества.

При изложенных обстоятельства, суд отказывает в удовлетворении иска.

Расходы по государственной пошлине относятся на истца на основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд

Р Е Ш И Л:

иск оставить без удовлетворения.

Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Нижегородской области в течение месяца с момента принятия.

Вступившее в законную силу решение арбитражного суда первой инстанции может быть обжаловано в порядке кассационного производства, если такое решение было предметом рассмотрения в арбитражном суде апелляционной инстанции или если арбитражный суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.


Судья Андрюхина Ю.Ю.