Решение от 15 февраля 2022 г. по делу № А83-21720/2021

Арбитражный суд Республики Крым

295000, г. Симферополь, ул. А. Невского, д. 29/11

http://crimea.arbitr.ru/


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело №А83-21720/2021
15 февраля 2022 года
г. Симферополь


Резолютивная часть решения оглашена 08 февраля 2022 года

Полный текст решения изготовлен 15 февраля 2022 года

Арбитражный суд Республики Крым в составе судьи Ловягиной Ю.Ю., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1

Рассмотрев в открытом судебном заседании материалы дела

по исковому заявлению ООО «Офисный центр «Титан»

к ответчику

ООО «Сивашский химический завод»,

при участии в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора: МИФНС № 9 по Республике Крым, ОСП г. Армянск УФССП по Республике Крым, Администрации г. Армянска Республики Крым о ликвидации юридического лица,

в отсутствие сторон,

УСТАНОВИЛ:

27.09.2021 ООО «Офисный центр «Титан» обратился в Арбитражный суд Республики Крым с исковым заявлением к ООО «Сивашский ремонтно-механический завод», ООО «Сивашский химический завод» в котором просит суд ликвидировать ООО «Сивашский ремонтно-механический завод» и ООО «Сивашский химический завод», обязанности по ликвидации возложить на ООО «Офисный центр «Титан».

Определением от 08.11.2021 Арбитражным судом Республики Крым из дела № А83-19560/2021 по иску ООО «Офисный центр «Титан» к ООО «Сивашский химический завод», ООО «Сивашский ремонтно-механический завод» требования о ликвидации ООО «Сивашский химический завод» выделены в отдельное производство. Присвоен выделенному делу № А83-21720/2021.

Определением суда от 08.11.2021 указанное исковое заявление было принято к производству суда, в порядке статьи 51 АПК РФ привлечены к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора: МИФНС № 9 по Республике Крым, ОСП г. Армянск УФССП по Республике Крым.

Определением суда от 07.12.2021 в порядке статьи 51 АПК РФ привлечена к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора Администрация г. Армянска Республики Крым, дело назначено к судебному разбирательству.

01.02.2022 в адрес суда от МИФНС № 9 по Республике Крым поступил отзыв на заявление, из которого не усматривается наличие возражений против заявленных требований.

В адрес суда 02.02.2022 от истца поступило заявление об утонении требований в части срока ликвидации, а именно просит установить срок ликвидации ООО «Сивашский химический завод» - шесть месяцев с даты принятия решения суда.

Заявление принято судом в порядке ст. 49 АПК РФ в ходе судебного заседания 08.02.2022.

Лица, участвующие в деле, в судебное заседание не обеспечили явку своих полномочных представителей, извещены надлежащим образом. Участники процесса были также извещены публично, путем размещения информации о движении дела на официальном сайте Арбитражного суда Республики Крым и в картотеке арбитражных дел (http://kad.arbitr.ru/).

Суд, в соответствии с ч. 3 ст. 156 АПК РФ рассматривает дело в отсутствие неявившихся лиц.

Изучив материалы дела, исследовав представленные доказательства, суд установил следующие обстоятельства.

Общество с ограниченной ответственностью «Сивашский химический завод», идентификационный код 33361254), место нахождения: Республика Крым, <...> зарегистрировано 05.01.2005.

Согласно Устава Общества, в пункте 9 определён порядок прекращения (ликвидации) Общества.

Согласно материалов дела, истец, Общество с ограниченной ответственностью «Офисный центр «Титан» зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц РФ 12.12.2014г. на основании решения единственного участника - Министерства земельных и имущественных отношений Республики Крым от 03.12.2014г. № 209 путем перерегистрации Публичного акционерного общества «Государственная акционерная компания «Титан», созданной по законодательству Украины.

Уставной капитал ООО «Офисный центр «Титан» в размере 44 677 546,00 руб. сформирован за счет имущества ПАО «ГАК «Титан» путем его конвертации согласно Положения о порядке конвертации размера Уставного капитала ПАО «ГАК «Титан» и порядке формирования долей участников в уставном капитале ООО «Офисный центр «Титан», утвержденного приказом Министерства земельных и имущественных отношений Республики Крым от 03.12.2014г. № 209.

В состав уставного капитала ООО «Офисный центр «Титан» вошли в частности долгосрочные финансовые инвестиции общества в уставные капиталы юридических лиц на общую сумму 20 493 761,00 руб.

Так, Открытое акционерное общество «Государственная акционерная компания «Титан» (правопреемником которого является - ООО «Офисный центр «Титан») и Закрытое акционерное общество «Крымская химическая компания» (правопреемником которого является ООО «Крымская химическая компания»), зарегистрированное 23.12.2003г. в Едином государственном реестре юридических лиц и физических лиц - предпринимателей Украины за идентификационным кодом 32785952, местонахождение: 95050, АР Крым, <...>) выступают участниками ООО «Сивашский химический завод».

Согласно п. 5.1, 5.2 новой редакции Устава ООО «Сивашский химический завод», утвержденного решением общего собрания участников ООО «Сивашский химический завод» от 05.03.2009, которое оформлено протоколом № 2009-1 уставный капитал ООО «СХЗ» составлял 30 000 000,00 грн. и распределен следующим образом:

- Закрытое акционерное общество «Крымская химическая компания» 19 410 000,00 грн., что составляет 19410 долей или 64,7 % уставного капитала общества;

- Открытое акционерное общество «Государственная акционерная компания «Титан» 10 590 000,00 грн., что составляет 10590 долей или 35,3 % уставного капитала общества.

Сведения об участниках ООО «Сивашский химический завод» и размере их взносов в его уставный капитал также подтверждается выпиской из ЕГРПОУ от 17.05.2012г. серия АЕ № 565646, выданной государственным регистратором Исполнительного комитета Армянского городского совета АР Крым.

С учётом того, что Общество с ограниченной ответственностью «Сивашский химический завод», не привело учредительные документы в соответствие с законодательством Российской Федерации, не провело надлежащей процедуры ликвидации юридического лица, ООО «Офисный центр «Титан» обратилось в суд с иском о ликвидации Общества.

Оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке, предусмотренном статьёй 71 АПК РФ, суд считает, что исковые требования подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

18.03.2014подписан межгосударственный договор о принятии Крыма и Севастополя в состав Российской Федерации, на правах субъектов - Республики Крым и города федерального значения Севастополя.

21.03.2014принят Федеральный конституционный закон «О принятии в Российскую Федерацию Республики Крым и образовании в составе Российской Федерации новых субъектов - Республики Крым и города федерального значения Севастополя» (далее - ФКЗ от 21.03.2014).

Российским законодательством установлен правовой режим принятия в Российскую Федерацию независимого суверенного государства Республики Крым, определяющий особенности регулирования гражданско-правовых отношений. Присоединение республики Крым и создание новых субъектов Российской Федерации - осуществлены одномоментно - 18.03.2015. Вместе с тем, установлен переходный период с 18.03.2014 по 01.01.2015, в течение которого осуществлялась интеграция новых субъектов Российской Федерации в экономическую, финансовую, кредитную и правовую системы Российской Федерации. Также установлен срок приведения юридическими лицами учредительных документов в соответствие с российским законодательством - до 01.03.2015, правовые последствия не совершения необходимых регистрационных действий.

В соответствии с пунктом 7 статьи 19 Федерального закона о введении в действие части первой ГК РФ обладающие гражданской правоспособностью юридические лица, которые имели в соответствии с учредительными документами место нахождения постоянно действующего исполнительного органа либо в случае отсутствия постоянно действующего исполнительного органа - иного органа или лица, имеющих право действовать от имени юридического лица без доверенности, на территории Республики Крым или территории города федерального значения Севастополя на день принятия в Российскую Федерацию Республики Крым, города федерального значения Севастополя и образования в составе Российской Федерации новых субъектов и которые не обратились с заявлением в соответствии с пунктом 1 настоящей статьи, имеют право осуществлять деятельность на территории Российской Федерации с момента приобретения статуса филиала (представительства) иностранного юридического лица в порядке, установленном законодательством Российской Федерации.

Пунктом 23 Обзора практики разрешения судами споров, связанных с защитой иностранных инвесторов, утверждённого Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 12.07.2017 предписана необходимость проверки юридического статуса иностранного юридического лица.

Согласно сведений, размещённых в сети Интернет на официальном сайте Министерства юстиции Украины, Общество с ограниченной ответственностью «Сивашский химический завод» идентификационный код 33361254, находится в стадии прекращения с 21.01.2014. Указанная запись была внесена на основании Решения Хозяйственного суда АР Крым от 13.01.2014 по делу № 901/3798/13. Однако, определением Арбитражного суда Республики Крым от 02.06.2015 по делу № А83-3798/2013 производство по делу по заявлению Общества с ограниченной ответственностью «Сивашский химический завод» (Промзона, 29, г. Армянск, <...>) о признании его банкротом прекращено.

Сведений о приобретении статуса филиала (представительства) иностранного юридического лица в порядке, установленном законодательством Российской Федерации в материалы дела не представлено.

В соответствии с пунктом 9 статьи 19 Федерального закона о введении в действие части первой ГК РФ указанные в абзаце первом пункта 1 настоящей статьи юридические лица, которые не привели свои учредительные документы в соответствие с законодательством Российской Федерации, не обратились с заявлением о внесении сведений о них в единый государственный реестр юридических лиц и не приобрели статус филиала (представительства) иностранного юридического лица в срок, установленный настоящей статьей, Федеральным законом «Об урегулировании особенностей несостоятельности (банкротства) на территориях Республики Крым и города федерального значения Севастополя и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации» или статьей 12.1 ФКЗ от 21.03.2014, по истечении этого срока не имеют права осуществлять деятельность на территории Российской Федерации (за исключением деятельности, направленной на исполнение обязательств указанных юридических лиц, возникших до истечения этого срока, в объеме, необходимом для исполнения данных обязательств и прекращения деятельности указанных юридических лиц) и подлежат ликвидации.

Таким образом, поскольку Обществом учредительные документы не приведены в соответствие с российским законодательством, не предприняты меры к перерегистрации на территории Украины, приобретению статуса филиала (представительства) иностранного юридического лица в порядке, установленном законодательством Российской Федерации - указанное юридическое лицо подлежит ликвидации.

В соответствии с подпунктом 6 пункта 3 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо ликвидируется по решению суда в иных случаях, предусмотренных законом.

В силу пункта 1 статьи 1202 ГК РФ личным законно юридического лица считается право страны, где учреждено юридическое лицо, если иное не предусмотрено законом.

С учётом изменений, внесённых в пункт 1 статьи 1202 ГК РФ о том, что могут быть случаи, в которых личным законом юридического лица считается закон страны, иной, чем та, в которой оно учреждено, положений пункта 5 статьи 19 Закона № 52-ФЗ для юридических лиц, находившихся в Крыму или Севастополе на день их принятия в состав России, и не выполнивших соответствующие регистрационные процедуры - их личным законом будет считаться право России.

Следовательно, Общество, созданное по законодательству Украины, по существу приобретают с 01.03.2015 ограниченную правосубъектность согласно законодательству Российской Федерации и подлежат ликвидации.

Поскольку вопросы, касающиеся статуса юридических лиц, не прошедших соответствующих процедур, в том числе невозможности продолжения деятельности и необходимости ликвидации установлены законом Российской Федерации - личным законом Общество с ограниченной ответственностью «Сивашский химический завод» является право России.

В силу подпунктов 5, 6 пункта 3 статьи 61 ГК РФ юридическое лицо ликвидируется по решению суда, в том числе, по иску учредителя (участника) юридического лица в случае невозможности достижения целей, ради которых оно создано, в том числе в случае, если осуществление деятельности юридического лица становится невозможным или существенно затрудняется; поскольку Общество в срок до 01.03.2015 не привело свои учредительные документы в соответствие с законодательством Российской Федерации, не зарегистрировало филиал (представительство) иностранного лица, осуществление им дальнейшей деятельности на территории Российской Федерации в качестве юридического лица, чей гражданско-правовой статус ограничен, в силу пункта 9 статьи 19 Закона N 52-ФЗ невозможен и оно на основании подпунктов 5, 6 пункта 3 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации подлежит ликвидации в судебном порядке по иску учредителя; иного способа разрешения спора, в том числе ликвидации во внесудебном порядке, в настоящих условиях и при установленных по делу обстоятельствах, не усматривается.

Статус ООО «Офисный центр «Титан» как участника Общества суд считает установленным.

Таким образом, иск подан надлежащим истцом, подлежит удовлетворению.

В соответствии с пунктом 5 статьи 61 Гражданского кодекса РФ обязанности по осуществлению ликвидации юридического лица решением суда о ликвидации юридического лица могут быть возложены на его учредителя (участников) или на орган, уполномоченный на ликвидацию юридического лица его учредительными документами.

В этом случае в решении о ликвидации юридического лица указываются сроки представления в арбитражный суд вышеуказанными лицами утвержденного ликвидационного баланса и завершения ликвидационной процедуры.

Эти сроки в соответствии со статьей 118 Арбитражного процессуального кодекса РФ при необходимости арбитражным судом могут быть продлены (пункт 7 Информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.08.2004 N 84 «О некоторых вопросах применения арбитражными судами статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Согласно Устава Общества ликвидация производится назначенной им ликвидационной комиссией (пункт 9.3 Устава)

Устав Общества не приведен в соответствие с законодательством Российской Федерации.

Вместе с тем вопросы ликвидации юридических лиц, указанных в абзаце первом пункта 1 статьи 19 Федерального закона о введении в действие части первой ГК РФ, не прошедших процедур, установленных пунктом 9 статьи 19 указанного закона, регулируются гражданским законодательством Российской Федерации.

Отсутствие разработанного на законодательном уровне порядка ликвидации юридических лиц, которые в переходный период в установленный законом срок не привели свои учредительные документы в соответствии с российским законодательством, и не внесли изменения в ЕГРЮЛ, не может являться отказом в исковых требований истца о ликвидации.

При указанных обстоятельствах применению подлежит гражданское законодательство по аналогии закона (статья 6 ГК РФ).

С учётом положений пункта 5 статьи 61, пункта 5 статьи 62 ГК РФ при отсутствии надлежащего проведения процедур ликвидации, принятии решения о ликвидации судом, ФИО2, указанный истцом в качестве ликвидатора подлежит утверждению в качестве ликвидатора Общества с ограниченной ответственностью «ООО «Сивашский химический завод».

Учитывая изложенные обстоятельства, суд приходит к выводу о том, что исковые требования истца подлежат удовлетворению, обязанности по ликвидации Общества с ограниченной ответственностью «Сивашский химический завод» суд возлагает на ФИО2, устанавливает предельный срок ликвидации Общества с ограниченной ответственностью «Сивашский химический завод» и представления утвержденного ликвидационного баланса и завершения ликвидационной процедуры до 08.08.2022.

В соответствии с частью 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы по уплате государственной пошлины подлежат отнесению на ответчика.

Руководствуясь статьями 110, 137, 167 – 170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

Исковые требования удовлетворить.

Ликвидировать ООО «Сивашский химический завод», зарегистрированный в Едином государственном реестре юридических лиц и физических лиц-предпринимателей и общественных формирований (Украина) за идентификационным кодом: 33361254; адрес: Республика Крым, <...>.

Возложить обязанности по осуществлению ликвидации ООО «Сивашский химический завод» на ФИО2.

Установить срок ликвидации ООО «Сивашский химический завод» - шесть месяцев с даты принятия решения суда, до 08.08.2022.

Обязать ФИО2 завершить ликвидационные процедуры в отношении ООО «Сивашский химический завод» и представить в Арбитражный суд Республики Крым, не позднее шести месяцев с даты вынесения решения, отчет ликвидатора, утвержденный ликвидационный баланс и иные документы, подтверждающие проведение и завершение ликвидационных процедур.

Взыскать с ООО «Сивашский химический завод» в пользу ООО «Офисный центр «Титан» расходы по государственной пошлине в размере 6 000,00 руб.

Назначить судебное заседание по рассмотрению отчета ликвидатора по итогам процедуры на 11 июля 2022 года в 09 часов 20 минут в помещении Арбитражного суда Республики Крым по адресу: ул. А.Невского, дом 29/11, г. Симферополь, Республика Крым, каб. № 213.

Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Республики Крым в порядке апелляционного производства в Двадцать первый арбитражный апелляционный суд (299011, <...>) в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме), а также в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Центрального округа (248001, <...>) в течение двух месяцев со дня принятия (изготовления в полном объёме) постановления судом апелляционной инстанции.


Судья Ю. Ю.Ловягина