Решение от 3 мая 2023 г. по делу № А83-23547/2021

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ КРЫМ

295000, Симферополь, ул. Александра Невского, 29/11

http://www.crimea.arbitr.ru E-mail: info@crimea.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело №А83-23547/2021
03 мая 2023 года
г. Симферополь


Резолютивная часть решения объявлена 25 апреля 2023 года.

Полный текст решения составлен 03 мая 2023 года.

Арбитражный суд Республики Крым в составе судьи Белоус М.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании материалы дела по иску по иску ООО «Виноградная миля»

к ответчикам ФИО2, ФИО3

о признании недействительными договоров и взыскании убытков в размер 207 705,00 рублей,

при участии:

от ООО «Виноградная миля» - ФИО4 по дов. от 03.10.2022;

от ФИО2 – ФИО5 по дов. от 02.02.2022 № 82 АА 2647435;

ФИО2 – лично

УСТАНОВИЛ:

02.12.2021 ООО «Виноградная миля» обратилась в Арбитражный суд Республики Крым с исковым заявлением к ФИО2 о признании недействительными договоров и взыскании убытков в размере 207 705,00 рублей.

Определением суда от 09.12.2021 исковое заявление оставлено без движения. 11.01.2022 истцом представлены дополнительные документы.

Определением от 14.01.2022 настоящее исковое заявление принято к производству Арбитражного суда Республики Крым, возбуждено производство по делу № А83-23547/2021. Назначено предварительное судебное заседание с извещением лиц, участвующих в деле. К участию в деле порядке статьи 51 АПК РФ судом привлечен в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора ФИО3.

Определением суда от 28.02.2022 суд завершил предварительное судебное заседание и назначил дело к судебному заседанию.

11.04.2022 ответчик подал отзыв, в котором заявленные требования не признавал, указывая, в том числе, на пропуск срока исковой давности для оспаривания сделки.

12.04.2022 от ООО «Виноградная миля» поступило ходатайство о приобщении дополнительных документов к материалам дела.

28.04.2022 от отделения № 1 МРЭО ГИБДД поступили запрошенные судом сведения.

01.06.2022 от ООО «Виноградная миля» поступили возражения на отзыв ответчика.

03.08.2022 от ООО «Виноградная миля» поступили письменные пояснения.

20.09.2022 от ФИО2 поступило ходатайство об истребовании доказательств.

21.09.2022 от истца поступил отзыв на заявление ответчика о применении последствий пропуска срока исковой давности.

29.09.2022 от истца поступило ходатайство о привлечении соответчика по делу, суд удовлетворил в порядке ст. 46, 47 АПК РФ.

20.09.2022, 05.10.2022 от истца поступило заявление об уточнении требований, суд принял в порядке ст. 49 АПК РФ.

В итоговой редакции заявления истец просил:

Признать недействительными договоры, заключенные между обществом с ограниченной ответственностью «Виноградная миля» в лице генерального директора ФИО2 и гр. ФИО3:

договор аренды транспортного средства без экипажа №1 от 18 02.2019;

договор аренды транспортного средства без экипажа №2 от 18.02.2019;

договор аренды транспортного средства без экипажа №1 от 01.02.2020.

Истец также просил взыскать с ФИО3 в пользу Общества с ограниченной ответственностью «Виноградная миля» денежные средства в общей сумме 180 703,00 рублей, с ФИО2 – убытки в размере 27 002,00 рублей, а также с ответчиков расходы по уплате государственной пошлины в размере 25 154,00 рублей.

В обоснование истец ссылается на положения статью 10, пункт 1 статьи 177 Гражданского кодекса Российской Федерации в части недействительности сделки, а также на положения статей 15, 53.1 ГК РФ, 277 Трудового кодекса Российской Федерации, 44 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» в части взыскания убытков.

29.09.2022 от истца поступило ходатайство о привлечении соответчика по делу, суд удовлетворил в порядке ст. 46, 47 АПК РФ. 05.10.2022 от истца поступило заявление об уточнении требований, суд принял в порядке ст. 49 АПК РФ.

05.10.22 г. суд в порядке ст. 46, 47 АПК РФ привлек в качестве соответчика ФИО3.

28.03.2023 от ответчика поступило ходатайство о приобщении дополнительных документов к материалам дела.

18.04.2023, 25.04.23 г. от истца поступили письменные пояснения, согласно которых требования поддержаны

18.04.23 г. ответчиком заявлено ходатайство о допросе свидетеля агронома ООО «Виноградная миля» ФИО6

В судебном заседании был объявлен перерыв до 25.04.23 г.

25.04.23 г. судебное заседание продолжено с участием представителей сторон.

Судом отказано в удовлетворении ходатайства о вызове свидетеля, поскольку факт использования транспорта Обществом должно подтверждаться документально. При этом, агроном является работником Общества в период руководства ФИО2

Рассмотрев материалы дела, суд установил.

Согласно данных из ЕГРЮЛ ООО «Виноградная миля» (ОГРН <***>) участником Общества является ООО "Западный берег" с размером доли 100%.

В период с 27.03.2018 (вступил в должность согласно Приказа № 1 от 27.03.2018, решение единственного участника Общества от 22.03.2018) по 06.04.2021 (решение единственного участника Общества от 06.04.2021) единоличным руководителем ООО «Виноградная миля» являлся генеральный директор ФИО2.

Функции главного бухгалтера генеральный директор Общества ФИО2 также возложил на себя на основании приказа №1 от 27.03.2018.

Как указывает в своем заявлении истец, 18.02.2019 между Обществом с ограниченной ответственностью «Виноградная миля», в лице ФИО2 и гр. ФИО3 заключен договор аренды транспортного средства без экипажа №2 от 18.02.2019. В аренду предоставлен легковой автомобиль Toyota Corolla, государственный номер С392Е0123, 2012 года выпуска. Срок действия договора - 1 год, до 18.02.2020. Сторонами подписан акт приема-передачи автомобиля к договору аренды транспортного средства без экипажа №2 от 18.02.2019.

В рамках данного договора Обществом в пользу Примут С.Н. были осуществлены следующие платежи:


Наименование платежного документа

Сумма платежа, руб.

Наименование платежного документа

1.

01.04.2019

20 000

Платежное поручение №91 от 01.04.2019

2.

30.04.2019

20 000

Платежное поручение №128 от 30.04.2019

Итого:

40 000


Кроме того, Обществом по данному договору в бюджет были перечислены следующие платежи НДФЛ:

№п/п

Дата платежа

Сумма налога, руб.

Наименование платежного документа

1.

14.05.2019

5 978

Платежное поручение №145 от 14.05.2019 на общую сумму 8 967 руб., из которых 5 978 руб. - НДФЛ по договору аренды транспортного средства без экипажа №2 от 18.02.2019.


Итого:

5 978


01.02.2020 между Обществом с ограниченной ответственностью «Виноградная миля», в лице ФИО2 и гр. ФИО3 заключен договор аренды транспортного средства без экипажа №1 от 01.02.2020. В аренду предоставлен легковой автомобиль Hyundai Grand Starex. государственный номер С096ВХ142, 2012 года выпуска. Срок действия договора - 1 год, до 01.02.2021. Сторонами подписан акт приема-передачи автомобиля от 01.02.2020.

В рамках данного договора Обществом в пользу Примут С.Н. были осуществлены следующие платежи:

№п/п

Дата платежа

Сумма платежа, руб.

Наименование платежного документа

1.

25.02.2020

10 050

Платежное поручение № 46 от 25.02.2020

2.

25.03.2020

10 050

Платежное поручение №79 от 25.03.2020

3.

25.04.2020

10 050

Платежное поручение №104 от 25.04.2020

4.

25.05.2020

10 051

Платежное поручение №153 от 25.05.2020

5.

30.07.2020

20 102

Платежное поручение №19485 от 30.07.2020

6.

27.08.2020

10 050

Платежное поручение №19518 от 27.08.2020

7.

25.09.2020

10 050

Платежное поручение №19543 от 25.09.2020

8.

23.10.2020

10 050

Платежное поручение №19582 от 23.10.2020

9.

25.11.2020

10 050

Платежное поручение №19618 от 25.11.2020

10.

25.12.2020

10 050

Платежное поручение №19651 от 25.12.2020

11.

25.01.2021

10 050

Платежное поручение №11 от 25.01.2021

12.

25.03.2021

20 100

Платежное поручение №68 от 25.03.2021

Итого:

140 703


Кроме того, Обществом по данному договору в бюджет были перечислены следующие платежи НДФЛ:

№п/п

Дата платежа

Сумма налога, руб.

Наименование платежного документа

1.

25.02.2020

1 425

Платежное поручение №47 от 25.02.2020

2.

25.03.2020

1 502

Платежное поручение №80 от 25.03.2020

3.

27.04.2020

1 365

Платежное поручение №106 от 27.04.2020

4.

25.05.2020

1 715

Платежное поручение №156 от 25.05.2020 на общую сумму 9 160 руб., из которых 1715 руб. - НДФЛ по договору аренды транспортного средства без экипажа №1 от 01.02.2020.

5.

10.08.2020

3 004

Платежное поручение №19498 от 10.08.2020 на общую сумму 36 050 руб., из которых 3 004 руб. - НДФЛ по договору аренды транспортного средства без экипажа №1 от 01.02.2020.

6.

10.09.2020

1 501

Платежное поручение №19527 от 10.09.2020 на общую сумму 34 658 руб., из которых 1 501 руб. - НДФЛ по договору аренды транспортного средства без экипажа №1 от 01.02.2020.

7.

09.10.2020

1 502

Платежное поручение №19566 от 09.10.2020 на общую сумму 35 978 руб., из которых 1 502 руб. - НДФЛ по договору аренды транспортного средства без экипажа №1 от 01.02.2020.

8.

26.11.2020

1 502

Платежное поручение №19620 от 26.11.2020

9.

30.12.2020

3 003

Платежное поручение №19658 от 30.12.2020 на общую сумму 29 945 руб., из которых 3 003 руб. - НДФЛ по договору аренды транспортного средства без экипажа №1 от 01.02.2020.

10.

10.02.2021

1 502

Платежное поручение №25 от 10.02.2021 на общую сумму 31012 руб., из которых 1 502 руб. - НДФЛ по договору аренды транспортного средства без экипажа №1 от 01.02.2020.

11.

15.04.2021

3 003

Платежное поручение №84 от 15.04.2021 на общую сумму 16 834 руб., из которых 3 003 руб. - НДФЛ по договору аренды транспортного средства без экипажа №1 от 01.02.2020.


Итого

21 024


Указанные обстоятельства не оспариваются сторонами и подтверждаются материалами дела, в частности, копиями договоров аренды, а также платежными поручениями, подтверждающими факт уплаты ООО «Виноградная миля» в пользу соответчика ФИО3 арендных платежей, уплаты в УФК по Республике Крым налога на доходы физических лиц.

Вышеуказанные договоры аренды транспортных средств оформлены с идентичными условиями, согласно которых ФИО3 предоставил ООО «Виноградная миля» за плату во временное владение и пользование транспортные средства без оказания услуг по управлению ими и их технической эксплуатацией (п. 1.1. Договоров). Поддержка транспортных средств в рабочем состоянии, включая проведение текущего и капитального ремонта (п. 2.2.4 Договора), а также приобретение горючесмазочных материалов (п. 2.3. Договора) возлагается на Общество.

Арендная плата по договорам № 1,2 была установлена в размере 10 000,00 рублей, по договору № 3 – в размере 11 500,00 рублей (пункт 4.1 указанных Договоров) в месяц.

Общий размер арендных платежей: 180 703,00 рублей; НДФЛ было уплачено на сумму 27 002,00 рублей. Всего перечислено ООО «Виноградная миля» было перечислено денежных средств на общую сумму: 207 705,00 рублей.

Указанные факты, согласно искового заявления, были установлены по результатам оперативного собрания, проведенного 18.02.2021 ООО «Западный берег», на котором у генерального директора были запрошены (истребованы) документы, относящиеся к хозяйственной деятельности ООО «Виноградная миля» за последний период, в том числе бухгалтерские.

Вышеизложенные обстоятельства относительно факта заключения договоров аренды, внесения по ним платежей со стороны ООО «Виноградная миля» соответчиками не оспаривались.

Полагая, что такие договоры были заключены в нарушение предусмотренного законом порядка заключения сделок с заинтересованностью, нарушают интересы и права ООО «Виноградная миля» и заинтересованных лиц, реальной необходимости в аренде транспортных средств не было, и что в результате заключения и исполнения вышеуказанных договоров аренды Обществу были причинены убытки, истец обратился в суд с настоящим заявлением.

В своем отзыве ответчик ФИО2 возражал, что арендованное имущество было предоставлено ООО «Виноградная миля» и указанное лицо пользовалось им по назначению, убытки причинены не были, а также указывал на пропуск заявителем срока исковой давности.

Из абзацев первого, второго, третьего пункта 1 статьи 45 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» следует, что сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им лица (подконтрольные организации) являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке.

Аналогичные положения содержатся в пункте 16 Устава ООО «Виноградная миля».

Как утверждает истец, и не оспаривают ответчики, ФИО2 является родственником ФИО3 и является его сыном.

Таким образом, генеральный директор ООО «Виноградная миля» от имени Общества заключил оспариваемые Договоры с собственным отцом, при этом, ФИО3 является стороной таких сделок как арендодатель.

Таким образом, оспариваемые договоры аренды транспортного средства без экипажа №1,2,3 являются сделками с заинтересованностью.

Суд, исследовав доводы ответчика относительно пропущенного срока исковой давности, пришел к следующим выводам.

Исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено (статья 95 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно абзаца второго пункта 2 статьи 199 ГК РФ, Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Согласно пункта 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации, срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Согласно пункта 2 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 № 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" срок исковой давности по требованиям о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности исчисляется по правилам пункта 2 статьи 181 ГК РФ и составляет один год.

Указанный срок не подлежит восстановлению в силу прямого предписания абзаца третьего пункта 6 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

В обоснование заявления о применении последствий пропуска срока исковой давности ФИО2 указывает, что оспариваемые сделки были заключены 18.02.2019, а рассматриваемое исковое заявление было направлено в суд лишь 01.12.2021 посредством электронных средств связи.

Суд, однако, считает необходимым указать на следующее.

Как следует из абзацев 1,2 пункта 2 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 № 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность", срок исковой давности по искам о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее совершения, и о применении последствий ее недействительности, в том числе когда такие требования от имени общества предъявлены участником (акционером) или членом совета директоров (наблюдательного совета) (далее - совет директоров), исчисляется со дня, когда лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, узнало или должно было узнать о том, что такая сделка совершена с нарушением требований закона к порядку ее совершения, в том числе если оно непосредственно совершало данную сделку.

В случае если лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, находилось в сговоре с другой стороной сделки, срок исковой давности исчисляется со дня, когда о соответствующих обстоятельствах узнало или должно было узнать лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, иное, чем лицо, совершившее сделку. Лишь при отсутствии такого лица до момента предъявления участником хозяйственного общества или членом совета директоров требования срок давности исчисляется со дня, когда о названных обстоятельствах узнал или должен был узнать участник или член совета директоров, предъявивший такое требование.

Как указано в иске, заключение указанных сделок было выявлено по результатам оперативного собрания, проведенного ООО «Западный берег» 18.02.2021 (копия протокола собрания представлена в материалы дела), в котором у генерального директора ФИО2 были испрошены документы по хозяйственной деятельности ООО «Виноградная миля». По результатам указанного собрания, в дальнейшем, единственным участником ООО «Виноградная миля» было принято решение о прекращении полномочий генерального директора ФИО2 от 06.04.2021.

Из приведенных обстоятельств и доводов следует, что единственный участник ООО «Виноградная миля» узнал о заключении оспариваемых сделок с заинтересованностью лишь 06.04.2021.

Суд также считает необходимым указать на следующее.

В силу подпункта 3 пункта 3 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 № 27, предполагается, что участник должен был узнать о совершении сделки с нарушением порядка совершения крупной сделки или сделки с заинтересованностью не позднее даты проведения годового общего собрания участников по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка, за исключением случаев, когда информация о совершении сделки скрывалась от участников и (или) из предоставлявшихся участникам при проведении общего собрания материалов нельзя было сделать вывод о совершении такой сделки (например, если из бухгалтерского баланса не следовало, что изменился состав основных активов по сравнению с предыдущим годом).

Согласно статьи 34 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», очередное общее собрание участников общества проводится в сроки, определенные уставом общества, но не реже чем один раз в год. Очередное общее собрание участников общества созывается исполнительным органом общества.

Очередное общее собрание участников общества проводится в сроки, определенные уставом общества, но не реже чем один раз в год. Очередное общее собрание участников общества созывается исполнительным органом общества.

В пункте 13.5 Устава ООО «Виноградная миля» (утв. единственным учредителем 22.03.2018) также указано, что общество обязано ежегодно проводить очередное общее собрание в срок не ранее чем через два месяца и не позднее чем через четыре месяца после окончания финансового года.

На годовом общем собрании участников Общества помимо решения иных вопросов должны утверждаться годовые результаты деятельности Общества.

Очередное общее собрание участников созывается Генеральным директором Общества.

Между тем, как указывалось истцом и прямо признавалось в отзыве ответчиком, такие общие собрания участников общества генеральным директором ФИО2 на протяжении периода с 27.03.2018 по 06.04.2021 не созывались очередные (а равно внеочередные) собрания участников ООО «Виноградная миля», в нарушение указанных предписаний закона и положений Устава общества.

При таких обстоятельствах, суд приходит к выводу, что у единственного участника Общества на протяжении периода с 18.02.2019 по 18.02.2021 отсутствовали сведения о заключении оспариваемых сделок и датой когда такое лицо узнало (должно было узнать) о таких обстоятельствах является 18.02.2021 – дата начала течения срока исковой давности.

Так как рассматриваемый иск был подан в суд 01.12.2021, то суд приходит к выводу, что срок исковой давности ООО «Виноградная миля» пропущен не был.

Доводы ответчика о том, что учредитель был извещен о всех заключаемых сделках вне рамок собрания участников какими-либо доказательствами не подкреплены, а потому отклоняются судом.

Согласно статье 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права и охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

В силу пункта 2 статьи 53 ГК РФ в предусмотренных указанным Кодексом случаях юридическое лицо может приобретать гражданские права и принимать на себя гражданские обязанности через своих участников.

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной (абзац 2 пункта 6 статьи 45 ФЗ «Об ООО»).

В соответствии с частью 2 статьи 174 Гражданского кодекса РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Как следует из абзацев 2,3 пункта 27 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 № 27, бремя доказывания того, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о наличии элемента заинтересованности в сделке и об отсутствии согласия (одобрения) на ее совершение, возлагается на истца.

Применительно к сделкам с заинтересованностью судам надлежит исходить из того, что другая сторона сделки (ответчик) знала или заведомо должна была знать о наличии элемента заинтересованности, если в качестве заинтересованного лица выступает сама эта сторона сделки или ее представитель, изъявляющий волю в данной сделке, либо их супруги или родственники, названные в абзаце втором пункта 1 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью и абзаце втором пункта 1 статьи 81 Закона об акционерных обществах.

В пункте 93 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" указано, что о наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

Как было установлено судом, от лица ООО «Виноградная миля» сделки была заключена с генеральным директором ФИО2 с близким родственником (отцом) ФИО3, в силу чего указанные лица знали (должны были знать) о наличии заинтересованности при заключении оспариваемых Договоров.

В силу пункта 13.2 Устава ООО «Виноградная миля», к исключительной компетенции собрания участников Общества принятие решения о совершении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, в случаях, предусмотренных статьей 16 настоящего Устава.

Рассматриваемая сделка соответствует предусмотренным пунктом 16 Устава критериям заинтересованной сделки, так как в указанном пункте воспроизводятся положения ФЗ «Об ООО», изложенные выше.

Наличие в настоящем случае вреда, причиненного обществу оспариваемой сделкой следует из неравноценности фактического исполнения по договорам аренды, так как, исходя из пояснений истца, каких-либо доказательств использования транспортных средств арендатором ответчиками представлено не было.

Так, к материалам дела были приобщены, помимо самих копий договоров аренды транспортного средства, акты сверки взаимных расчетов за период с 01.01.2019 по 18.11.2021, акты приема-передачи автомобиля, подписанные ФИО3 и ФИО2

В подтверждение исполнения обязательств по договорам аренды, ответчики также представили копии Приказа № 02 «Об утверждении норм расхода топлива и горюче-смазочных материалов на 2019 год» от 18.02.2019, Приказа № 03 «Дополнение к приказу «Об утверждении норм расхода топлива и горюче-смазочных материалов на 2019 год» от 07.05.2019, Приказа № 03 «Об утверждении норм расхода топлива и горюче-смазочных материалов на 2020 год» от 01.02.2020, а также копию договора № 832 CARD от 01.02.2019 купли-продажи ГСМ по смарт-картам.

Однако, представленные документы не подтверждают действительного наличия в распоряжении ООО «Виноградная миля» арендованных транспортных средств и их использования, так как из приведенных документов не усматривается действительного несения расходов по содержанию таких автотранспортных средств, включая оплату ГСМ для них, несмотря на отнесение таких расходов по договорам на арендатора.

Ответчиками также не представлено какой-либо первичной документации, подтверждающей действительное использование таких автотранспортных средств в хозяйственной деятельности ООО «Виноградная миля», в частности, сведений о том, за кем закреплялись машины, доверенностей на водителей, путевых листов, доказательств оплаты страхования, за исключением документов, обозначенных, исходя их ходатайство о приобщении от 28.03.2023, как путевые листы, которые не подтверждают обстоятельств, на которые ссылаются соответчики ввиду следующего.

Согласно пунктам 1,2 статьи 75 АПК РФ, документы, представляемые в арбитражный суд и подтверждающие совершение юридически значимых действий, должны соответствовать требованиям, установленным для данного вида документов.

Документы, представляемые в арбитражный суд и подтверждающие совершение юридически значимых действий, должны соответствовать требованиям, установленным для данного вида документов.

Представленные в материалы дела документы, обозначенные как копии путевых листов, за период март 2019 года, приобщенные 28.03.2023, в отношении транспортных средств Toyota Corolla, Nissan X-Trall 2,0SE, суд не признает надлежащими доказательствами, так как они оформлены с нарушением положений законодательства, в частности, Приказа Минтранса России от 18.09.2008 № 152 (ред. от 07.11.2017) "Об утверждении обязательных реквизитов и порядка заполнения путевых листов" (Зарегистрировано в Минюсте России 08.10.2008 N 12414), указанные документы также, не соответствуют установленным Постановлением Госкомстата РФ от 28.11.1997 № 78 "Об утверждении унифицированных форм первичной учетной документации по учету работы строительных машин и механизмов, работ в автомобильном транспорте" формам для оформления путевых листов.

Такие документы не соответствуют также и общим требованиям законодательства, предъявляемым к документации, так как они не заверены подписями уполномоченных лиц ООО «Виноградная миля», не содержат печатей организации, даты составления, сведений об ответственных лицах, каких-либо иных реквизитов помимо наименования юридического лица.

При таких обстоятельствах, суд приходит к выводу, что ответчиками не было доказано наличия равноценного встречного исполнения по оспариваемым договорам аренды № 1,2,1.

Согласно сложившейся судебной практике, получение лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа, от имени Общества денежных средств по договорам при отсутствии учетно-финансовых документов, свидетельствующих о использовании автомобилей Обществом в связи с его нуждами, является основанием для взыскания с него убытков (Определение ВАС РФ от 26.02.2013 N ВАС-1416/13 по делу № А76-23445/2011, Постановление Арбитражного суда Московского округа от 22.08.2018 N Ф05-12962/2018 по делу № А40-157398/17).

Суд также отмечает, что заявителем не было представлено каких-либо доказательств экономической целесообразности и необходимости заключения оспариваемых сделок при условии, что у общества с ограниченной ответственностью «Виноградная миля» имелись в собственности транспортные средства.

Отсутствие встречного равноценного предоставления, уплата денежных средств за аренду имущества, не находящегося во владении и пользовании не соответствует целям и задачам уставной деятельности общества, лишено экономического смысла и уменьшает прибыль общества, которая могла бы быть распределена между участниками.

Оспариваемый договор заключен в ущерб интересам общества и в отсутствие обстоятельств, позволяющих считать его экономически оправданным.

По смыслу положений статьи 10 и пункта 2 статьи 174 ГК РФ основанием для признания сделки недействительной могут являться недобросовестные действия обоих сторон сделки, влекущие причинение ущерба юридическому лицу - стороне по сделке.

Условия и обстоятельства заключения оспариваемых договоров, такие, как заключение сделок с заинтересованным лицом, неравноценность встречного предоставления, свидетельствуют о недобросовестности участников сделки, наличия в их действиях злоупотребления правом (ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

При таких обстоятельствах, суд приходит к выводу, что оспариваемые сделки – договоры аренды транспортного средства без экипажа № 1, 2 от 18 02.2019 и № 1 от 01.02.2020 подлежат признанию недействительными.

Согласно пунктов 1,2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В настоящем случае, надлежащим последствием недействительности сделки является взыскание с ФИО3 полученных по договорам аренды транспорта денежных средств в размере 180 703,00 рублей.

Заявитель также просил взыскать с соответчика ФИО2 понесенные убытки в размере 27 002,00 рублей – уплаченный ООО «Виноградная миля» налог на доходы физических лиц в рамках отношений по договорам аренды транспортных средств № 1,2,1.

По правилу пункта 1 статьи 53.1. Гражданского кодекса Российской Федерации, лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу. Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе, если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

В постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" (далее - Постановление N 62) даны разъяснения по вопросам, касающимся возмещения убытков, причиненных действиями (бездействием) лиц, входящих или входивших в состав органов юридического лица.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 1 Постановления N 62, лицо, входящее в состав органов юридического лица (единоличный исполнительный орган - директор, генеральный директор и т.д., временный единоличный исполнительный орган, управляющая организация или управляющий хозяйственного общества, руководитель унитарного предприятия, председатель кооператива и т.п.; члены коллегиального органа юридического лица - члены совета директоров (наблюдательного совета) или коллегиального исполнительного органа (правления, дирекции) хозяйственного общества, члены правления кооператива и т.п.; далее - директор), обязано действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно (пункт 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации). В случае нарушения этой обязанности директор по требованию юридического лица и (или) его учредителей (участников), которым законом предоставлено право на предъявление соответствующего требования, должен возместить убытки, причиненные юридическому лицу таким нарушением.

Арбитражным судам следует принимать во внимание, что негативные последствия, наступившие для юридического лица в период времени, когда в состав органов юридического лица входил директор, сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности его действий (бездействия), так как возможность возникновения таких последствий сопутствует рисковому характеру предпринимательской деятельности. Поскольку судебный контроль призван обеспечивать защиту прав юридических лиц и их учредителей (участников), а не проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых директорами, директор не может быть привлечен к ответственности за причиненные юридическому лицу убытки в случаях, когда его действия (бездействие), повлекшие убытки, не выходили за пределы обычного делового (предпринимательского) риска.

Согласно пункту 1 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода) (пункт 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Для взыскания убытков лицо, требующее их возмещения, должно доказать наличие вреда и его размер, противоправность поведения причинителя вреда, причинную связь между допущенным нарушением и возникшими убытками.

Требование о взыскании убытков может быть удовлетворено только при установлении совокупности всех перечисленных элементов ответственности. При недоказанности хотя бы одного из них в удовлетворении требования должно быть отказано.

Между тем, в настоящем случае причиной уплаты ООО «Виноградная миля» НДФЛ в общем размере 27 002,00 рублей стали недобросовестно заключенные ФИО2 договоры, без которых такие денежные средства бы Обществом не уплачивались.

Так как судом ранее было установлено, что договоры аренды транспортных средств № 1,2,1 были заключены генеральным директором ФИО2 с заинтересованным лицом, с нарушением требований законодательства и не в интересах Общества, повлекли за собой причинение юридическому лицу убытков, и расходы в размере 27 002,00 рублей были понесены напрямую из-за действий указанного лица, суд приходит к выводу, что в настоящем случае имеются основания для взыскания с ФИО2 убытков в сумме 27 002,00 рублей в пользу ООО «Виноградная миля».

Разрешая вопрос относительно недобросовестности генерального директора ФИО2, суд также учитывает то обстоятельство, что в рамках дела №А83-300/2022 вступившим в силу решением суда от 05.09.2022 с ФИО2 были взысканы в пользу ООО «Виноградная миля» убытки в размере 400 402,00 рублей, причиненные недобросовестными действиями по принятию в условиях конфликта интересов произвольного решения об увеличении размера заработной платы и выплате денежных премий при отсутствии согласия участников общества, в ущерб его экономическим интересам.

Ответчиком документально не доказано использование транспортных средств Обществом.

Представленные в материалы дела 28.04.22 г. ответом из МРЭО №1 ГИБДД МВД по запросу суда, следует, что на дату совершения сделок (18.02.2019, 01.02.2020) следующих автомобилей: - автомобиля марки «Nissan X-Trail» 2,0 SE, государственный регистрационный номер К474К093, 2008 года выпуска; - автомобиля марки «Toyota Corolla», государственный регистрационный номер С392Е0123, 2012 года; - автомобиля марки «Hyundai Grand Starex», государственный регистрационный номер С096ВХ142, 2012 года выпуска, согласно которой:

- автомобиль марки NISSAN X-TRAIL 2.0 SE, 2008 года выпуска, цвет-серый, VIN- <***>: с 28.04.2016 г. по 14.05.2019 г. был зарегистрирован за гражданином ФИО3, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, гос. номер К474К093. Копия учетной карточки прилагается; с 14.05.2019 г. по 03.07.2021 г. зарегистрирован за гражданином ФИО7, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, гос. номер К474К093. Копия учетной карточки прилагается; с 03.07.2021 г. по настоящее время зарегистрирован за гражданином ФИО8, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, гос. номер <***>.

Срок действия договора аренды транспортного средства без экипажа №1 от 18.02.2019 г. о предоставлении в аренду легкового автомобиля Nissan X-Trail 2.0 SE, 2008 года выпуска, государственный номер К474К093 составляет - 1 год, до 18.02.2020, тем самым ФИО3 в период действия указанного договора произвел отчуждение указанного транспортного средства третьему лицу, что подтверждает мнимость договора;

-автомобиль марки ТОЙОТА КОРОЛЛА, 2012 года выпуска, цвет-черный, VIN- <***>: с 17.10.2015 г. по 27.12.2019 г. был зарегистрирован за гражданином ФИО3, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, гос. номер С392Е0123. Копия учетной карточки, а также заверенная копия договора купли-продажи на транспортное средство прилагается; с 21.01.2020 год по настоящее время зарегистрирован на имя ФИО9, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, гос. номер <***>.

Срок действия договора аренды транспортного средства без экипажа №2 от 18.02.2019 г. о предоставлении в аренду легкового автомобиля Toyota Corolla, государственный номер С392Е0123, 2012 года выпуска составляет - 1 год, до 18.02.2020, тем самым ФИО3 в период действия указанного договора произвел отчуждение указанного транспортного средства третьему лицу, что подтверждает мнимость договора.

Истцом при подаче настоящего искового заявления была уплачена государственная пошлина в размере 25 154,00 рублей согласно платежным поручениям от 25.11.2021 № 483 и от 15.12.2021 № 530.

Между тем, согласно итоговой редакции заявленных требований (после уточнений), истец просил суд признать недействительными договоры аренды транспортного средства без экипажа №1,2 от 18.02.2019, № 1 от 01.02.2020, взыскать полученные по указанным сделкам денежные средства в размере 180 703,00 рублей, а также взыскать с ФИО2 убытки в размере 27 002,00 рублей.

В силу пункта 2 части 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации, при подаче искового заявления по спорам, возникающим при заключении, изменении или расторжении договоров, а также по спорам о признании сделок недействительными – 6 000 рублей

При применении подпункта 2 пункта 1 статьи 333.21 НК РФ следует иметь в виду, что использованное в нем для целей исчисления государственной пошлины понятие спора о признании сделки недействительной охватывает как совместное предъявление истцом требований о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности, так и предъявление истцом любого из данных требований в отдельности (пункт 24 Постановления Пленума Пленума ВАС РФ от 11.07.2014 N 46 "О применении законодательства о государственной пошлине при рассмотрении дел в арбитражных судах").

Таким образом, за требования истца в части признания трех сделок недействительными, применении последствий недействительности таких сделок (180 703,00 рублей) подлежит уплате государственная пошлина в размере 18 000,00 рублей (из расчета количество сделок (3) * 6000 рублей), которые подлежат взысканию с ответчиков ФИО2, ФИО3 по 9 000 руб. с каждого.

В силу пункта 3 части 1 статьи 333.22 НК РФ, При уменьшении истцом размера исковых требований сумма излишне уплаченной государственной пошлины возвращается в порядке, предусмотренном статьей 333.40 настоящего Кодекса. В аналогичном порядке определяется размер государственной пошлины, если суд в зависимости от обстоятельств дела выйдет за пределы заявленных истцом требований. Цена иска, состоящего из нескольких самостоятельных требований, определяется исходя из суммы всех требований.

В силу подпункта 3 пункта 1 статьи 333.22 НК РФ при уменьшении истцом размера исковых требований сумма излишне уплаченной государственной пошлины возвращается в порядке, предусмотренном статьей 333.40 данного Кодекса (абзац первый пункта 10 Постановления Пленума ВАС РФ от 11.07.2014 N 46).

Цена иска в части требований о взыскании убытков, в соответствии с положениями статьи 103 АПК РФ, 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации, составляет 27 002,00 рублей, и за указанные требования подлежит уплате государственная пошлина в размере 2 000,00 рублей, которая возлагается на ФИО2 (бывший руководитель ООО «Виноградная миля»).

Руководствуясь ст. 110, 167-171, 174 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

1.Исковые требования удовлетворить.

2.Признать недействительными договор аренды транспортного средства без экипажа № 1 от 18 02.2019, договор аренды транспортного средства без экипажа № 2 от 18.02.2019, договор аренды транспортного средства без экипажа № 1 от 01.02.2020, заключенные между ООО «Виноградная миля» (ИНН <***>, ОГРН <***>) и ФИО3 (ДД.ММ.ГГГГ г.р., адрес: 298413, Республика Крым, <...>).

3.Применить последствия недействительности указанных договоров – взыскать с ФИО3 в пользу ООО «Виноградная миля» денежные средства в размере 180 703,00 рублей.

4.Взыскать с ФИО2 (ДД.ММ.ГГГГ г.р., адрес: 298413, Республика Крым, <...>) в пользу ООО «Виноградная миля» убытки в размере 27 002,00 рублей.

5. Взыскать с ФИО2 в пользу ООО «Виноградная миля» расходы по уплате государственной пошлины в размере 11 000,00 рублей.

6. Взыскать с ФИО3 в пользу ООО «Виноградная миля» расходы по уплате государственной пошлины в размере 9 000,00 рублей.

7.Возвратить ООО «Виноградная миля» из федерального бюджета излишне уплаченную согласно платежных поручений от 25.11.2021 № 483 и от 15.12.2021 № 530 государственную пошлину в размере 5 154,00 рублей.

Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Республики Крым в порядке апелляционного производства в Двадцать первый арбитражный апелляционный суд (299011, <...>) в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме), а также в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Центрального округа (248001, <...>) в течение двух месяцев со дня принятия (изготовления в полном объёме) постановления судом апелляционной инстанции.

Судья М.А. Белоус