Постановление от 15 декабря 2022 г. по делу № А62-1076/2019

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности и обоснованности судебных актов арбитражных судов,

вступивших в законную силу

15 декабря 2022 года Дело № А 62-1076/2019 г. Калуга

Резолютивная часть постановления объявлена 08.12.2022

Постановление изготовлено в полном объеме 15.12.2022

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего Еремичевой Н.В.

судей Гладышевой Е.В. Гнездовского С.Э.

при участии в заседании: от лиц, участвующих в деле: не явились, извещены надлежаще,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационные жалобы конкурсного управляющего закрытого акционерного общества «НКЦЭСиК» ФИО1 и ФИО2 на постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.06.2022 по делу № А62-1076/2019,

УСТАНОВИЛ:

конкурсный управляющий закрытого акционерного общества «НКЦЭСиК» (далее – ЗАО «НКЦЭСиК», должник) ФИО1 (далее – конкурсный управляющий) обратился в Арбитражный суд Смоленской области с заявлением о признании недействительными взаимосвязанные сделки по отчуждению должником – ЗАО «НКЦЭСиК» через посредство общества с ограниченной ответственностью «Стандарт-Нефть» (далее – ООО «Стандарт-Нефть», ответчик) в пользу ФИО3 (далее – ФИО3, ответчик) и ФИО4 (далее – ФИО4, ответчик) железнодорожного подъездного пути необщего пользования, протяженностью 232 погонных метра, принадлежавшего ЗАО «НКЦЭС и К», примыкающего стрелочным переводом № 10 к станционному пути № 4 станции Кардымово, оформленные договорами купли-


продажи объектов недвижимости от 31.12.2018 № 31/12/2018Т (договор подписан от имени ЗАО «НКЦЭСиК» и ООО «СтандартНефть») и от 05.03.2019 (договор подписан от имени ООО «СтандартНефть», ФИО3 и

ФИО4), применить последствия недействительности сделки в виде возврата имущества в собственность ЗАО «НКЦЭС и К» (с учетом уточнения заявленных требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации(далее – АПК РФ)), ссылаясь на положения статей 61.1, 61.2, 61.6, 61.9 Федерального закона от 26.10.2002

№ 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве, Закон № 127-ФЗ), статей 10, 12, 167, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

Определением Арбитражного суда Смоленской области от 25.03.2022 (судья Ковалев А.В.) требования конкурсного управляющего ЗАО «НКЦЭСиК» удовлетворены.

Признаны недействительными взаимосвязанные сделки по отчуждению должником – ЗАО «НКЦЭСиК» через посредство ООО «Стандарт-Нефть» в пользу ФИО3 и ФИО4 железнодорожного подъездного пути необщего пользования, протяженностью 232 погонных метра, принадлежавшего ЗАО «НКЦЭС и К», примыкающего стрелочным переводом № 10 к станционному пути № 4 станции Кардымово, оформленные договорами купли-продажи объектов недвижимости от 31.12.2018 № 31/12/2018Т (договор подписан от имени ЗАО «НКЦЭСиК» и ООО «СтандартНефть») и от 05.03.2019 (договор подписан от имени ООО «СтандартНефть», ФИО3 и ФИО4).

Применены последствия недействительности взаимосвязанных сделок в виде возврата ФИО3 и ФИО4 в конкурсную массу ЗАО «НКЦЭС и К» железнодорожного подъездного пути необщего пользования, протяженностью 232 погонных метра, принадлежавшего ЗАО «НКЦЭС и К», примыкающего стрелочным переводом № 10 к станционному пути № 4 станции Кардымово, и взыскания с ЗАО «НКЦЭС и К» в пользу ФИО3 и ФИО4 денежных средств в размере 194 000 рублей.

Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.06.2022 (судьи: Волошина Н.А., Григорьева М.А., Мосина Е.В.) определение суда первой инстанции отменено.

Заявление конкурсного управляющего ЗАО «НКЦЭСиК» ФИО1 о признании недействительными взаимосвязанных сделок по отчуждению в пользу ФИО3 и ФИО4 железнодорожного подъездного пути необщего пользования, протяженностью 232 погонных метра, принадлежавшего ЗАО «НКЦЭС и К», примыкающего стрелочным переводом № 10 к станционному пути № 4 станции Кардымово, оставлено без удовлетворения.

В кассационных жалобах конкурсный управляющий и кредитор ФИО2, ссылаясь на нарушение судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, полагая, что выводы суда не соответствуют фактическим обстоятельствам дела, просят постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.06.2022 отменить, при этом конкурсный управляющий просит оставить в силе определение


Арбитражного суда Смоленской области от 25.03.2022, а кредитор – направить дело на новое рассмотрение.

По мнению кассаторов, конкурсный управляющий доказал все обстоятельства, необходимые для признания оспариваемых сделок недействительными, поэтому вывод суда апелляционной инстанции об отказе в удовлетворении заявленных требований является необоснованным.

Также не согласны с выводом суда апелляционной инстанции о том, что спорное имущество к моменту введения в отношении должника процедуры банкротства не являлось его собственностью и частью конкурсной массы, поскольку названный вывод опровергается представленными в материалы дела доказательствами принадлежности спорного имущества должнику.

В судебном заседании суда кассационной инстанции конкурсный управляющий поддержал доводы, изложенные в кассационных жалобах.

Судебное заседание откладывалось судом округа, в том числе до 08.12.2022.

До начала судебного заседания 08.12.2022 от ФИО4, ФИО3, конкурсного управляющего поступили ходатайства об отложении судебного заседания в связи с подписанием сторонами мирового соглашения по делу и подачей в Арбитражный суд Смоленской области ходатайства об утверждении мирового соглашения и прекращении производства по делу о банкротстве.

При этом в своем ходатайстве об отложении судебного заседания конкурсный управляющий указал на то, что доводы кассационной жалобы поддерживает в полном объеме.

Рассмотрев заявленные ходатайства, суд округа, с учетом разъяснений, изложенных в пункте 19 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве», а также предусмотренных арбитражным процессуальным законодательством сроков рассмотрения кассационных жалоб, не находит оснований для удовлетворения данных ходатайств.

Представители лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, не явились.

Дело судом рассмотрено в отсутствие неявившихся лиц в порядке, предусмотренном статьей 284 АПК РФ.

Проверив в порядке статьи 286 АПК РФ правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемом судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, обсудив доводы кассационных жалоб, судебная коллегия считает необходимым постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.06.2022 отменить, оставить в силе определение Арбитражного суда Смоленской области от 25.03.2022 в связи со следующим.

Судами первой и апелляционной инстанций на основании материалов дела установлено, что определением Арбитражного суда Смоленской области

от 18.02.2019 принято заявление о признании ЗАО «НКЦЭС и К» несостоятельным (банкротом).

Определением суда от 08.04.2019 в отношении ЗАО «НКЦЭС и К» введена процедура банкротства наблюдение, временным управляющим утвержден ФИО5


Решением суда от 24.07.2019 ЗАО «НКЦЭС и К» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО5

Определением суда от 13.11.2019 ФИО5 освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего, конкурсным управляющим утвержден ФИО1

Между ЗАО «НКЦЭС и К» (продавец) и ООО «Стандарт Нефть» (покупатель) 31.12.2018 подписан договор купли-продажи железнодорожного подъездного пути необщего пользования, протяженностью 232 погонных метра, принадлежащего ЗАО «НКЦЭС и К», примыкающего стрелочным переводом № 10 к станционному пути № 4 станции Кардымово за 175 000 рублей (цена сделки указана в пункте 2.1 договора). В соответствии с пунктом 2.2 договора оплата денежных средств производится покупателем путем перечисления денежных средств на расчетный счет продавца.

Менее чем через четыре месяца с даты первой продажи (31.12.2018), а именно 05.03.2019 между ООО «Стандарт Нефть» (продавец) и ФИО3 и ФИО4 (покупатели) подписан договор купли-продажи объекта недвижимости – железнодорожного подъездного пути необщего пользования, протяженностью 232 погонных метра, принадлежащего ЗАО «НКЦЭС и К», примыкающего стрелочным переводом № 10 к станционному пути № 4 станции Кардымово за 194 000 рублей (цена сделки указана в пункт 2.1 договора). В соответствии с пунктом 2.2 договора оплата денежных средств производится покупателем путем перечисления денежных средств на расчетный счет продавца.

В дальнейшем, в период после введения в отношении должника процедуры наблюдения, за акционерами ЗАО «НКЦЭС и К» – ФИО3 и

ФИО4 29.08.2019 зарегистрировано право собственности (в равных долях) на спорное имущество.

Ссылаясь на то, что в результате совершения цепочки взаимосвязанных сделок из конкурсной массы ЗАО «НКЦЭС и К», при наличии признаков неплатежеспособности должника, выбыл железнодорожный путь по заниженной стоимости, сделки купли-продажи заключены между аффилированными лицами, в результате совершения сделок причинен вред кредиторам, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением о признании недействительными сделок по основаниям, предусмотренным статьями 10, 168, 170 ГК РФ и статьей 61.2 Закона о банкротстве.

Разрешая спор по существу, суд первой инстанции, руководствуясь положениями статей 19, 61.1, 61.2, 61.6 Закона о банкротстве, статей 10, 167, 170 ГК РФ, пришел к выводу о наличии правовых оснований для признания спорных сделок недействительными и применении последствий их недействительности.

Отменяя определение суда области и отказывая в удовлетворении заявления конкурсного управляющего, суд апелляционной инстанции, руководствуясь положениями статей 130, 131, 134, 164, 433 ГК РФ, пришел к выводу об отсутствии правовых оснований для признания спорных сделок недействительными, поскольку полагал, что спорное имущество к моменту введения в отношении должника процедуры банкротства не являлось его собственностью и частью конкурсной массы, в связи с чем оспариваемые конкурсным управляющим сделки не могли причинить и не причинили вред


кредиторам должника. Кроме того, суд апелляционной инстанции учитывал, что оспариваемые конкурсным управляющим договоры купли-продажи

от 31.12.2018 и от 05.03.2019 не прошли государственную регистрацию в органах Роосреестра.

Суд округа не может согласиться с указанным выводом суда апелляционной инстанции исходя из следующего.

В силу статьи 32 Закона о банкротстве и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в данном Законе.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств признается, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Исходя из положений пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, проверка сделки на предмет неравноценности предполагает не только сравнение рыночной стоимости с ценой договора, но и определение стоимости полученного встречного обеспечения.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом, либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника, либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, в том числе, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку


неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

В пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление № 63) разъяснено, что пункт 2

статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).

В соответствии с правовой позицией, изложенной в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации

от 23.08.2019 № 304-ЭС15-2412 (19), положения статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимы, в первую очередь, для того, чтобы посредством аннулирования подозрительных сделок ликвидировать последствия вреда, причиненного кредиторам должника после вывода активов последнего. Квалифицирующим признаком таких сделок является именно наличие вреда кредиторам, умаление конкурсной массы в той или иной форме.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Наличие обстоятельств, являющихся в соответствии с положениями

статьи 61.2 Закона о банкротстве и вышеупомянутых разъяснений основанием для признания оспариваемой сделки недействительной, относится к вопросам, связанным с установлением фактов и оценкой доказательств по делу.

Так, судами установлено, что заявление о признании должника банкротом принято к производству определением Арбитражного суда Смоленской области от 18.02.2019, оспариваемые сделки совершены 31.12.2018 и 05.30.2019, то есть в период подозрительности, установленный статьей 61.2 Закона о банкротстве.

Проанализировав представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, суд первой инстанции правомерно заключил, что оспариваемые сделки являются взаимосвязанными.

В данном случае требования конкурсного управляющего, оспаривающего сделки в рамках настоящего спора, преследуют цель возврата должнику


имущества, неправомерно выбывшего из его владения по цепочке сделок, объединенных единой целью.

При этом для квалификации цепочки договоров как единой сделки необходимо установить, что отчуждение имущества конечному приобретателю изначально являлось целью всех участников этих договоров (субъективный умысел участников сделки).

Само по себе заключение цепочки отдельных сделок с учетом финансово-экономического положения должника на момент отчуждения имущества могут свидетельствовать об их общей противоправной цели – выводе ликвидного имущества из владения должника.

Исследование фактических обстоятельств дела также необходимо и при рассмотрении требования о возврате имущества в конкурсную массу от фактического владельца, в случае если имущество перешло в его владение в результате совершения ничтожных сделок.

Оспаривание сделок при банкротстве направлено на достижение одной из основных целей банкротства – максимально возможное справедливое удовлетворение требований кредиторов.

При отчуждении имущества должника в преддверии его банкротства и последующем оформлении передачи права собственности на данное имущество от первого приобретателя к иным лицам по цепочке сделок следует различать две ситуации.

Возможна ситуация, когда волеизъявление первого приобретателя отчужденного должником имущества соответствует его воле: этот приобретатель вступил в реальные договорные отношения с должником и действительно желал создать правовые последствия в виде перехода к нему права собственности.

В таком случае при отчуждении им спорного имущества на основании последующих (второй, третьей, четвертой и т.д.) сделок права должника (его кредиторов) подлежат защите путем предъявления заявления об оспаривании первой сделки по правилам статьи 61.8 Закона о банкротстве к первому приобретателю и виндикационного иска по правилам статей 301 и 302 ГК РФ к последнему приобретателю, а не с использованием правового механизма, установленного статьей 167 ГК РФ (постановление Конституционного Суда Российской Федерации от 21.04.2003 № 6-П).

Согласно правовой позиции, сформулированной в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации

от 19.06.2020 № 301-ЭС17-19678, возможна ситуация, когда первый приобретатель, формально выражая волю на получение права собственности на имущество должника путем подписания договора об отчуждении, не намеревается породить отраженные в этом договоре правовые последствия. Например, личность первого, а зачастую, и последующих приобретателей может использоваться в качестве инструмента для вывода активов (сокрытия принадлежащего должнику имущества от обращения на него взыскания по требованиям кредиторов), создания лишь видимости широкого вовлечения имущества должника в гражданский оборот, иллюзии последовательного перехода права собственности на него от одного собственника другому (оформляются притворные сделки), а в действительности совершается одна единственная (прикрываемая) сделка – сделка по передаче права собственности


на имущество от должника к бенефициару указанной сделки по выводу активов.

В силу пункта 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила. Это означает, что правопорядок признает совершенной лишь прикрываемую сделку – ту сделку, которая действительно имелась в виду. Именно она подлежит оценке в соответствии с применимыми к ней правилами. В частности, прикрываемая сделка может быть признана судом недействительной по основаниям, установленным ГК РФ или специальными законами.

Исходя из разъяснений, сформулированных в абзаце 3 пункта 86, абзаце 1 пункта 87, абзаца 1 пункта 88 Постановления № 25, притворная сделка может прикрывать сделку с иным субъектным составом; для прикрытия сделки может быть совершено несколько сделок; само по себе осуществление государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество к промежуточным покупателям не препятствует квалификации данных сделок как ничтожных на основании пункта 2 статьи 170 ГК РФ.

При этом наличие доверительных отношений между формальными участниками притворных сделок позволяет отсрочить юридическое закрепление прав на имущество в государственном реестре, объясняет разрыв во времени между притворными сделками и поэтому само по себе не может рассматриваться как обстоятельство, исключающее ничтожность сделок.

Таким образом, цепочкой последовательных сделок купли-продажи с разным субъектным составом может прикрываться одна сделка, направленная на прямое отчуждение должником своего имущества в пользу бенефициара.

Поскольку бенефициар является стороной прикрываемой (единственно реально совершенной) сделки, по которой имущество выбывает из владения должника, право кредиторов требовать возврата имущества в конкурсную массу подлежит защите с использованием правового механизма, установленного статьей 167 ГК РФ.

Согласно правовой позиции, сформулированной в пункте 22 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1 (2021), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 07.04.2021, сделка, направленная на прямое отчуждение должником своего имущества в пользу бенефициара или связанного с ним лица, может прикрываться цепочкой последовательных притворных сделок купли-продажи с разным субъектным составом. Такая цепочка прикрываемых притворных сделок является недействительной на основании пункта 2 статьи 170 ГК РФ, а прикрываемая сделка может быть также признана недействительной как подозрительная на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, что соответствует разъяснениям пункта 88 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации».

Судами установлено, что условиями оспариваемых сделок определена стоимость отчуждаемого имущества в размере 175 000 рублей (договор купли-продажи от 31.12.2018), 194 000 рублей (договор купли-продажи от 05.03.2019)


(пункты 2.1 договоров).

В ходе рассмотрения заявления о признании взаимосвязанных сделок недействительными арбитражным управляющим ФИО1 было заявлено ходатайство о назначении по делу судебной экспертизы с целью определения рыночной стоимости железнодорожного подъездного пути необщего пользования, протяженностью 232 погонных метра, принадлежавшего ЗАО «НКЦЭС и К», примыкающего стрелочным переводом № 10 к станционному пути № 4 станции Кардымово по состоянию на 31.12.2018.

Определением суда от 26.08.2021 назначена судебная экспертиза.

В материалы дела представлено экспертное заключение № 44-Э-21-СМК АОК 04, согласно которому рыночная стоимость объекта оценки на 31.12.2018 (дата совершения первой из спорных взаимосвязанных сделок) составила 2 016 360 рублей.

Данные обстоятельства документально не опровергнуты; доказательств обратного в материалы дела, вопреки требованиям статьи 65 АПК РФ, не представлено.

В период совершения оспариваемых сделок должник отвечал признакам неплатежеспособности и недостаточности имущества, поскольку на дату совершения сделок у должника имелись непогашенные обязательства перед кредиторами, требования которых были в последующем включены в реестр требований кредиторов должника.

Суд первой инстанции также установил, что ФИО3 и ФИО4 на момент совершения оспариваемых сделок являлись акционерами должника. При этом единственным участником ООО «СтандартНефть» является ФИО6, который с 09.12.2020 является руководителем ООО «Карат-С», а участниками ООО «Карат-С» являются акционеры ЗАО «НКЦЭС и К»: ФИО3 и ФИО4, которые в настоящее время являются собственниками спорного железнодорожного пути.

При таких обстоятельствах суд области, с учетом положений статьи 19 Закона о банкротстве, статьи 9 Федерального закона от 26.07.2006 № 135-ФЗ «О защите конкуренции», пришел к обоснованному выводу о том, что должник, ООО «Стандарт Нефть», ФИО3 и ФИО4 входят в одну группу лиц и являются заинтересованными лицами.

В результате первой из сделок должник лишился дорогостоящего ликвидного имущества. В результате второй сделки это же имущество менее чем через четыре месяца было переоформлено на иное лицо (ФИО3 и ФИО4), что могло создать очевидные, но искусственные затруднения для возврата имущества должнику в исковом производстве в связи с его приобретением последующим покупателем.

Кроме того, судом установлено, что продажа железнодорожного пути

от ООО «Стандарт Нефть» ФИО3 и ФИО4 с указанием стоимости 194 000 рублей в договоре от 05.03.2019 сопоставимо с условиями о цене, указанными в предыдущем договоре от 31.12.2018. Иные условия этой сделки также не имеют существенных отличий от условий первого договора, в том числе условия об оплате продаваемого имущества.

Судом первой инстанции обоснованно учтено, что согласно реалиям рыночных отношений в нормальных условиях гражданского оборота независимый собственник, действующий исключительно в собственных


экономических интересах, как правило, не произведет отчуждение имущества по цене явно и существенно ниже рыночной. В случае, если достоверная стоимость имущества неизвестна продавцу даже ориентировочно, наиболее вероятным его решением будет проведение оценки, в том числе, независимой оценки рыночной стоимости профессиональным субъектом.

В данном случае, как установлено судом, участниками сделок не производились действия, направленные на установление реальной рыночной цены недвижимого имущества, сведений о выставлении железнодорожного пути на продажу на открытом рынке (путем проведения торгов или подачи объявления в открытых популярных источниках информации – сайтах и газетах) не имеется.

Более того, цели приобретения и дальнейшего скорого отчуждения по символическим ценам в течение незначительного периода, сторонами спора не были раскрыты.

Приобретение данного железнодорожного пути с целью получения существенной выгоды от его перепродажи также не производилось, поскольку, как справедливо отмечено судом первой инстанции, разница в стоимости приобретения и дальнейшей продажи на основании оформленных взаимосвязанных договоров не является существенной в сравнении с действительной рыночной стоимостью, тем более с учетом необходимых организационных и иных затрат на заключение сделок.

Кроме того, суд области указал, что само по себе отнесение ООО «Стандарт Нефть» к группе заинтересованных лиц или отсутствие такового отнесения не является определяющим для квалификации оформленных с его участием договоров (как в качестве покупателя, так и в качестве продавца), поскольку конечным приобретателем этого железнодорожного пути, являются акционеры должника – ФИО3 и ФИО4

Поскольку конечный приобретатель спорного имущества является по отношению к должнику заинтересованным лицом и входит с ним в одну группу лиц, а иные лица, принявшие участие в оформлении рассматриваемых взаимосвязанных сделок, обладают заинтересованностью по отношению к ним, при этом на дату совершения этих платежей должник соответствовал установленным Законом о банкротстве признакам неплатежеспособности, суд области пришел к правильному выводу о том, что в силу вышеприведенных нормативных положений и их разъяснений в рассматриваемом случае подлежит применению презумпция наличия у должника цели причинения вреда имущественным правам кредиторов при совершении спорных сделок.

При этом об этой цели не могло быть неизвестно заинтересованным по отношению к должнику лицам. С учетом установленных обстоятельств заинтересованности лиц и их отнесения к одной группе также подлежит применению установленная приведенными выше положениями Закона о банкротстве с учетом разъяснений презумпция информированности указанных лиц о цели должника причинить вред имущественным правам кредиторов совершением спорных взаимосвязанных сделок.

Данные презумпции лицами, подписавшими спорные взаимосвязанные сделки, не опровергнуты.

Вышеприведенные обстоятельства обоснованно расценены судом области как подтверждающие заключение должником сделки с заинтересованным лицом


на крайне невыгодных условиях и уменьшение активов, а также с умышленной целью причинения вреда имущественным правам кредиторов.

Поскольку цена оспариваемых взаимосвязанных сделок несопоставима со среднерыночной стоимостью, установленной в заключении судебной экспертизы, суд области также пришел к обоснованному выводу о причинении вреда имущественным правам кредиторов совершением спорных взаимосвязанных сделок.

Вывод же суда апелляционной инстанции о том, что оспариваемые конкурсным управляющим сделки не могли причинить и не причинили вред кредиторам должника, мотивированный тем, что спорное имущество к моменту введения в отношении должника процедуры банкротства не являлось его собственностью и частью конкурсной массы, суд округа считает неправомерным исходя из следующего.

В пункте 36 совместного постановления Пленума Верховного Суда РФ

№ 10 и Пленума ВАС РФ № 22 от 29.04.2010 (в редакции от 23.06.2015) «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав» разъяснено, что доказательством права собственности на недвижимое имущество является выписка из ЕГРП. При отсутствии государственной регистрации право собственности доказывается с помощью любых предусмотренных процессуальным законодательством доказательств, подтверждающих возникновение этого права у истца.

Судами установлено, что Московской железной дорогой 09.20.2000 за исходящим № ДТК-6157/1 было дано согласие на проектирование подъездного железнодорожного пути ЗАО «НКЦЭС и К» по станции Кардымово и выданы соответствующие технические условия.

Согласно акту выбора земельного участка ЗАО «НКЦЭС и К» для строительства железнодорожного тупика и установки по производству битума было произведено в натуре обследование и выбор земельного участка ЗАО «НКЦЭС и К» для строительства железнодорожного тупика и установки по производству битума на территории п.г.т. Кардымово в районе д. Васильево, рядом с ж/д Москва-Минск Дистанция путей Сафоновской ж/д.

В соответствии с актом от 30.01.2004, утвержденным начальником Смоленского отделения филиала Московской железной дороги ОАО «РЖД», сделано заключение о возможности ввода в постоянную эксплуатацию подъездного железнодорожного пути протяженностью 232,5 м, в том числе для работ с опасными грузами.

Актом балансового разграничения железнодорожных путей по станции Кардымово Московской железной дороги от 26.02.2004, было установлено, что на балансе ЗАО НКЦЭС и К» находится железнодорожный подъездной путь, протяженностью 232 погонных метров.

Также Главным инженером Смоленского отделения Московской железной дороги филиала ОАО «РЖД» утверждена схема балансового разграничения железнодорожных путей по ст. Кардымово Московской железной дороги, в которой отражен железнодорожный путь, принадлежащий

ЗАО «НКЦЭС и К».

ООО «ПКФ «Строймаркет» 13.03.2013 изготовлен технический паспорт железнодорожного пути необщего пользования ЗАО «НКЦЭС и К»,


примыкающего стрелочным переводом № 10 к станционному пути № 4 станции Кардымово Сафоновской дистанции пути структурного подразделения Московской дирекции инфраструктуры, структурного подразделения Центральной дирекции инфраструктуры-филиала ОАО «РЖД», протяженностью 232 метров.

Между ОАО «РЖД» и ЗАО «НКЦЭС и К» 22.04.2016 заключен договор № 14/94 на эксплуатацию железнодорожного пути необщего пользования

ЗАО «НКЦЭС и К», в соответствии с которым осуществляется подача, расстановка на места погрузки, выгрузки и уборка вагонов с железнодорожного пути необщего пользования, принадлежащего ЗАО «НКЦЭС и К», примыкающего стрелочным переводом № 10 к станционному пути № 4 станции Кардымово.

С учетом указанных обстоятельств суд первой инстанции, вопреки позиции суда апелляционной инстанции, справедливо посчитал, что ЗАО «НКЦЭС и К», несмотря на отсутствие на момент заключения оспариваемых сделок государственной регистрации права собственности на данный объект за должником, фактически был собственником спорного имущества и на законных основаниях осуществлял его эксплуатацию.

При этом суд округа также учитывает, что в оспариваемом договоре купли-продажи от 31.12.2018 № 31/12/2018 Т, заключенном между ЗАО «НКЦЭСиК» и ООО «СтандартНефть», имеется указание на принадлежность спорного железнодорожного подъездного пути необщего пользования ЗАО «НКЦЭСиК».

В договоре же от 05.03.2019 (договор подписан от имени

ООО «СтандартНефть», ФИО3 и ФИО4) имеется ссылка на принадлежность данного объекта ООО «СтандартНефть» именно на основании договора от 31.12.2018 № 31/12/2018 Т.

Судами установлено, что право собственности на железнодорожные подъездные пути необщего пользования зарегистрировано в равных долях за ФИО3 и ФИО4 29.08.2019.

При этом доказательств, подтверждающих, что указанный объект не является объектом, приобретенным по спорной единой сделке, ФИО3 и ФИО4, вопреки требованиям статьи 65 АПК РФ, в материалы дела не представлено.

С учетом вышеописанных обстоятельств, ссылка суда апелляционной инстанции, на то, что спорные договоры не прошли государственную регистрацию, также является необоснованной, поскольку это не имеет правового значения при установлении вреда, причиненного должнику и его кредиторам, так как не опровергает фактическое выбытие спорного ликвидного имущества из владения ЗАО «НКЦЭСиК» по заниженной стоимости.

Исследовав и оценив в порядке статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства в их совокупности, суд области пришел к правильному выводу о доказанности конкурсным управляющим юридического состава оспаривания спорных взаимосвязанных сделок на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, а именно: наличия у должника цели причинения вреда имущественным правам кредиторов, обстоятельства причинения вреда имущественным правам кредиторов и информированности об этой цели его контрагента по спорной сделке.

В настоящем случае, как следует из приведенной выше совокупности


обстоятельств дела и их анализа судом, спорные взаимосвязанные сделки оформлены с неправомерной целью исключения возможности обращения на него взыскания кредиторов должника, а также недопущения продолжения его правомерного использования должником в хозяйственной деятельности. Заключение спорных взаимосвязанных сделок по существу прикрывало передачу актива в собственность конечного приобретателя: ФИО3 и ФИО4

С учетом вышеустановленных обстоятельств данного конкретного спора, представленных в материалы дела доказательств, вышеприведенных норм права, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что в рассматриваемом случае имела место цепочка последовательных сделок купли- продажи, указанные сделки совершены с целью вывода активов должника из конкурсной массы, в действительности совершены в целях причинения вреда кредиторам, носят притворный характер, свидетельствуют о недобросовестности действий ответчиков, в связи с чем являются ничтожными.

Цель причинения вреда кредиторам при совершении прикрываемой сделки, в силу наличия признаков неплатежеспособности должника на момент ее совершения и совершения сделки в отношении аффилированного лица, исходя из разъяснений пунктов 6, 7 Постановления № 63, презюмируется, и не опровергнута в ходе судебного разбирательства.

Заявленные в ходе рассмотрения обособленного спора возражения не признаны судом области как опровергающие доводы конкурсного управляющего о наличии оснований для применения положения пункта 2 статьи 170 ГК РФ применительно к направленности сделок на наступление определенных юридических последствий, связанных с конечным приобретателем недвижимого имущества.

С учетом вышеизложенного у суда апелляционной инстанции отсутствовали достаточные правовые и фактические основания для отмены определения Арбитражного суда Смоленской области от 25.03.2022 об удовлетворении заявленных конкурсным управляющим должника требований о признании недействительными взаимосвязанных сделок по отчуждению должником – ЗАО «НКЦЭСиК» через посредство ООО «Стандарт-Нефть» в пользу ФИО3 и ФИО4 железнодорожного подъездного пути необщего пользования, протяженностью 232 погонных метра, принадлежавшего ЗАО «НКЦЭС и К», примыкающего стрелочным переводом № 10 к станционному пути № 4 станции Кардымово, оформленных договорами купли-продажи объектов недвижимости от 31.12.2018 № 31/12/2018Т (договор подписан от имени ЗАО «НКЦЭСиК» и ООО «СтандартНефть») и от 05.03.2019 (договор подписан от имени ООО «СтандартНефть», ФИО3 и ФИО4) и применении последствий недействительности взаимосвязанных сделок в виде возврата ФИО3 и ФИО4 в конкурсную массу ЗАО «НКЦЭС и К» железнодорожного подъездного пути необщего пользования, протяженностью 232 погонных метра, принадлежавшего ЗАО «НКЦЭС и К», примыкающего стрелочным переводом № 10 к станционному пути № 4 станции Кардымово, и взыскания с ЗАО «НКЦЭС и К» в пользу ФИО3 и ФИО4 денежных средств в размере 194 000 рублей.

При изложенных обстоятельствах обжалуемое постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.06.2022 подлежит отмене с


оставлением в силе определения Арбитражного суда Смоленской области от 25.03.2022.

С учетом результатов рассмотрения кассационных жалоб и положений статьи 110 АПК РФ расходы по уплате конкурсным управляющим

ЗАО «НКЦЭСиК» ФИО1 госпошлины в размере 3 000 рублей по чеку ПАО Сбербанк от 25.07.2022 и ФИО2 –

в размере 3 000 рублей по чеку-ордеру ПАО Сбербанк от 25.07.2022 подлежат взысканию солидарно с ответчиков – ООО «Стандарт-Нефть», ФИО3, ФИО4 в пользу конкурсного управляющего ЗАО «НКЦЭСиК» ФИО1 и ФИО2

Руководствуясь пунктом 5 части 1 статьи 287, статьями 288, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.06.2022 по делу № А62-1076/2019 отменить, оставить в силе определение Арбитражного суда Смоленской области от 25.03.2022 по настоящему делу.

Взыскать солидарно с общества с ограниченной ответственностью «Стандарт-Нефть», ФИО3, ФИО4 в пользу конкурсного управляющего закрытого акционерного общества «НКЦЭСиК» ФИО1 расходы по уплате госпошлины в размере 3 000 рублей.

Взыскать солидарно с общества с ограниченной ответственностью «Стандарт-Нефть», ФИО3, ФИО4 в пользу ФИО2 расходы по уплате госпошлины в размере 3 000 рублей.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий Н.В. Еремичева

Судьи Е.В. Гладышева

С.Э. Гнездовский