Решение от 19 июля 2021 г. по делу № А34-13216/2018

АРБИТРАЖНЫЙ СУД КУРГАНСКОЙ ОБЛАСТИ

Климова ул., 62 д., Курган, 640002, http://kurgan.arbitr.ru,

тел. (3522) 46-64-84, факс (3522) 46-38-07

E-mail: info@kurgan.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А34-13216/2018
г. Курган
19 июля 2021 года
Резолютивная часть решения объявлена 12 июля 2021 года.

В полном объеме решение изготовлено 19 июля 2021 года.

Арбитражный суд Курганской области в составе: судьи Радаевой О.В.,

при ведении протокола помощником судьи Гуриной И.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

ФИО1

к 1. обществу с ограниченной ответственностью «Агропромсервис» (ИНН <***>, ОГРН <***>), 2. ФИО2,

о признании сделок недействительными, применении последствий недействительности сделок

третьи лица: 1. ФИО3,

2. Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра картографии по Курганской области,

от истцов: ФИО4, по доверенности №45АА 0979477 от 18.06.2020,

от ответчиков: 1. ФИО5, доверенность от 11.01.2021, 2. явки нет, извещен,

от третьих лиц: явки нет, извещены;

установил:

ФИО6, ФИО1 обратились в Арбитражный суд Курганской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Агропромсервис» (далее – первый ответчик, ООО «Агропромсервис»), ФИО2 (далее – второй ответчик, ФИО2) о признании сделок недействительными, а именно, простят:

1. признать недействительными договор купли-продажи объектов недвижимости от 31.03.2016 и договор купли-продажи земельного участка от 31.03.2016;

2. применить последствия недействительности сделок в виде возврата ФИО2 в собственность обществу с ограниченной ответственностью «Агропромсервис» здания гаража с эстакадой (Лит.Р), кадастровый номер 45:26:050303:165, назначение: нежилое, общей площадью 453,3 кв.м., здания - конторы (Лит.П), назначение: нежилое, общей площадью 141,2 кв.м., кадастровый номер 45:26:050303:172, здание - склад, (Лит. К), назначение нежилое, общей площадью 494,6 кв.м., кадастровый номер 45:26:050303:147, 1/3 доли земельного участка, общей площадью 13260 кв.м., кадастровый номер 45:26:050303:56, расположенных по адресу: <...>.

Также просят при вынесении решения по настоящему делу указать о том, что решение суда является основанием для внесения в Единый государственный реестр прав на недвижимое имущество и сделок с ним соответствующей записи о праве собственности за обществом с ограниченной ответственностью «Агропромсервис» на имущество по оспариваемым сделкам купли-продажи.

Определениями от 27.11.2018 и от 19.12.2108 судом в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ликвидатор ООО «Агропромсервис» ФИО3 и Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра картографии по Курганской области.

Определением от 26.03.2019 судом приняты к рассмотрению в рамках данного дела дополнение к исковому заявлению, представленное истцом, а именно, истец просит: 1. признать договор купли-продажи объектов недвижимости от 31.03.2016, договор купли-продажи земельного участка от 31.03.2016, соглашение от 11.04.2016, соглашение о разделе земельного участка от 18.04.2016 недействительным; 2. применить последствия недействительности сделок в виде возврата ФИО2 в собственность обществу с ограниченной ответственностью «Агропромсервис» здания гаража с эстакадой (Лит.Р), кадастровый номер 45:26:050303:165, назначение: нежилое, общей площадью 453,3 кв.м., здания - конторы (Лит.П), назначение: нежилое, общей площадью 141,2 кв.м., кадастровый номер 45:26:050303:172, здание - склад, (Лит. К), назначение нежилое, общей площадью 494,6 кв.м., кадастровый номер 45:26:050303:147, 1/3 доли земельного участка, общей площадью 13260 кв.м., кадастровый номер 45:26:050303:56, расположенных по адресу: <...>; 3. просит в решении суда по настоящему делу указать о том, что решение суда является основанием для внесения в Единый государственный реестр прав на недвижимое имущество и сделок с ним соответствующей записи о праве собственности за обществом с ограниченной ответственностью «Агропромсервис» на здание гаража с эстакадой (Лит.Р), кадастровый номер 45:26:050303:165, назначение: нежилое, общей площадью 453,3 кв.м., здания - конторы (Лит.П), назначение: нежилое, общей площадью 141,2 кв.м., кадастровый номер 45:26:050303:172, здание - склад, (Лит. К), назначение нежилое, общей площадью 494,6 кв.м., кадастровый номер 45:26:050303:147, 1/3 доли земельного участка, общей площадью 13260 кв.м., кадастровый номер 45:26:050303:56, расположенных по адресу: <...>.

Определением суда от 23.10.2019 по делу назначена судебная оценочная экспертиза, производство которой поручено оценщику ИП ФИО7. Производство по делу приостановлено до 25.11.2019.

Определением от 16.01.2020 по ходатайству ответчика ООО «Агропромсервис» судом произведена замена эксперта назначенного определением суда от 23.10.2019 для проведения судебной оценочной экспертизы, ИП ФИО7 на эксперта ИП ФИО8, удовлетворено ходатайство сторон о постановке перед экспертом дополнительных вопросов.

Определением суда от 17.03.2020 в связи с поступившим заключением судебной экспертизы производство по делу возобновлено.

Определением суда от 30.11.2020 производство по делу приостановлено в связи со смертью истца ФИО6 до определения правопреемника истца.

Определением суда от 21.06.2021 производство по делу возобновлено.

Определением суда от этой же даты на основании статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации произведена процессуальная замена истца ФИО6 на его правопреемника ФИО1

В судебном заседании представитель истца исковые требования поддержал.

Представитель ответчика ООО «Агропромсервис» с иском не согласен по основаниям отзывов и дополнительных отзывов, представленных в дело.

Полагает, что ответчики, заключая оспариваемые сделки, действовали добросовестно. Оспариваемыми сделками права истцов не нарушены. Суммарная стоимость активов общества на 01.04.2016 (с учетом рыночной стоимости недвижимого и движимого имущества) превышала стоимость обязательств перед всеми кредиторами, включая трех вышедших участников общества. Следовательно, после отчуждения спорного имущества, у общества было достаточно средств для расчетов со всеми кредиторами. Полагает, что действительная стоимость доли ФИО2 верно определена обществом с учетом рыночной (кадастровой) стоимости недвижимого имущества общества. Разногласий по определению стоимости доли между ФИО2 и обществом не было. Расчет действительной стоимости доли ФИО2 был произведен на основании промежуточного бухгалтерского баланса общества на 30.06.2015, то есть на последнюю отчетную дату, предшествующую дате получения обществом заявления ФИО2 о выходе из состава участников 02.07.2015. При этом обществом были учтены корректировки бухгалтерского баланса, обоснованность которых была установлена решением суда по делу №А34-5022/2015. Ответчики вели себя добросовестно при определении действительной стоимости ФИО2, величина стоимости которой была существенно меньше исковых требований ФИО10. При этом стоимость доли, выплаченная ФИО2 путем проведения зачета по соглашению от 11.04.2016 ниже действительной стоимости доли, определенной обществом. Цена имущества, проданного по договору купли-продажи от 31.03.2016 сопоставима с его кадастровой стоимостью. Относительно раздела спорного земельного участка, для реализации права на взыскание с ФИО2 денежной компенсации в связи с передачей ей земельного участка, превышающего размер проданной доли, нет необходимости оспаривать сделку. Возможно предъявление к ней иска о взыскании денежных средств.

Заслушав доводы сторон, исследовав письменные материалы дела, суд пришел к выводу о том, что заявленные исковые требования подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Как установлено судом, общество с ограниченной ответственностью «Агропромсервис» зарегистрировано в качестве юридического лица 22.01.2002 с присвоением основного государственного регистрационного номера 102450120394.

Уставный капитал общества составляет 10 000 000 рублей.

Участниками общества являлись ФИО6, ФИО1, ФИО3, ФИО2, каждому из которых принадлежало по 25% доли в уставном капитале ООО «Агропромсервис».

ФИО3 одновременно являлся генеральным директором ООО «Агропромсервис».

ФИО6 и ФИО1 обратилось в ООО «Агропромсервис» с заявлениями о выходе из состава участников общества и выплате действительной стоимости доли, которые были получены обществом 27.01.2015.

Поскольку в установленный срок ООО «Агропромсервис» не исполнило обязанность по выплате ФИО6 и ФИО1 действительной стоимости доли в уставном капитале общества, ФИО10 обратились 12.08.2015 в арбитражный суд с иском о взыскании с общества действительной стоимости доли.

Вышеуказанные обстоятельства установлены вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Курганской области от 25.07.2018 по делу №А34-5022/2015 (т.1 л.д.58-68).

ФИО2 обратилась в ООО «Агропромсервис» с заявлением от 01.07.2015 о выходе из общества с требованием о выплате ей действительной стоимости доли (т.1 л.д.128).

Согласно отметке на заявлении, сделанной генеральным директором ФИО3, заявление получено обществом 02.07.2015.

Сведения о переходе доли обществу и изменении состава участников в связи с выходом участника ФИО2 внесены в ЕГРЮЛ 26.11.2015.

31.03.2016 между ООО «Агропромсервис» в лице директора ФИО3 (продавец) и ФИО2 (покупатель) заключен договор купли-продажи объектов недвижимости (т.1 л.д.129-131), по условиям которого ФИО2 проданы следующие объекты:

-здание гаража с эстакадой (Лит.Р), назначение : нежилое, общая площадь 453,3 кв.м., инв №37:405:002:300658410, кадастровый (или условный) номер 45-01.02-24.2004-0043, адрес : Россия, <...>; по цене 1 136 085,96 рублей 96 копеек;

-здание – контора (Лит.П). назначение : нежилое, общая площадь 141,2 кв.м., инв № 37:405:002:300650820, кадастровый (или условный) номер: 45:26:050303:0028:37:405:002:300650820, адрес: Россия, <...>; по цене 566 639 рублей 52 копейки;

-здание – склад, назначение: нежилое, общая площадь 494,6 кв.м., этажность 1, кадастровый (или условный) номер 45:26:050303:147, адрес : Россия, <...>; по цене 2 520 130 рублей 43 копейки.

Общая стоимость зданий составляет 4 222 855 рублей 91 копейку, которые должны быть уплачены покупателем продавцу в течение 9 месяцев с момента перехода права собственности на здания к покупателю (пункт 1 договора).

Также 31.03.2016 между ООО «Агропромсервис» в лице директора ФИО3 (продавец) и ФИО2 (покупатель) заключен договор купли-продажи земельного участка (т.1 л.д.132-133), по условиям которого ФИО2 продан в общую долевую собственность 1/3 часть земельного участка, категория земель : земли населенных пунктов – для эксплуатации складских помещений, площадью 13260 кв.м., кадастровый (или условный) номер: 45:26:050303:56, адрес : Россия, <...>.

По соглашению сторон стоимость 1/3 часть земельного участка составляет в праве общей долевой собственности 500 000 рублей, которые должны быть уплачены покупателем продавцу в течение 9 месяцев с момента перехода права собственности на часть земельного участка к покупателю (пункт 1 договора).

Переход права собственности на объекты недвижимого имущества и долю земельного участка к ФИО2 зарегистрирован в установленном порядке 08.04.2016, что подтверждается отметками на договорах (т.1 л.д.131, 133, оборот).

11.04.2016 между ООО «Агропромсервис» в лице директора ФИО3 (общество) и ФИО2 (участник) заключено соглашение, согласно которому стороны договорились о прекращении обязательств общества перед участником по выплате действительной стоимости доли, принадлежащей участнику в уставном капитале ООО «Агропромсервис» в размере 25% номинальной стоимости в размере действительной стоимости 4 722 855 рублей 91 копейки и прекращении обязательств ФИО2 перед обществом по выплате стоимости объектов недвижимого имущества (договор купли-продажи от 31.03.2016) на сумму 4 222 855,91 рублей и земельного участка (договор купли-продажи от 31.03.2016) на сумму 500 000 рублей (пункт 1) (т.1 л.д.134).

18.04.2016 между ФИО2 и ООО «Агропромсервис» в лице директора ФИО3, как участниками общей долевой собственности на земельный участок общей площадью 13260 кв.м. с кадастровым номером 45:26:050303:56, категория земель: земли населенных пунктов, предоставленного для эксплуатации складских помещений, расположенного по адресу : <...>, заключено соглашение о разделе земельного участка (т.1 л.д.135-136).

Согласно пункту 2 соглашения в целях регистрации новых земельных участков с кадастровыми номерами 45:26:050303:513, 45:26:050303:514 и 45:26:050303:515, выделенных из земельного участка с кадастровым номером 45:26:050303:56 согласно межевому плату от 17.11.2015, стороны договорились произвести размел земельного участка пропорционально принадлежащим им долям в праве общей собственности.

Раздел осуществлен следующим образом:

ФИО2 приобретает в собственность земельный участок площадью 3552 кв.м. с кадастровым номером 45:26:050303:515, категория земель: земли населенных пунктов, предоставленного для эксплуатации складских помещений, расположенного по адресу : <...>., и земельный участок площадью 3007 кв.м. с кадастровым номером 45:26:050303:514, категория земель: земли населенных пунктов, предоставленного для эксплуатации складских помещений, расположенного по адресу : <...> (пункт 2 соглашения).

ООО «Агропромсервис» приобретает в собственность земельный участок площадью 6701 кв.м. с кадастровым номером 45:26:050303:513. категория земель: земли населенных пунктов, предоставленного для эксплуатации складских помещений, расположенного по адресу : <...>.

Право собственности ФИО2 и ООО «Агропромсервис» на земельные участки зарегистрировано 12.12.2016, что подтверждается отметками на договоре (т.1 л.д.136 оборот).

Решением Арбитражного суда Курганской области от 25.07.2018 по делу №А34-5022/2015, вступившим в законную силу, частично удовлетворены исковые требования ФИО6 и ФИО9. С ООО «Агропромсервис» в пользу ФИО6 и ФИО9 взыскано по 3 096 000 рублей стоимости доли (т.1 л.д.58-68).

30.07.2018 единственным участником ООО «Агропромсервис» ФИО3 принято решение о ликвидации общества (т.2 л.д.86). ФИО3 назначен ликвидатором.

Истцы, ссылаясь на то, что решение суда о выплате им действительной стоимости доли ответчиком не исполнено, оспариваемые сделки совершены с целью вывода наиболее ликвидного имущества из общества и не исполнения решения суда о выплате им действительной стоимости доли, обратились в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением.

Согласно пункту 3 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Исходя из положений пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции, действовавшей на момент совершения оспариваемых сделок) под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему гражданского права, сопряженное с нарушением установленных в названной статье пределов осуществления гражданских прав, причиняющее вред третьим лицам, или создающее условия для наступления вреда.

При этом, исходя из пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации о презумпции добросовестности и разумности участников гражданских правоотношений и общего принципа доказывания в арбитражном процессе, лицо, от которого требуется разумность или добросовестность при осуществлении права, признается действующим разумно и добросовестно, пока не доказано обратное.

В силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Если совершение сделки нарушает установленный статьей 10 Гражданского кодекса Российской Федерации запрет, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана недействительной на основании статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (пункт 7 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

В пункте 78 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что исходя из системного толкования пункта 1 статьи 1, пункта 3 статьи 166 и пункта 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий ее недействительности может также быть удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки.

В силу абзаца 2 пункта 3 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

Как указано истцами, 27.01.2015 ФИО6 и ФИО1, на основании заявлений вышли из состава участников общества. Общество в установленный законом срок не выполнило свою обязанность по выплате истцам действительной стоимости доли. Решением Арбитражного суда Курганской области от 25.07.2018 по делу №А34-5022/2015 с ООО «Агропромсервис» в пользу ФИО1 и ФИО6 взыскано по 3 096 000 рублей стоимости доли. До вынесения по существу решения Арбитражного суда Курганской области по делу №А34-5022/2015 между ООО «Агропромсервис» (продавец) и ФИО2 (покупатель) 31.03.2016 заключен договор купли-продажи объектов недвижимости, согласно которому ФИО2 в собственность передано недвижимое имущество общей стоимостью 4 222 855,91 рублей, которые должны быть уплачена покупателем продавцу в течение 9 месяцев с момента перехода права собственности на здания к покупателю. Также между ООО «Агропромсервис» (продавец) и ФИО2 (покупатель) 31.03.2016 заключен договор купли-продажи земельного участка, согласно условиям которого ФИО2 в собственность передана в долевую собственность 1/3 часть земельного участка общей площадью 13260 кв.м. за 500 000 рублей, которые должны быть уплачена покупателем продавцу в течение 9 месяцев с момента перехода права собственности к покупателю. Указанные договоры купли-продажи были заключены в связи с соглашением о взаимозачете между ФИО2 и ООО «Агропромсервис» от 11.04.2016, т.к. 01.07.2015 ФИО2 имея долю в уставном капитале в размере 2 5000 000 рублей (25%) вышла из состава учредителей ООО «Агропромсервис». При этом ее доля была определена в размере 4 722 855,91 рублей, в то время как решением Арбитражного суда Курганской области по делу №А34-5022/2015 доля в уставном капитале в отношении ФИО6 и ФИО1 была определена в размере 3 096 000 рублей. Учитывая, что ФИО2 вышли в том же периоде, что и ФИО10, принадлежащая ей доля в уставном капитале должна быть определена в том же размере, что и истцам. Также истцы указывают, что недвижимое имущество продано ФИО2 по заниженой цене. Также ООО «Агропромсервис» и ФИО2 заключено соглашение от 18.04.2016 о разделе земельного участка, находящегося в долевой собственности, пропорционально принадлежащим долям, то есть 1/3 часть ФИО2 и 2/3 ООО «Агропромсервис». Фактически земельный участок разделен в нарушение указанного соглашения. При наличии в собственности у ФИО2 1/3 доли земельного участка площадью 13260 кв.м., ей должно быть выделено 4 420 кв.м., однако реально выделено 6 559 кв.м.. ООО «Агропромсервис», владеющему 2/3 доли должно быть выделено 8 840 кв.м.. Реально выделено 2 139 кв.м., что меньше на 6 701 кв.м.. Также на земельных участках, выделенных ФИО2, находятся объекты недвижимости, принадлежащие ООО «Агропромсервис», что противоречит принципу единства судьбы земельных участков и прочно связанных с ним объектов недвижимости.

В результате указанных действий ФИО2 было передано имущество стоимостью, превышающей размер ее доли в уставном капитале, что повлекло существенное уменьшение размера имущества ООО «Агропромсервис». Оставшегося имущества может быть недостаточно для удовлетворения требований всех требований кредиторов общества. Поскольку до настоящего времени обществом не исполнена обязанность по выплате истцу действительной стоимости доли, указанное уменьшение имущества общества затрагивает права истца на получение действительной стоимости долей в уставном капитале ООО «Агропромсервис», ставит под вопрос возможность исполнения вступившего в законную силу решения суда по делу №А34-5022/2015.

С учетом обстоятельств настоящего дела суд приходит к выводу о том, что ФИО6 и ФИО1, не являясь на дату обращения в суд с настоящим иском участниками ООО «Агропромсервис», вправе были обратиться в суд с настоящими требованиями с учетом абзаца первого пункта 3 статьи 166 Гражданского кодекса Российской и разъяснений, данных в пункте 78 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации».

В соответствии с пунктом 6.1 статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) в случае выхода участника из общества последнее обязано выплатить участнику, подавшему такое заявление действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника выдать ему в натуре имущество такой же стоимости.

Действительная стоимость доли в уставном капитале общества при выходе его участника определяется с учетом рыночной стоимости недвижимого имущества, отраженного на балансе общества (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 06.09.2005 № 5261/05).

Согласно абзацу 2 пункта 2 статьи 14 Закона об обществах с ограниченной ответственностью действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

02.07.2015 ФИО2 обратилась в ООО «Агропромсервис» с заявлением о выходе из состава участников общества, выплате ей действительной стоимости доли.

Размер доли ФИО2 на момент выхода из общества составлял 25%.

Согласно пояснениям ООО «Агропромсервис» размер действительной стоимости доли ФИО2 был определен первоначально на основании промежуточного бухгалтерского баланса на 30.06.2015 и составил 8 296 500 рублей. В сентябре 2015 года была проведена корректировка данных бухгалтерского учета: произведено списание товарно-материальных запасов и дебиторской задолженности, которое не было отражено ранее. Правомерность произведенной корректировки установлена решением суда по делу №А34-5022/2015. Расчет стоимости доли ФИО2 произведен на основании промежуточного баланса за 1 полугодие 2015 года, с учетом произведенных корректировок 08.04.2016, с учетом кадастровой стоимости недвижимого имущества (за исключением здания склада Литера К и земельного участка). Согласно скорректированному расчету чистых активов стоимость доли ФИО2 составила 5 886 250 рублей.

Как указывает ООО «Агропромсервис», при расчете размера действительной стоимости доли ФИО2 общество исходило из кадастровой стоимости недвижимого имущества общества, а именно:

1.подъездной путь – 7 949 547, 8 рублей,

2.здание склада Литера К незавершенное строительством – 25 000 рублей (принято на уровне балансовой стоимости при отсутствии данных о кадастровой стоимости),

3.магазин Яблонька Литера А – 212 528,19 рублей,

4.земельный участок кадастровый номер 45:26:050303:56 - 1 500 000 рублей (принято меньше кадастровой стоимости - 3 477 567,6 рублей),

5.контора Литера П – 566 639,83 рублей,

6.склад запчастей Литера Л – 4 658 820,97 рублей,

7.склад ангар Литера О – 916 781,31 рубль,

8.склад ангар Литера Н – 602 934,55 рублей,

9.склад продуктовый Литера К – 2 520 130,43 рублей,

10.гараж Литера Р – 1 136 085,96 рублей,

11.склад-холод Литера З – 667 832,25 рублей,

Всего 20 756 301,29 рублей.

Ответчиком ООО «Агропромсервис» в материалы дела представлен расчет оценки стоимости чистых активов общества на 30.06.2015 (т.2 л.д.138), а также пояснения по расчету (пояснения от 28.06.2021).

Ответчик полагает, что кадастровая стоимость недвижимого имущества соответствует его рыночной стоимости. Сведений об иной величине стоимости недвижимого имущества у общества не имелось как на момент выхода ФИО2, так и на момент проведения зачета (выплаты стоимости доли). Разногласий между обществом и ФИО2 относительно стоимости размера доли ФИО2 не имелось.

Указанные доводы судом отклоняются.

Как указано выше, необходимость определения действительной стоимости доли в уставном капитале общества с учетом рыночной стоимости имущества, отраженного на балансе общества, вытекает из действующего законодательства.

Несмотря на это, расчет действительной стоимости доли ФИО2 произведен обществом, исходя из кадастровой стоимости недвижимого имущества (за исключением объекта незавершенного строительства и земельного участка).

На дату фактического исполнения обязательства по выплате действительной стоимости доли ФИО2, то есть на дату подписания соглашения от 11.04.2016 о прекращении обязательств, в производстве суда уже находилось дело №А34-5022/2015, в рамках которого была назначена и проведена первоначальная судебная бухгалтерско-оценочная экспертиза для определения действительной стоимости долей ФИО6 и ФИО1, с учетом рыночной стоимости недвижимого имущества ООО «Агропромсервис».

При этом общество не поставило в известность суд и истцов по названному делу о том, что произвело расчет и выплату действительной стоимости доли ФИО2, вышедшей из состава участников общества, исходя из кадастровой стоимости имущества общества.

Кроме того, в рамках дела №А34-5022/2015 обществом «Агропромсервис» был представлен отчет №01-1/05/16 об оценке рыночной стоимости имущества, составленный ООО Консалтинговая группа «Бизнес-Стандарт» от 16.05.2016, согласно которому рыночная стоимости недвижимого имущества ответчика на 31.12.2014 составляет 9 374 000 рублей (без незавершенного строительством здания склада с подвалом литер К)(отражено в решении по делу №А34-5022/2015), что в два раза ниже кадастровой стоимости объектов недвижимого имущества, учтенной обществом при определении действительной стоимости доли ФИО2.

С учетом изложенного, действуя разумно и добросовестно, учитывая наличие аффилированности между директором ООО «Агропромсервис» ФИО3 и вышедшей из состава участников общества ФИО2, при определении действительной стоимости доли ФИО2 общество должно было определить действительную стоимость доли с учетом рыночной стоимости имущества общества.

Доказательств того, что примененная ответчиком при определении действительной стоимости доли ФИО2 кадастровая стоимости недвижимого имущества соответствовала его рыночной стоимости, ответчиками не представлено.

Кроме того, при расчете действительной стоимости доли ФИО2 (т.2 л.д.138) обществом при определении размера пассивов не учтена в качестве кредиторской задолженности (строка 1520) задолженность перед ФИО10 по выплате действительной стоимости доли.

Довод ответчика о том, что решение суда по делу №А34-5022/2015 на указанный момент еще не было принято, судом также отклоняется.

Согласно пункту 6.1 статьи 23 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

Решением суда по делу №А34-5022/2015 установлено, что иные срок и порядок выплаты действительной стоимости доли уставом ООО «Агропромсервис» не предусмотрены.

Следовательно, у общества возникла обязанность по выплате ФИО6 и ФИО1, подавшими заявления о выходе из состава участников общества 27.01.2015, по выплате им действительной стоимости доли в срок до 27.04.2015.

Поскольку в указанный срок данная обязанность обществом не исполнена, возникшая кредиторская задолженность должна была быть отражена в промежуточном бухгалтерском балансе ООО «Агропромсервис» на 30.06.2015 в строке 1520.

При этом, для определения размера указанной задолженности, действуя разумно и добросовестно, в отсутствие судебного решения, которым была бы установлена действительная стоимость долей истцов, ответчик должен был самостоятельно определить действительную стоимость долей истцов, с учетом рыночной стоимости имущества, и учесть указанную стоимость в качестве задолженности общества при определении размера чистых активов общества по состоянию на 30.06.2015.

После выхода ФИО2 из состава участников ООО «Агропромсервис», между ООО «Агропромсервис» в лице директора ФИО3 (продавец) и ФИО2 (покупатель) заключены договоры купли-продажи от 31.03.2016 недвижимого имущества и земельного участка.

Согласно условиям договоров, проданное ФИО2 имущество оценено сторонами в следующем размере:

-здание гаража с эстакадой (Лит.Р) - 1 136 085,96 рублей 96 копеек;

-здание – контора (Лит.П) - 566 639 рублей 52 копейки;

-здание – склад (продуктовый) - 2 520 130 рублей 43 копейки;

-1/3 часть земельного участка кадастровый номер: 45:26:050303:56 – 500 000 рублей.

Всего ФИО2 передано имущество общей стоимостью 4 722 855 рублей 91 копейки.

В последующем 11.04.2016 между ООО «Агропромсервис» в лице директора ФИО3 (общество) и ФИО2 (участник) заключено соглашение, согласно которому стороны договорились о прекращении обязательств общества перед ФИО2 по выплате ей действительной стоимости доли в сумме 4 722 855 рублей 91 копейки и прекращении обязательств ФИО2 перед обществом по выплате стоимости приобретенных по договорам купли-продажи от 31.03.2016 объектов недвижимого имущества и земельного участка.

18.04.2016 между ФИО2 и ООО «Агропромсервис» в лице директора ФИО3, как участниками общей долевой собственности на земельный участок общей площадью 13260 кв.м. с кадастровым номером 45:26:050303:56 заключено соглашение о разделе земельного участка, по условиям которого ФИО2 приобрела в собственность земельные участки общей площадью 6 559 кв.м., ООО «Агропромсервис» приобрело в собственность земельный участок площадью 6701 кв.м..

Определением суда от 23.10.2019 (с учетом определения от 16.01.2020 о замене эксперта и постановке дополнительных вопросов) по делу назначена судебная оценочная экспертиза, проведение которой поручено эксперту ФИО8.

Согласно заключению эксперта №01-Э/11/20 от 17.03.2020 (т.6 л.д.83-175, т.7 л.д.1-170, дополнение к заключению т.8 л.д.60-65), по состоянию на 31.03.2016 рыночная стоимость земельного участка кадастровый номер 45:26:050303:56 составляет 2 008 000 рублей, здания гаража с эстакадой (Лит.Р) – 1 679 000 рублей, здания-конторы (Лит.П) – 980 000 рублей, здания (Лит.К) – 2 182 000 рублей.

Таким образом, здание гаража с эстакадой (Лит.Р), здание конторы (Лит.П), доля в праве собственности на земельный участок проданы обществом «Агропромсерис» ФИО2 по цене, существенно ниже рыночной.

При этом, ООО «Агропромсервис» продав ФИО2 1/3 долю в праве собственности на земельный участок кадастровый номер 45:26:050303:56 по договору купли-продажи от 31.03.2016, уже 18.04.2016 заключило с ФИО2 соглашение о разделе земельного участка, находящегося в долевой собственности. При этом соглашением было предусмотрено разделение земельного участка пропорционально принадлежащим долям, то есть 1/3 часть ФИО2 и 2/3 ООО «Агропромсервис». Фактически земельный участок разделен в нарушение указанного соглашения.

Вследствие заключения взаимосвязанных сделок – договора купли-продажи от 31.03.2016 и соглашения о разделе земельного участка от 18.04.2016 в собственность ФИО2 переданы земельные участки общей площадью 6 559 кв.м, тогда как ее доле в размере 1/3 соответствовал бы земельный участок 4 420 кв.м.. ООО «Агропромсервис» передан земельный участок площадью 2 139 кв.м., тогда как должно было быть выделено 8 840 кв.м. (2/3 доли), то есть меньше на 6 701 кв.м..

Более того, согласно справке ГБУ Курганской области «Государственный центр кадастровой оценки и учета недвижимости» от 22.03.2019 (т.2 л.д.121) на земельном участке кадастровый номер 45:26:050303:514, выделенном ФИО2, находятся объекты недвижимости, принадлежащие ООО «Агропромсервис»: здание (Лит.А) общей площадью 35,6 кв.м., адрес: <...> – кадастровый номер 45:26:050303:171 и здание холодильный склад (Лит.З) общей площадью 116,4 кв.м., адрес: <...> – кадастровый номер 45:26:050303:169.

ФИО2 уплатила ООО «Агропромсервис» за переданные ей земельные участки 500 000 рублей, в то время как рыночная стоимость земельного участка, соответствующая площади 6 559 кв.м, составила бы 993 248 рублей (2008 000 рублей х 6559 кв.м. : 13260 кв.м.).

Таким образом, из представленных в материалы дела документов следует, что реализованные обществом ФИО2 по договорам купли-продажи от 31.03.2016 объекты недвижимого имущества: здание гаража с эстакадой (Лит.Р), здание конторы (Лит.П) и часть земельного участка кадастровый номер 45:26:050303:56 проданы обществом «Агропромсерис» ФИО2 по цене ниже их рыночной стоимости и на невыгодных для ООО «Агропромсервис» условиях.

С учетом изложенного, суд пришел к выводу о том, что в действиях ООО «Агропромсервис», при наличии обязанности по выплате ФИО6 и ФИО1 действительной стоимости их долей в уставном капитале, в связи с выходом из состава участников общества, срок выплаты которой истек 27.04.2015, усматриваются признаки недобросовестности по отношению к бывшим участникам ФИО6 и ФИО1.

ООО «Агропромсервис» в лице его единоличного органа ФИО3, зная об обязанности общества по выплате ФИО6 и ФИО1 действительной стоимости их долей в уставном капитале, срок выплаты которой истек 27.04.2015, заключил сделки с ФИО2, являющейся супругой ФИО3, в результате которых уменьшились активы общества, при этом объекты недвижимого имущества: здание гаража с эстакадой (Лит.Р), здание конторы (Лит.П) и часть земельного участка кадастровый номер 45:26:050303:56 проданы обществом «Агропромсерис» ФИО2 по цене ниже их рыночной стоимости.

Заключая соглашение от 11.04.2016 о взаимозачете, в результате которого прекратились обязательства ФИО2 по оплате обществу стоимости приобретенных объектов недвижимого имущества и части земельного и обязательства общества по выплате ФИО2 действительной стоимости ее доли в связи с выходом ФИО2 из состава участников, ООО «Агропромсервис» в лице его единоличного органа ФИО3 не предприняло мер для расчета действительной стоимости доли ФИО2 в соответствии с требованиями действующего законодательства, с учетом рыночной стоимости имущества, находящегося на балансе общества и определения пассивов баланса с учетом кредиторской задолженности перед ФИО10.

ООО «Агропромсервис» не представлено доказательств того, что договоры купли-продажи от 31.03.2016 в части продажи объектов недвижимости - здания гаража с эстакадой (Лит.Р), здания конторы (Лит.П) и части земельного участка кадастровый номер 45:26:050303:56 осуществлены по рыночной цене отчуждаемого имущества.

Также ответчиком не представлены доказательства того, что действительная стоимость доли ФИО2 соответствовала размеру 5 886 250 рублей или 4 722 855 рублей 91 копейку.

Фактически действия ООО «Агропромсервис» были направлены на уклонение от уплаты денежных средств ФИО10 и на удовлетворение требований ФИО2 путем передачи ей имущества общества.

Доказательств того, что ООО «Агропромсервис» предлагало ФИО6 и ФИО1 передать им указанное имущество в качестве выплаты действительной стоимости их долей, суду не представлено.

Довод ООО «Агропромсервис» о том, что как на момент совершения оспариваемых сделок так и в настоящее время, имущества общества достаточно для удовлетворения требований ФИО10 по выплате им действительной стоимости их долей, судом отклоняется.

Доказательств того, что ООО «Агропромсервис» предпринимало действия по выплате истцам действительной стоимости их долей, например, в неоспариваемой части, суду не представлено.

При этом через 12 дней после оглашения судом резолютивной части решения по делу №А34-5022/2015 о взыскании в пользу ФИО6 и ФИО1 действительной стоимости долей, ООО «Агропромсервис» в лице единственного участника ФИО3 приняло решение о ликвидации.

Из заключения эксперта №01-Э/11/20 от 17.03.2020 (т.6 л.д.83-175, т.7 л.д.1-170, дополнение к заключению т.8 л.д.60-65) следует, что по состоянию на 31.03.2016 стоимость недвижимого имущества, принадлежащего ООО «Агропромсервис» за исключением, проданного ФИО2 по оспариваемым сделкам, составила 12 050 000 рублей, стоимость движимого имущества, находящегося на балансе общества – 5 142 800 рублей.

Суд отмечает, что рыночная стоимость - это наиболее вероятная цена, по которой товар или услуга могут быть проданы на свободном рынке в условиях конкуренции.

В случае отсутствия на счетах общества денежных средств, при реализации имущества должника в целях удовлетворения требований кредиторов, стоимость реализации имущества может значительно отличаться от его рыночной стоимости в меньшую сторону. Имущество может вообще не быть реализованным.

Таким образом, невозможно сделать однозначный вывод о том, достаточно ли имущества у ООО «Агропромсервис» для исполнения решения суда по делу №А34-5022/2015.

На основании изложенного, суд приходит к выводу о том, что ответчики, действуя недобросовестно, злоупотребляют предоставленным им правом, в целях уклонения ООО «Агропромсервис» от исполнения обязанности по выплате истцу действительной стоимости доли в связи выходом ФИО6 и ФИО1 из состава участников общества, что недопустимо в силу статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Указанные действия ответчиков нарушают право истца на получение причитающейся действительной стоимости доли в уставном капитале ООО «Агропромсервис».

Установление факта злоупотребления правом при заключении сделки – является основанием для признания ее ничтожной в силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Таким образом, спорные сделки – договор купли-продажи объектов недвижимости от 31.03.2016, договор купли-продажи земельного участка от 31.03.2016, соглашение от 11.04.2016, соглашение о разделе земельного участка от 18.04.2016 являются ничтожными сделками.

В силу статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Поскольку суд пришел к выводу о том, что оспариваемые сделки являются ничтожными, а также установлен факт исполнения ответчиками указанных сделок, подлежат применению последствия недействительности ничтожных сделок в виде возврата ФИО2 обществу с ограниченной ответственностью «Агропромсервис» здания гаража с эстакадой (Лит.Р), кадастровый номер 45:26:050303:165, назначение: нежилое, общей площадью 453,3 кв.м., здание - конторы (Лит.П), назначение: нежилое, общей площадью 141,2 кв.м., кадастровый номер 45:26:050303:172, здания - склад, (Лит. К), назначение нежилое, общей площадью 494,6 кв.м., кадастровый номер 45:26:050303:147, 1/3 доли земельного участка, общей площадью 13260 кв.м., кадастровый номер 45:26:050303:56, расположенных по адресу: <...>. Также подлежит восстановлению задолженность общества с ограниченной ответственностью «Агропромсервис» перед ФИО2 по выплате действительной стоимости доли.

Согласно правовой позиции, изложенной в абз.2 пункта 52 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 № 10/22 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав» решение суда является основанием для внесения записи в ЕГРП, если в резолютивной части судебного акта решен вопрос о применении последствий недействительности сделки в виде возврата недвижимого имущества одной из сторон сделки.

Следовательно, дополнительного указания в резолютивной части решения о том, что оно является основанием для внесения записи в ЕГРП. Не требуется.

В соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом (статья 101 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

При подаче иска ФИО6 и ФИО1 была уплачена государственная пошлина в сумме по 10 000 рублей каждым (т.1 л.д.10,11).

Кроме того, ФИО6 в ходе рассмотрения дела были внесены денежные средства на депозит в сумме 75 000 рублей и 30 000 рублей за проведение судебной экспертизы (т.3 л.д.89, т.6 л.д.21,22).

Указанные денежные средства с депозитного счета суда были выплачены эксперту ФИО8 за проведения судебной экспертизы определением суда от 07.07.2020.

Поскольку ФИО1 как наследник является правопреемником ФИО6, указанные судебные расходы возлежат взысканию с ответчиков в ее пользу в равных долях.

Руководствуясь статьями 167-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

решил:

исковые требования удовлетворить.

Признать недействительными договор купли-продажи объектов недвижимости от 31.03.2016, договор купли-продажи земельного участка от 31.03.2016, соглашение от 11.04.2016, соглашение о разделе земельного участка от 18.04.2016, заключенные между обществом с ограниченной ответственностью «Агропромсервис» (ИНН <***>, ОГРН <***>) и ФИО2 .

Применить последствия недействительности сделок:

Обязать ФИО2 возвратить обществу с ограниченной ответственностью «Агропромсервис» (ИНН <***>, ОГРН <***>) здание гаража с эстакадой (Лит.Р), кадастровый номер 45:26:050303:165, назначение: нежилое, общей площадью 453,3 кв.м., здание - конторы (Лит.П), назначение: нежилое, общей площадью 141,2 кв.м., кадастровый номер 45:26:050303:172, здание - склад, (Лит. К), назначение нежилое, общей площадью 494,6 кв.м., кадастровый номер 45:26:050303:147, 1/3 доли земельного участка, общей площадью 13260 кв.м., кадастровый номер 45:26:050303:56, расположенных по адресу: <...>.

Восстановить задолженность общества с ограниченной ответственностью «Агропромсервис» (ИНН <***>, ОГРН <***>) перед ФИО2 по выплате действительной стоимости доли.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Агропромсервис» (ИНН <***>, ОГРН <***>) и ФИО2 в пользу ФИО1 по 10 000 рублей в возмещение судебных расходов по оплате государственной пошлины и по 52 500 рублей в возмещение судебных расходов за проведение судебной экспертизы.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия (изготовления его в полном объеме) через Арбитражный суд Курганской области.

Судья

О.В. Радаева