Постановление от 28 октября 2020 г. 13 ААС (Тринадцатый арбитражный апелляционный суд)

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

29 октября 2020 года

Дело №

А42-6250/2015

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Богаткиной Н.Ю., судей Бычковой Е.Н.,

ФИО1,

рассмотрев 22.10.2020 в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО2 на определение Арбитражного суда Мурманской области от 19.03.2020 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.07.2020 и кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Мурманская» ФИО3 на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.07.2020 по делу № А42-6250-17/2015,

у с т а н о в и л:

ФИО2 обратился в Арбитражный суд Мурманской области в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Мурманская», адрес: Мурманская обл., Кольский р-н, пгт Молочный, птф. Мурманская,

ОГРН <***>, ИНН <***> (далее – Общество), с заявлением о взыскании с Общества и его конкурсного управляющего ФИО3 солидарно неосновательного обогащения в размере

884 450 руб. и процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 20.09.2017 по настоящее время в размере 222 000 руб.

Определением суда от 19.03.2020 в удовлетворении заявленных требований отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.07.2020 определение от 19.03.2020 отменено, с Общества в пользу

ФИО2 взыскано 884 450 руб. неосновательного обогащения и

222 000 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами, в иске к

ФИО3 отказано.

В кассационной жалобе ФИО2 просит отменить указанные определение и постановление, принять новый судебный акт, которым взыскать солидарно с Общества и конкурсного управляющего ФИО3 в пользу ФИО2 неосновательное обогащение в размере 884 450 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 222 000 руб.

Податель жалобы ссылается на то, что по результатам открытых торгов был заключен договор цессии от 25.08.2017 № 1-КП, по условиям которого были приобретены товарный знак «Краля» и дебиторская задолженность Общества. После заключения договора выяснилось, что реальная дебиторская заложенность Общества значительно меньше, чем та, которая была указана в договоре цессии, реальная рыночная стоимость товарного знака «Краля» составляет 139 506 руб. Как полагает ФИО2, в результате указанных действий ему были причинены убытки, рассчитанные им как «соотношение реально уплаченных им сумм пропорционально предмету договора цессии в части незаключенного договора».

ФИО2 считает доказанным и размер неосновательного обогащения в денежном выражении согласно приведенному расчету, «факт возрастания или сбережения его имущества (денежных средств) у приобретателя», а также факт причинения убытков в отсутствие встречного удовлетворения по части проданной дебиторской задолженности.

По мнению подателя жалобы, вывод суда первой инстанции об отсутствии доказательств наличия каких-либо неблагоприятных последствий, связанных с заключением договора цессии и свидетельствующих об уменьшении имущества заявителя, опровергается представленным им расчетом суммы неосновательного обогащения.

ФИО2 возражает против вывода суда апелляционной инстанции относительно отказа в иске к ФИО3, считая его незаконным, поскольку полагает, что своими действиями ФИО3 нарушила требования действующего законодательства, хотя должна была действовать добросовестно и разумно, а именно: не выставлять на торги дебиторскую задолженность, не подтвержденную документально; допущенные ФИО3 нарушения являются существенными и влекут ответственность в виде возмещения убытков.

Конкурсный управляющий ФИО3 в своей кассационной жалобе просит отменить постановление от 15.07.2020, производство по кассационной жалобе ФИО2 прекратить.

Податель жалобы полагает, что заявленные ФИО2 доводы ранее уже были рассмотрены судами при рассмотрении обособленного спора

№ А42-6250-15/2015, по результатам которого вынесен вступивший в законную силу судебный акт об отказе в удовлетворении требований, в связи с чем повторное обращение с аналогичным требованием в споре между теми же сторонами, недопустимо.

В отзыве конкурсный управляющий просит оставить кассационную жалобу ФИО2 без удовлетворения.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили; их отсутствие в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, определением от 22.09.2015 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) Общества.

Определением от 27.01.2016 в отношении Общества введена процедура наблюдения, временным управляющим должника утверждена ФИО3

Решением от 14.07.2016 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении его открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должника утверждена ФИО3

В рамках дела о банкротстве должника конкурсным управляющим должника 17.10.2016 и 05.12.2016 была проведена инвентаризация, в ходе которой было установлено наличие у должника следующего имущества:

- товарный знак № 457654 «Краля» (инвентаризационная опись № 1 от 17.10.2016);

- дебиторская задолженность общества с ограниченной ответственностью «Птицефабрика Мурманская» (далее – ООО «Птицефабрика Мурманская») в размере 202 647 789 руб. 86 коп. (акт инвентаризации № 2 от 17.10.2016);

- дебиторская задолженность ООО «Птицефабрика Мурманская» по договорам поручительства: от 18.05.2010 № 103300/0016-8 в размере

10 564 000 евро, от 18.05.2010 № 10300/0017-8 в размере 561 000 000 руб., от 30.09.2013 № 133300/0086-8/1 в размере 250 000 000 руб.;

- дебиторская задолженность общества с ограниченной ответственностью «Свинокомплекс Пригородный» (далее – ООО «Свинокомплекс Пригородный») по договорам поручительства: от 30.09.2013 № 133300/087-8/1 в размере 100 000 000 руб., от 16.12.2013 № 083300/0010-8/8 в размере 270 135 913 руб. 73 коп. (акт инвентаризации № 3 от 05.12.2016).

Определением от 23.05.2017 утверждено Положение о порядке, сроках и условиях продажи имущества должника в редакции, предложенной акционерным обществом «Россельхозбанк» (далее – АО «Россельхозбанк»): в качестве организатора торгов утверждена конкурсный управляющий Общества ФИО3, в качестве оператора электронной торговой площадки для проведения торгов - общество с ограниченной ответственностью «РУССИЯ ОнЛайн»; торги проводятся в форме аукциона, открытого по составу участников, путем публичного предложения, с определением начальной цены продажи имущества должника в размере 100 000 руб. за лот № 1, в состав которого входило указанное выше имущество должника (товарный знак и дебиторская задолженность).

На электронных торгах лот № 1 был приобретен ФИО2 за

4 655 000 руб. на основании договора цессии от 25.08.2017 № 1-КП.

Денежные средства в размере 4 645 000 руб. перечислены ФИО2 на расчетный счет Общества 20.09.2017.

ФИО2 обратился в арбитражный суд с заявлением о частичном расторжении договора цессии от 25.08.2017 № 1-КП, заключенного с должником, просил взыскать с Общества и конкурсного управляющего солидарно убытки в размере 397 993 554 руб., неустойку в размере 1 406 275 руб., компенсацию морального вреда в размере 1 000 000 руб., штраф в размере 200 199 910 руб.

Обособленному спору был присвоен номер А42-6250-16/2015.

В момент подачи указанного выше заявления ФИО2 на рассмотрении суда находился обособленный спор № А42-6250-15/2015, в рамках которого рассматривалось заявление ФИО2 о признании договора цессии от 25.08.2017 № 1-КП частично незаключенным, заявитель просил взыскать солидарно с должника и конкурсного управляющего

4 354 875 руб.

Определением от 13.11.2018 суд объединил обособленные споры

№ А42-6250-15/2015 и А42-6250-16/2015, присвоив объединенному делу

номер А42-6250-15/2015.

Определением суда первой инстанции от 12.12.2018, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 21.03.2019 и постановлением суда кассационной инстанции от 14.06.2019, суд признал договор цессии от 25.08.2017 № 1-КП незаключенным, в удовлетворении остальной части требований отказал в части пункта 1.1.2.2.

В обоснование своих настоящих требований, ФИО2 ссылается на обстоятельства обособленного спора № А42-6250-15/2015 и указывает, что размер прав требований, в отношении которых договор цессии был признан незаключенным, составляет 19% от размера общей суммы дебиторской задолженности Общества и на этот размер на стороне конкурсного управляющего ФИО3 и должника возникло неосновательное обогащение.

Поскольку вступившими в законную силу судебными актами, по мнению заявителя, установлены недобросовестные действия конкурсного управляющего, конкурсный управляющий подлежит привлечению к субсидиарной ответственности солидарно с должником.

Ссылаясь на указанные обстоятельства, ФИО2 обратился в суд первой инстанции с настоящим заявлением.

Суд первой инстанции установил, что доводы о наличии неблагоприятных последствий и уменьшении имущества заявителя, в связи с заключением договора цессии не подкреплены надлежащими доказательствами, пришел к выводу, что требования ФИО2 не подлежат удовлетворению.

Суд апелляционной инстанции отменил определение суда первой инстанции так как пришел к выводу, что размер прав требований к

ООО «Свинокомплекс Пригородный», в отношении которых договор цессии признан незаключенным, составляет 19% от размера общей суммы дебиторской задолженности Общества, следовательно, размер неосновательного обогащения правомерно определен заявителем и подлежит удовлетворению.

В части требований к ФИО3 суд апелляционной инстанции указал, что конкурсный управляющий не является стороной обязательства вследствие неосновательного обогащения, а спорное обязательство лишено признаков обязательства с множественностью лиц на стороне приобретателя, в связи с чем в иске к ФИО3 отказал.

Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела, доводы кассационных жалоб, проверив правильность применения судебными инстанциями норм материального и процессуального права, пришел к следующим выводам.

Согласно статьи 309 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом (статья 310 ГК РФ).

В соответствии с пунктами 1, 3 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Статьей 384 ГК РФ установлено, что, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

Согласно пункту 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Применительно к договору цессии существенным условием является условие о предмете - уступаемом праве требования, вытекающем из гражданско-правового обязательства.

Таким образом, при заключении договора цессии уступаемое право требования должно быть в достаточной степени конкретизировано.

Как выяснили суды в рамках дела о банкротстве ООО «Птицефабрика «Мурманская» признано установленным и подлежащим включению в третью очередь реестра требований кредиторов должника - с учетом особенностей, установленных статьей 138 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), - требование конкурсного кредитора - АО «Россельхозбанк» на сумму 1 380 061 275 руб. 61 коп. -

1 288 284 334 руб. 68 коп. - задолженность по возврату заемных денежных средств, 90 823 280 руб. 30 коп. - проценты за пользование кредитом,

953 660 руб. 63 коп. - задолженность по уплате банковской комиссии, в том числе по договору от 04.09.2013 № 133300/0086 об открытии кредитной линии в общей сумме 269 347 039 руб. 02 коп.,

по договору от 18.05.2010 № 103300/0017 об открытии кредитной линии в общей сумме 575 946 123 руб. 29 коп.,

по договору от 18.05.2010 № 103300/0016 об открытии кредитной линии в общей сумме 534 768 113 руб. 30 коп.

Общество 28.04.2016 обратилось в суд с заявлением о проведении в рамках дела о банкротстве ООО «Птицефабрика «Мурманская» процессуальной замены залогового кредитора АО «Россельхозбанк» в части требования на сумму 394 035 руб. 84 коп. основного долга, погашенного Обществом как поручителем.

Определением от 14.06.2016 заявление Общества удовлетворено.

Ссылаясь на приобретение права требования к ООО «Птицефабрика «Мурманская» на основании договора цессии (уступки прав требования) от 25.08.2017 № 1-КП, ФИО2 25.10.2017 обратился с заявлением о процессуальной замене АО «Россельхозбанк» с установленным требованием третьей очереди в размере 1 379 483 100 руб.

Определением от 01.02.2018, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.05.2018, в удовлетворении заявления ФИО2 отказано.

Указанным судебным актом установлено, что из условий представленного в материалы дела договора цессии (уступки прав требования) от 25.08.2017

№ 1-КП, положенного в обоснование заявления ФИО2, невозможно определить, какая задолженность по обязательствам ООО «Птицефабрика «Мурманская» и в каком размере является предметом договора, поскольку дебиторская задолженность в указанной в договоре сумме, а именно в размере 811 000 000 руб. и 10 564 000 евро, материалами дела № А42-7252/2014 не установлена. В рамках рассмотрения обособленного спора по делу № А42-7252/2014 АО «Россельхозбанк» подтвердило исполнение Обществом как поручителем, обязательств должника как основного заемщика по договорам об открытии кредитной линии от 18.05.2010 № 103300/0017 в сумме 400 702 руб. 51 коп., по договору об открытии кредитной линии от 04.09.2013 № 133300/0086 в сумме 6 666 руб. 67 коп. Принимая во внимание диспозитивный характер гражданско-правовых отношений, в основу которого положен запрет на вмешательство третьих лиц в правоотношения между сторонами, суд при вынесении определения от 01.02.2018 по делу № А42-7252/2014 счел невозможным самостоятельно определить и истолковать содержательные условия договора цессии (уступки прав требования) от 25.08.2017 № 1-КП, в связи с чем пришел к выводу о его незаключенности.

Согласно пункту 1 статьи 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 ГК РФ.

Таким образом, возникновение кондикционных обязательств из неосновательного обогащения связано с приобретением или сбережением имущества за счет другого лица при отсутствии для этого правовых оснований.

В рассматриваемом случае суд первой инстанции пришел к выводу, что в объяснениях ФИО2 не содержится каких-либо доводов и доказательств, имеющих отношение к установлению обстоятельств рассматриваемого обособленного спора, а доводы заявителя фактически сводятся к выражению несогласия с вынесенными в рамках обособленного спора № А42-6250-15/2015 судебными актами; также заявителем не доказано наличие обстоятельств, являющихся основанием для взыскания с Общества и конкурсного управляющего Общества ФИО3 неосновательного обогащения, возникновения на стороне ответчиков имущества (обогащения).

Суд соглашается с данным выводом суда первой инстанции, поскольку, как было указано ранее, в рамках обособленного спора по делу

№ А42-6250-15/2015 судами уже было рассмотрено заявление ФИО2 о взыскании с Общества и конкурсного управляющего Общества ФИО3 солидарно убытков в общем размере 397 993 544 руб., в состав которых была включена и сумма 884 450 - как 19 % от 4 655 000 руб.

Согласно тексту постановления Арбитражного суда Северо-Западного округа от 14.06.2019 по делу № А42-6250/2015, судом кассационной инстанции была рассмотрена кассационная жалоба ФИО2 на судебные акты по обособленным спорам в рамках дела № А42-6250/2015 (номера 15 и 16) о частичном расторжении договора цессии (уступки прав требований) от 25.08.2017 № 1-КП, заключенного с должником, и взыскании с Общества и конкурсного управляющего Общества ФИО3 солидарно убытков в размере 397 993 544 руб., неустойки в размере 1 406 275 руб., морального вреда в размере 1 000 000 руб., штрафа в размере 200 199 910 руб.

На страницах 5 и 6 постановления от 14.06.2019 указано, что судами первой и апелляционной инстанций, с учетом выводов судов в рамках рассмотрения дела № А42-7252/2014, имеющих преюдициальное значение, обоснованно указано на несогласованность в спорном договоре цессии (по пункту 1.1.2.2) условий, позволяющих идентифицировать обязательство Общества, переданное ФИО2, что свидетельствует о незаключенности договора цессии в указанной части.

Признав договор цессии незаключенным, суды отказали в удовлетворении требования о его расторжении в указанной части в силу того, что незаключенный договор не порождает правовых последствий.

Кроме этого, в постановлении кассационный суд указал, что, отказывая в удовлетворении требования ФИО2 о взыскании с Общества и конкурсного управляющего ФИО3 неосновательного обогащения и убытков, суды обоснованно исходили из того, что ФИО2 не представлено доказательств наличия у него каких-либо неблагоприятных последствий, связанных с заключением договора цессии.

Так, судами установлено, что за приобретенное у должника имущество заявитель заплатил 4 655 000 руб., при этом в результате заключения договора цессии ФИО2 приобрел товарный знак «Краля», а также право требования дебиторской задолженности Общества в размере

202 647 789 руб. 86 коп. (определением от 22.11.2017 по делу № А42-7252/2014 произведена процессуальная замена Общества с установленным к должнику требованием третьей очереди на сумму 202 647 789 руб. 86 коп. на правопреемника - ФИО2, на основании договора цессии от 25.08.2017).

Установив изложенные обстоятельства, суд кассационной инстанции оставил обжалуемые ФИО2 судебные акты без изменения, так как признал обоснованным вывод судов первой и апелляционной инстанций о том, что приобретение заявителем товарного знака и значительной по величине дебиторской задолженности в полной мере исключают возможность причинения убытков заявителю договором цессии (как оспариваемых им частей, так и в целом).

В связи с этим в рамках рассмотрения обособленного спора по делу

№ А42-6250-15/2015 судами трех инстанций установлено отсутствие оснований для взыскания с Общества и конкурсного управляющего ФИО3 как неосновательного обогащения (сумма в заявлении 884 450 руб.), так и убытков, ввиду того что доводы о недействительности права требования дебиторской задолженности не могут выступать в качестве правовых оснований для привлечения конкурсного управляющего должника к ответственности с учетом того, что конкурсный управляющий предоставил потенциальным покупателям возможность ознакомиться с имуществом Общества перед участием в торгах. Однако ФИО2 с письменными требованиями о предоставлении подробной информации относительно имущества, включенного в лот № 1, до объявления его победителем торгов в адрес конкурсного управляющего ФИО3 не обращался.

Таким образом, в настоящем споре суд первой инстанции пришел к правильному выводу о недоказанности оснований для взыскания как неосновательного обогащения, так и убытков с Общества или конкурсного управляющего ФИО3 в силу того, что ФИО2 не доказан ни сам факт наличия материального ущерба, ни виновность указанных лиц в причинении такого ущерба.

При этом суд первой инстанции рассмотрел настоящий обособленный спор по существу, также не усмотрев оснований для удовлетворения заявления ФИО2 ввиду непредставления достаточных доказательств возникновения на стороне ответчиков неосновательного обогащения.

Определение суда первой инстанции было вынесено в соответствии с установленными обстоятельствами, с учетом подлежащих применению норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции не имел правовых оснований для его отмены.

В соответствии с пунктом 5 части 1 статьи 287 АПК РФ постановление апелляционного суда следует отменить, а определение суда первой инстанции - оставить в силе.

Руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.07.2020 по делу № А42-6250/2015 отменить.

Определение Арбитражного суда Мурманской области от 19.03.2020 по настоящему делу оставить в силе.

Председательствующий

Н.Ю. Богаткина

Судьи

Е.Н. Бычкова

ФИО1