Постановление от 25 февраля 2026 г. ФАС СЗО (ФАС Северо-Западного округа)

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, <...>

http://fasszo.arbitr.ru



ПОСТАНОВЛЕНИЕ


Санкт-Петербург

26 февраля 2026 года Дело № А66-1229/2023

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Баженовой Ю.С., судей Салтыковой С.С., Сергеевой И.В.,

рассмотрев 11.02.2026 в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО1 на решение Арбитражного суда Тверской области от 17.06.2025 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.10.2025 по делу № А66-1229/2023,

у с т а н о в и л:

ФИО1 обратился в Арбитражный суд Тверской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), о взыскании с общества с ограниченной ответственностью «Старатель и Ко», адрес: 170019, <...>, пом. 9А (далее – Общество), 11 357 600 руб. действительной стоимости доли, 4 063 220 руб. 31 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами с 03.06.2025 по день фактического исполнения обязательства за каждый день просрочки.

Решением суда первой инстанции от 17.06.2025 иск удовлетворен частично, с Общества в пользу ФИО1 взыскано 802 600 руб. действительной стоимости доли, 287 132 руб. 90 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 24.01.2023 по 02.06.2025, проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 03.06.2025 по день фактического исполнени; в остальной части в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.10.2025 данное решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе ФИО1, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, несоответствие выводов судов обстоятельствам дела и представленным доказательствам, просит отменить решение от 17.06.2025 и постановление от


02.10.2025 в части отказа в удовлетворении требований истца, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении иска в полном объеме.

Податель жалобы не согласен с выводами судебной экспертизы, считает, что экспертом ошибочно не учтено в составе активов Общества право аренды на земельные участки, а также неверно рассчитана рыночная стоимость лицензии на пользование недрами.

В отзыве на кассационную жалобу Общество просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, считая их законными и обоснованными.

Лица, участвующие в деле, извещены в соответствии с требованиями Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации о времени и месте судебного заседания, однако своих представителей в суд не направили, что не является препятствием для рассмотрения жалобы.

ФИО1 направил в суд округа ходатайство о рассмотрении жалобы в отсутствие его представителя.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке в пределах, установленных статьей 286 АПК РФ, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях на нее.

Как установлено судами и следует из материалов дела, участник Общества ФИО1, владеющий 10% его уставного капитала подал заявление от 20.07.2022 о выходе из состава участников Общества, которое получено Обществом 22.07.2022.

ФИО1 04.08.2022 обратился к Обществу с требованием выплатить 11 424 000 руб. действительной стоимости доли Общества.

Общество 25.11.2022 выплатило ему 57 768 руб.


ФИО1 ссылаясь на то, что Общество не в полном объеме выплатило ему действительную стоимость доли в уставном капитале Общества, обратился в арбитражный суд с иском.

Суд первой инстанции, с которым согласился апелляционный суд, определив действительную стоимость доли истца в уставном капитале Общества на основании заключения дополнительной судебной экспертизы с учетом пояснений эксперта, удовлетворили иск частично.

Кассационная инстанция, исследовав материалы дела, изучив доводы жалобы и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, считает, что обжалуемые судебные акты не подлежат отмене.

В пункте 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ) закреплено право участника общества с ограниченной ответственностью выйти из общества путем отчуждения своей доли обществу, если такая возможность предусмотрена уставом общества, или потребовать приобретения обществом доли в случаях, предусмотренных названным Законом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 26 Закона № 14-ФЗ участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу


независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

Согласно пункту 6.1 статьи 23 Закона № 14-ФЗ в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. При этом общество обязано выплатить вышедшему из общества участнику общества действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дате перехода к обществу доли вышедшего из общества участника общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

В силу подпункта 2 пункта 7 Закона № 14-ФЗ доля или часть доли переходит к обществу с даты внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц в связи с выходом участника общества из общества, если право на выход из общества участника общества предусмотрено уставом общества (в случае, если общество не является кредитной организацией.

Исходя из части 2 статьи 14 того же Закона действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Согласно пункту 2 статьи 30 названного Закона стоимость чистых активов общества (за исключением кредитных организаций и страховых организаций) определяется по данным бухгалтерского учета в порядке, установленном уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.

В соответствии с пунктом 4 Порядка определения стоимости чистых активов, утвержденного приказом Министерства финансов Российской Федерации от 28.08.2014 № 84н, стоимость чистых активов определяется как разность между величиной принимаемых к расчету активов организации и величиной принимаемых к расчету обязательств организации.

Согласно разъяснениям, изложенным в абзаце третьем подпункта «в» пункта 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» если участник не согласен с размером действительной стоимости его доли, определенным обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным процессуальным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.

По смыслу данных разъяснений при возникновении спора о размере действительной стоимости доли участника суд должен установить рыночную


стоимость активов общества, не ограничиваясь в круге доказательств, определяющих рыночную стоимость активов, только данными бухгалтерского учета.

Суды, исследовав и оценив по правилам статей 71, 86 АПК РФ заключение дополнительной экспертизы, пояснения эксперта, пришли к выводу о том, что оно соответствует требованиям действующего законодательства в области оценочной и экспертной деятельности, содержит подробное описание проведенного исследования, является мотивированным, ясным, не вызывает сомнений в его обоснованности.

При этом суды проанализировали возражения истца относительно экспертного заключения и мотивированно их отклонили с учетом того, что в стоимости лицензии Общества на добычу полезных ископаемых фактически учтена стоимость права аренды соответствующих земельных участков; расчет стоимости лицензии на право пользование недрами произведен по состоянию на 31.12.2021 и с учетом срока лицензии на указанную дату.

Доводы кассационной жалобы не опровергают правомерности выводов судов, а лишь выражают несогласие с ними и, по сути, направлены на переоценку имеющихся в деле доказательств и установление иных обстоятельств, что на стадии кассационного обжалования недопустимо.

Суды двух инстанций установили все существенные для дела обстоятельства и дали им надлежащую правовую оценку, выводы судов основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу, нормы материального права применены правильно.

Нарушений норм процессуального права, которые могли явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено.

С учетом изложенного кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда Тверской области от 17.06.2025 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.10.2025 по делу № А66-1229/2023 оставить без изменения, а кассационную жалобу ФИО1 – без удовлетворения.

Председательствующий Ю.С. Баженова Судьи С.С. Салтыкова И.В. Сергеева