Решение от 16 февраля 2023 г. по делу № А63-19140/2022

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СТАВРОПОЛЬСКОГО КРАЯ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ

Дело № А63-19140/2022
г. Ставрополь
16 февраля 2023 года
Резолютивная часть решения объявлена 09 февраля 2023 года

Полный текст решения изготовлен 16 февраля 2023 года


Арбитражный суд Ставропольского края в составе судьи Подфигурной И.В. при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Белик Н.В., рассмотрев в судебном заседании дело по заявлению ООО «Проектстандарт», ОГРН <***>, ИНН <***>, г. Ставрополь, к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 11 по Ставропольскому краю, ОГРН <***>, ИНН <***>, г. Ставрополь, с участием третьего лица ФИО1, г. Ставрополь о признании незаконным решения регистрирующего органа об отказе в государственной регистрации от 15.09.2022 № 5113988А, при участии в судебном заседании от истца - представителя ФИО2 (доверенность от 22.09.2022 № 09/22), от регистрирующего органа - представителя ФИО3 (доверенность от 14.03.2022 № 01-53/169), в отсутствие третьих лиц,

УСТАНОВИЛ:

ООО «Проектстандарт» обратилось с исковым заявлением к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 11 по Ставропольскому краю с участием третьего лица ФИО1, г. Ставрополь о признании незаконным решения регистрирующего органа об отказе в государственной регистрации от 15.09.2022 № 5113988А.

Истец в судебном заседании настаивал на удовлетворении заявленных требований, ссылаясь на доводы, изложенные в исковом заявлении и приложенные к нему документы.

Ответчик возражал против заявленных требований, ссылаясь на доводы, изложенные в отзыве. Представил в материалы дела CD-диск с регистрационным делом.

Третьи лица в судебное заседание не явились, ФИО1 поддержал позицию заявителя.

Изучив материалы дела, выслушав позицию сторон, суд не усматривает оснований для удовлетворения иска на основании следующего.

Как установлено судом, 08.09.2022 обществом с ограниченной ответственностью «Проектстандарт» в Межрайонную ИФНС России №11 по Ставропольскому краю подано заявление по форме Р13014 «Об изменении сведений о юридическом лице, содержащихся в Едином государственном реестре юридических лиц», в части регистрации возникновения прав участника общества.

15 сентября 2022 года регистрирующим органом принято Решение 5113988А об отказе в государственной регистрации.

Основанием для отказа послужил довод об отсутствии кворума при принятии решения о продаже доли общества со ссылкой на решение Промышленного районного суда г. Ставрополя от 27.12.2021 № 2-6817/2021, вступившее в законную силу 11.02.2022.

Согласно данному решению ФИО4 приобрела право на долю в уставном капитале общества.

22 сентября 2022 года ООО «Проектстандарт» подана жалоба в УФНС по Ставропольскому краю на решение об отказе в государственной регистрации.

Решением № 08-20/024944 от 21.10.2022 жалоба оставлена без удовлетворения, что послужило основанием для обращения с заявлением в суд.

Согласно части 4 статьи 200 АПК РФ при рассмотрении дел об оспаривании ненормативных правовых актов, решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц арбитражный суд в судебном заседании осуществляет проверку оспариваемого акта или его отдельных положений, оспариваемых решений и действий (бездействия) и устанавливает их соответствие закону или иному нормативному правовому акту, устанавливает наличие полномочий у органа или лица, которые приняли оспариваемый акт, решение или совершили оспариваемые действия (бездействие), а также устанавливает, нарушают ли оспариваемый акт, решение и действия (бездействие) права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

В соответствии с частью 1 статьи 198 АПК РФ граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

Отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, при внесении изменений в их учредительные документы, государственной регистрацией физических лиц в качестве индивидуальных предпринимателей и государственной регистрацией при прекращении физическими лицами деятельности в качестве индивидуальных предпринимателей, а также в связи с ведением государственных реестров - ЕГРЮЛ и единого государственного реестра индивидуальных предпринимателей, регулируются Законом № 129-ФЗ.

Порядок предоставления документов для государственной регистрации (с предъявляемыми к этим документам требованиями, установленными Правительством РФ) и порядок государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, и внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в едином государственном реестре юридических лиц, установлен статьями 9 и 18 Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» от 08.08.2001 № 129-ФЗ (далее - Закон № 129-ФЗ).

Статьей 23 Закона № 129-ФЗ установлен исчерпывающий перечень оснований, по которым допускается отказ в государственной регистрации, среди которых указано непредставление определенных настоящим Федеральным законом необходимых для государственной регистрации документов.

02 сентября 2022 года в регистрирующий орган поступило заявление по форме № Р13014 ФИО4 о внесении изменений в сведения о юридическом лице, а именно переходе части доли ФИО5, владеющего 60% доли ООО «Проектстандарт», номинальной стоимостью 6 000 руб., ФИО4 в размере 30%, номинальной стоимостью 3 000 руб.

К заявлению ФИО4 приложено решение Промышленного районного суда г. Ставрополя от 27.12.2021 № 2-6817/2021, в котором признан факт права ФИО4 на долю в уставном капитале ООО «Проектстандарт» в размере 30% от уставного капитала общества.

09 сентября 2022 года регистрирующим органом принято решение о государственной регистрации № 51136559А, о чем внесена в ЕГРЮЛ записб № 2222600335439 о переходе части доли ООО «Проектстандарт» в размере 30% от уставного капитала общества ФИО4

08 сентября 2022 года в регистрирующий орган в отношении ООО «Проектстандарт» в электронном виде поступило заявление по форме № Р13014 о внесении изменений в сведения о юридическом лице, а именно о возникновении прав участника ФИО1 на долю в уставном капитале 40%, номинальной стоимостью 4 000 руб.

К заявлению приложено решение от 06.09.2022 № 1/2022 единственного участника общества ФИО5 о продаже доли принадлежащей обществу.

15 сентября 2022 года регистрирующим органом принято решение 5113988А об отказе в государственной регистрации.

Заявитель указывает, что на момент принятия оспариваемого решения ФИО6 не являлась участником ООО «Проектстандарт», так как права и обязанности участника общества она приобрела с 09.09.2022 с момента внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ.

Однако данный вывод заявителя основан на неверном толковании норм действующего законодательства.

В соответствии с пунктом 1 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ), статьей 93 ГК РФ, переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

Согласно подпункту 5 пункта 13.1 статьи 21 Закона № 14-ФЗ документами, на основании которых была приобретена доля или часть доли в уставном капитале общества, может быть, в частности, решение суда в случаях, если судебным актом

непосредственно установлено право участника общества на долю или часть доли в уставном капитале общества.

В силу пункта 17 статьи 21 Закона № 14-ФЗ доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 7 статьи 23 Закона № 14-ФЗ.

Пунктом 7 статьи 23 Закона № 14-ФЗ перечислены такие случаи, и в том числе, вступление в законную силу решения суда об исключении участника общества из общества либо решения суда о передаче доли или части доли.

Исходя из сложившейся судебной практики, переход доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью к одному из супругов в результате раздела совместно нажитого имущества не влечет автоматически приобретение статуса участника общества, в случае, если уставом общества может быть предусмотрен различный порядок получения согласия участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьим лицам в зависимости от оснований такого перехода (Определение Конституционного Суда Российской Федерации от 03.07.2014 № 1564-0).

В связи с чем, поскольку устав общества не содержит положения, предусматривающего получения согласия участников общества при продаже или отчуждении иным образом участником своей доли (части доли) в уставном капитале общества третьему лицу, ФИО4 приобрела право на долю в уставном капитале общества на основании решения Промышленного районного суда г. Ставрополя от 27.12.2021 № 2-6817/2021, вступившего в законную силу 11.02.2022 и на дату принятия ФИО5 указанного решения от 06.09.2022 общество состояло из двух участников.

Решение от 06.09.2022 № 1/2022 единственного участника общества ФИО5 о продаже доли принадлежащей обществу являлось ничтожным в силу пункта 2 статьи 181.5 ГК РФ, так как при принятии указанного решения кворум, предусмотренный пунктом 4 статьи 24 Закона № 14-ФЗ, отсутствовал.

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом)

В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 данной статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом (пунктом 1 статьи 10 ГК РФ).

Заявителю было известно о принятии и вступлении в законную силу решения Промышленного районного суда г. Ставрополя от 27.12.2021 № 2-6817/2021 и о том, что ФИО4 повторно обратилась в регистрирующий орган 02.09.2022 с заявлением о переходе части доли ФИО5 к ФИО4 на основании судебного акта.

Вопреки данным сведениям ФИО5 принимает решение о продаже доли общества, что не допустимо в силу закона.

На основании изложенного в удовлетворении требований надлежит отказать.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

в удовлетворении заявления отказать.

Решение суда может быть обжаловано через Арбитражный суд Ставропольского края в Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия (изготовления в полном объеме) и в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в двухмесячный срок со дня вступления его в законную силу при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.


Судья

И.В. Подфигурная