Постановление от 18 сентября 2025 г. по делу № А65-36064/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, <...>, тел. <***>

http://faspo.arbitr.ru e-mail: info@faspo.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ арбитражного суда кассационной инстанции Ф06-5701/2025

Дело № А65-36064/2023
г. Казань
19 сентября 2025 года
Резолютивная часть постановления объявлена 18 сентября 2025 года.

Полный текст постановления изготовлен 19 сентября 2025 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе: председательствующего судьи Желаевой М.З.,

судей Сабирова М.М., Савкиной М.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Низамовой Г.Х.,

при участии в судебном заседании посредством использования систем веб-конференции представителя:

от истца - общества с ограниченной ответственностью «КазаньПласт» - ФИО1 по доверенности от 03.10.2024 (б/н),

при участии в судебном заседании в Арбитражном суде Поволжского округа представителей:

от истца - общества с ограниченной ответственностью «КазаньПласт» - ФИО2 по доверенности от 28.08.2025 (б/н),

от ответчика - ФИО3 – ФИО4, ФИО5 по доверенности от 20.01.2025 16 АА 8809510,

в отсутствие представителей третьего лица - ФИО6, извещенного надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО3

на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 19.03.2025 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.06.2025

по делу № А65-36064/2023

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «КазаньПласт» к ФИО3, с участием в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора: ФИО6, о взыскании убытков и процентов,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «КазаньПласт» (далее – ООО «КазаньПласт», общество, истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к ФИО3 (далее – ФИО3, ответчик) о взыскании убытков в размере 3 336 285 рублей.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО6 (далее – ФИО6, третье лицо).

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 19.03.2025, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.06.2025, иск удовлетворен.

ФИО3, не согласившись с принятыми судебными актами, обратился в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной

жалобой, в которой просит их отменить, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, неправильное применение норм материального права, и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска.

В кассационной жалобе заявитель указывает, что полученные ответчиком денежные средства являются дивидендами, а оформление их выплаты в виде выдачи займа является фиктивным (притворным), прикрывающим распределение прибыли общества между его участниками.

В отзыве на кассационную жалобу ООО «КазаньПласт» возражает против приведенных в ней доводов, просит в ее удовлетворении отказать, обжалуемые судебные акты - оставить без изменения.

В судебном заседании, проведенном в порядке статьи 153.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с использованием системы веб-конференции, приняли участие представители ФИО3 и ООО «КазаньПласт», которые дали соответствующие доводам кассационной жалобы и отзыва пояснения.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в соответствии с положениями статей 274, 284, 286-288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, отзыва на нее, Арбитражный суд Поволжского округа не находит правовых оснований для отмены обжалуемых решения и постановления по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, ООО «КазаньПласт» зарегистрировано в качестве юридического лица 28.07.2020, сведения о нем внесены в Единый государственный реестр юридических лиц за ГРН 1201600051311. Его участниками являются ФИО6 с размером доли в уставном капитале 45/46 и ФИО3 с размером доли в уставном капитале 1/46.

ФИО3 в период с 22.07.2020 по 07.09.2023 осуществлял полномочия руководителя (директора) ООО «КазаньПласт».

После освобождения ФИО3 от занимаемой должности вновь назначенным директором ФИО7 проведен анализ приходно-расходных перечислений операций по счетам общества, по результатам которого установлено, что в пользу ФИО3 платежными поручениями от 01.12.2020 № 570, от 02.12.2020 № 578, от 11.12.2020 № 670, от 16.12.2020 № 699, от 22.12.2020 № 746, от 09.03.2021 № 1114, от 10.03.2021 № 1124, от 16.03.2021 № 339, от 23.03.2021 № 402, от 26.03.2021 № 451, от 30.06.2021 № 1135, от 09.07.2021 № 1225 перечислены денежные средства на общую сумму 3 336 285 рублей с назначением платежа «Выдача займа по договору № 3 от 01.12.2020», при этом договор займа с указанными реквизитами обществом не заключался.

Полагая, что ФИО3 были причинены убытки ООО «КазаньПласт» в размере 3 336 285 рублей, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Суды обеих инстанции, удовлетворяя иск, исследовав и оценив представленные доказательства по правилам статей 65, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, руководствовались положениями статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», разъяснениями постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» и исходили из доказанности истцом совокупности условий, необходимых для взыскания в пользу общества убытков с ответчика, как бывшего руководителя, действовавшего неразумно и недобросовестно, не в интересах возглавляемого им юридического лица, и причинившего тем самым ущерб интересам последнего.

Оснований не согласиться с указанными выводами судебных инстанций, основанными на полной и всесторонней оценке обстоятельств дела, правильном применении норм материального и процессуального права, у суда кассационной инстанции не имеется.

Положения статей 15, 53 и 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункта 2 статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» устанавливают общие правила возмещения убытков и обязывают лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно, закрепляют обязанность указанного лица возместить убытки, причиненные по его вине юридическому лицу, а также предусматривают ответственность единоличного исполнительного органа юридического лица, членов его коллегиального исполнительного органа и управляющего.

Данные положения направлены на восстановление имущественного положения юридического лица, которому были причинены убытки; не противоречат общим правилам привлечения к гражданско-правовой ответственности, предполагающим в числе оснований таковой наступление вреда, противоправность поведения причинителя вреда, причинную связь между этим поведением и наступлением вреда, а также его вину, и не предполагают произвольного определения размера подлежащих возмещению убытков.

Взыскание убытков с единоличного исполнительного органа зависит от того, действовал ли он при исполнении обязанностей разумно и добросовестно, то есть проявлял ли он заботливость и осмотрительность, и принял ли все необходимые меры для надлежащего исполнения своих обязанностей.

В силу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации истец должен доказать наличие обстоятельств,

свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

Если истец утверждает, что директор действовал недобросовестно и (или) неразумно, и представил доказательства, свидетельствующие о наличии убытков юридического лица, вызванных действиями (бездействием) директора, такой директор может дать пояснения относительно своих действий (бездействия) и указать на причины возникновения убытков (например, неблагоприятная рыночная конъюнктура, недобросовестность выбранного им контрагента, работника или представителя юридического лица, неправомерные действия третьих лиц, аварии, стихийные бедствия и иные события и т.п.) и представить соответствующие доказательства.

В случае отказа директора от дачи пояснений или их явной неполноты, если суд сочтет такое поведение директора недобросовестным (статья 1 Гражданского кодекса Российской Федерации), бремя доказывания отсутствия нарушения обязанности действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно может быть возложено судом на директора (абзацы третий – пятый пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица»).

Согласно разъяснениям, содержащимся в пунктах 2, 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица», недобросовестность, неразумность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор действовал при наличии конфликта между его личными интересами (интересами аффилированных лиц директора) и интересами юридического лица; после прекращения своих полномочий

удерживает и уклоняется от передачи юридическому лицу документов, касающихся обстоятельств, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица; знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица; совершил сделку без соблюдения обычно требующихся или принятых в данном юридическом лице внутренних процедур для совершения аналогичных сделок (например, согласования с юридическим отделом, бухгалтерией и т.п.).

При этом арбитражным судам следует давать оценку тому, насколько совершение того или иного действия входило или должно было, учитывая обычные условия делового оборота, входить в круг обязанностей директора, в том числе с учетом масштабов деятельности юридического лица, характера соответствующего действия и т.п.

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 7 Обзора практики рассмотрения арбитражными судами дел по корпоративным спорам, связанным с применением статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 30.07.2025, по смыслу положений пунктов 1 и 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, пунктов 1 и 2 статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» руководитель хозяйственного общества не вправе расходовать средства общества на свои личные нужды и нужды третьих лиц, не связанные с интересами общества.

В рассматриваемом случае истец ссылался на причинение ответчиком обществу убытков, состоящих из необоснованных перечислений денежных средств в отсутствие правовых оснований, в том числе в отсутствие отношений по договору займа.

Возражая против удовлетворения требований, ответчик указал, что полученные им денежные средства являются дивидендами, а оформление

их выплаты в виде выдачи займа является фиктивным (притворным), прикрывающим распределение прибыли общества между его участниками.

Таким образом, ответчик, учитывая занятую им правовую позицию по делу, осознавал противоправность своих действий по перечислению денежных средств на свой расчетный счет по фиктивным (притворным) основаниям наличия отношений по договору займа, которые не отвечали интересам возглавляемого им юридического лица, чем причинили ущерб.

Такое поведение ответчика с очевидностью выходит за пределы стандарта поведения разумного и добросовестного руководителя.

Кроме того, довод о согласованном порядке распределения путем перевода денежных средств на расчетный счет ответчика прибыли общества не нашел своего подтверждения в материалах дела.

Как установлено, судами обеих инстанций, представленный ответчиком протокол собрания участников не содержит даты его составления, что лишает его правовой силы и возможности использования в качестве надлежащего доказательства, при этом протокол собрания должен сопровождаться другими документами, подтверждающими законность его проведения, такими как списки участников, повестка дня, а также документы, подтверждающие уведомление участников о проведении собрания, которые в рассматриваемом случае отсутствуют.

При этом прибыль, подлежащая распределению якобы в спорном протоколе, не соответствует данным бухгалтерского баланса.

Таким образом, представленный ответчиком протокол о распределении прибыли является ничем иным как «незавершенным процессом» распределения прибыли в обществе, так и не доведенного до логического конца, поскольку решение о распределении прибыли не отражено в бухгалтерии ООО «КазаньПласт», прибыль не перечислялась на счета участников, налоги с распределенной прибыли уплачены не были.

Кроме того, согласно правовой позиции, приведенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 04.10.2024 № 303-ЭС24-7037, лицо, которому участниками хозяйственного общества доверено руководство его деятельностью, должно использовать предоставленные ему полномочия для удовлетворения общих интересов общества, отвечающих интересам его участников, не вправе подменять интересы корпорации своим личным интересом либо интересами третьих лиц (конфликт интересов) и обязано возместить убытки, причиненные обществу, если в условиях конфликта интересов такое лицо действовало недобросовестно.

Единоличный исполнительный орган не может ссылаться на то, что он просто исполняет решение коллегиальных органов юридического лица либо указание его учредителей (участников), как на основание освобождения его от ответственности за убытки, причиненные обществу, поскольку это часть его обязанностей - оценивать в ходе управления обществом, насколько те или иные действия выгодны для общества и не причинят ли они вреда.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица», не является основанием для отказа в удовлетворении требования о взыскании с директора убытков сам по себе тот факт, что действие директора, повлекшее для юридического лица негативные последствия, было одобрено решением коллегиальных органов юридического лица, а равно его учредителей (участников), либо директор действовал во исполнение указаний таких лиц, поскольку директор несет самостоятельную обязанность действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно (пункт 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Лицо, осуществляющее полномочия единоличного исполнительного органа, вправе не выполнять указания, содержащиеся в решениях общего собрания участников, если это принесет вред интересам общества (пункт 16 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.12.2019).

Таким образом, в любом случае, согласованный порядок распределения прибыли общества между его участниками не свидетельствует о правомерности действий ответчика по фактически необоснованному перечислению денежных средств на свой расчетный счет в ущерб интересам юридического лица, поскольку не исключает обязанности ответчика, как руководителя, при исполнении им возложенных на него обязанностей действовать добросовестно и разумно в интересах подконтрольного ему общества и целям достижения экономического результата для общества.

В материалах дела отсутствуют доказательства возврата ответчиком обществу полученных денежных средств в размере 3 336 285 рублей.

При установленных обстоятельствах суды обеих инстанций пришли к законному и обоснованному выводу о наличии необходимой совокупности условий для привлечения ответчика к гражданско-правовой ответственности в виде взыскания убытков и удовлетворил иск.

Оснований для отмены обжалуемых судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.

По существу доводы кассационной жалобы сводятся к переоценке фактических обстоятельств дела и оспариванию выводов судов первой и апелляционной инстанций, сделанных на основании исследования имеющихся в деле доказательств, что не может являться основанием для отмены или изменения обжалуемых судебных актов. В силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации переоценка установленных судами первой и апелляционной

инстанций обстоятельств и имеющихся в деле доказательств не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Кассационная жалоба не содержит иных доводов, которые не являлись бы предметом исследования нижестоящих судов и влияли бы на законность и обоснованность обжалуемых судебных актов.

Судом кассационной инстанции не установлено нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены обжалуемых судебных актов в порядке статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 19.03.2025 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.06.2025 по делу № А65-36064/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1., 291.2. Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья М.З. Желаева

Судьи М.М. Сабиров

М.А. Савкина