Решение от 29 сентября 2024 г. по делу № А35-3225/2024

АРБИТРАЖНЫЙ СУД КУРСКОЙ ОБЛАСТИ


г. Курск, ул. К. Маркса, д. 25

http://www.kursk.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А35-3225/2024
30 сентября 2024 года
г. Курск



Резолютивная часть объявлена 16 сентября 2024 года.

Арбитражный суд Курской области в составе судьи  Захаровой В. А., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Полторецкой В. В.,   рассмотрел в отрытом судебном заседании дело по иску

Закрытого акционерного общества «Торгово-промышленная компания «Кароляна»

к обществу с ограниченной ответственностью «Мастер.ОК»

о внесении изменений в договор купли-продажи от 01.03.2019, изложив пункт 3 в следующей редакции: «Участок оценивается Сторонами в 8 000 000 рублей. Уплата цены Участка производится покупателем следующим образом: - оплата в сумме 1 000 000 руб. производится Покупателем путем проведения зачета взаимных требований по договору беспроцентного займа от 03.12.2018 с продавцом в день заключения настоящего договора, что подтверждается двусторонним актом зачета взаимных требований; - оплата оставшийся части цены участка в размере 7 000 000 рублей производится покупателем путем перечисления денежных средств на расчетный счет продавца в срок не позднее 30.09.2020 года.».

В судебном заседании приняли участие представители:

от истца: ФИО1- по дов. от 20.06.2024,

от ответчика: ФИО2-по дов. от 01.08.2023 (до 31.12.2024).


Закрытое акционерное общество «Торгово-промышленная компания «Кароляна»  обратилось в Арбитражный суд Курской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Мастер.ОК» о внесении изменений в договор купли-продажи от 01.03.2019, изложив пункт 3 в следующей редакции: «Участок оценивается Сторонами в 8 000 000 рублей. Уплата цены Участка производится покупателем следующим образом: - оплата в сумме 1 000 000 руб. производится Покупателем путем проведения зачета взаимных требований по договору беспроцентного займа от 03.12.2018 с продавцом в день заключения настоящего договора, что подтверждается двусторонним актом зачета взаимных требований; - оплата оставшийся части цены участка в размере 7 000 000 рублей производится покупателем путем перечисления денежных средств на расчетный счет продавца в срок не позднее 30.09.2020 года.».

В судебном заседании представитель истца исковые требования поддержал в полном объеме.

Представитель ответчика в судебном заседании против исковых требований возражал.

Рассмотрев материалы дела, выслушав представителей сторон, суд установил следующее.

Между Обществом с ограниченной ответственностью «Мастер.ОК» (далее по тексту - ООО «Мастер.ОК», продавец) и закрытым акционерным обществом «Торгово-промышленная компания «Кароляна» (далее по тексту - ЗАО «ТПК Кароляна», покупатель) 01 марта 2019 года был заключен договор купли-продажи (далее по тексту договор купли-продажи) в отношении недвижимого имущества: земельный участок, кадастровый номер 46:29:102033:2330, категория земель: земли населенных пунктов для строительства объекта «Здание бытового обслуживания по ул. Рябиновая в г. Курске», площадь: 1591 +/- 14 кв.м., адрес: <...>.

Согласно п. 3 договора купли-продажи, участок оценен сторонами в 8 000 000 руб. 00 коп., уплата цены земельного участка производится покупателем следующим образом:

- оплата в сумме 1 000 000  руб. 00 коп. производится покупателем путем зачета взаимных требований по договору беспроцентного займа от 03 декабря 2018 года с продавцом в день заключения договора, что подтверждается актом зачета взаимных требований;

- оплата оставшейся части цены земельного участка в размере 7 000 000 руб. 00 коп. производится покупателем путем передачи продавцу объектов недвижимого имущества - одно- и двухкомнатных квартир общей площадью 175 кв.м. по цене 40 000 руб. 00 коп. за 1 кв.м, расположенных на 2 и 3 этажах жилого дома, который будет возведен покупателем на приобретаемом земельном участке в срок не позднее 30 сентября 2020 года, с чистовой отделкой, включающей в себя обои, внутренние двери, газовый котел, сантехнику. Передача вышеуказанных объектов недвижимого имущества осуществляется по договорам, заключаемым в соответствии с действующим законодательством РФ.

Соглашением об изменении договора купли-продажи от 05 июня 2019 года стороны внесли изменения в п.3 договора купли-продажи в части порядка и формы оплаты земельного участка и конкретизации квартир в строящемся доме, передаваемых в счет оплаты земельного участка.

Соглашением об изменении договора купли-продажи от 16.08.2019 года стороны внесли изменения в п.3 договора купли-продажи, определив обязательства покупателя по оплате земельного участка следующим образом:

«3. Участок оценивается Сторонами в 8 000 000 руб. 00 коп.

Уплата цены Участка производится Покупателем следующим образом:

- оплата в сумме 1 000 000,00 (Один миллион) рублей производится Покупателем путем проведения зачета взаимных требований по договору беспроцентного займа от 03 декабря 2018 года с Продавцом в день заключения настоящего Договора, что подтверждается двусторонним актом зачета взаимных требований;

- оплата оставшейся части цены Участка в размере 7 000 000,00 (Семь миллионов) рублей производится Покупателем путем передачи Продавцу объектов недвижимого имущества, а именно: - двухкомнатной квартиры № 21 общей площадью 72,37 (Семьдесят две целых тридцать семь сотых) кв.м; - однокомнатной квартиры № 16 общей площадью 64,64 (Шестьдесят четыре целых шестьдесят четыре сотых) кв.м; - однокомнатной квартиры № 17 общей площадью 45,16 (Сорок пять целых шестнадцать сотых).кв.м. Общая площадь 182,17 (Сто восемьдесят две целых семнадцать сотых) кв.м. по цене 40 000 (Сорок тысяч) рублей за 1 кв.м. передаваемой площади, на общую сумму 7 286 800 (Семь миллионов двести восемьдесят шесть тысяч восемьсот) рублей.

Разницу в стоимости передаваемых объектов недвижимого имущества в сумме 286 800 (Двести восемьдесят шесть тысяч восемьсот) рублей Продавец обязуется оплатить путем перечисления денежных средств на расчетный счет Покупателя в срок до 30.09.2020 года. Объекты недвижимости, указанные в настоящем пункте, расположены на третьем и четвертом этажах жилого дома, который будет возведен Покупателем на приобретаемом земельном участке в срок не позднее 30.09.2020 года, с чистовой отделкой, включающей в себя обои, внутренние двери, газовый котел, сантехнику. Передача вышеуказанных объектов недвижимого имущества осуществляется по договорам, заключаемым в соответствии с действующим законодательством РФ».

По состоянию на дату подачи искового заявления объекты недвижимости Покупателем во исполнение договора купли-продажи Продавцу не переданы.

Указывая на то, что договор купли-продажи был заключен в нарушение норм действующего законодательства в части передачи покупателем продавцу в счет оплаты земельного участка недвижимого имущества - квартир, которые на момент заключения договора не были построены, а, соответственно, истец не мог ими распоряжаться, в связи с чем оплата по договору должна была быть установлена в денежной форме, ЗАО «ТПК «Кароляна» 29.02.2024 направила в адрес ООО «Мастер.ОК» предложение о внесении изменений в договор купли-продажи от 01.02.2019 в части оплаты оставшийся части цены участка в размере 7 000 000 руб. 00 коп. с приложением соответствующего соглашения о внесении изменений в договор от 01.03.2019.

Учитывая, что соглашение о внесении изменений в договор купли-продажи от 01.03.2019 не был подписан со стороны ответчика, истец обратился в суд с заявленными требованиями.


Исковые требования не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

В силу пункта 1 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена названным Кодексом, законом или добровольно принятым обязательством.

Согласно статье 450 Гражданского кодекса Российской Федерации изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами или договором. По требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только: при существенном нарушении договора другой стороной; в иных случаях, предусмотренных данным Кодексом, другими законами или договором.

Согласно пункту 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства (пункт 1 статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации изменение).

Согласно пункту 1 статьи 549 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи недвижимого имущества (договору продажи недвижимости) продавец обязуется передать в собственность покупателя земельный участок, здание, сооружение, квартиру или другое недвижимое имущество.

Материалами дела установлено, что между обществом с ограниченной ответственностью «Мастер.ОК» и закрытым акционерным обществом «Торгово-промышленная компания «Кароляна» 01 марта 2019 года был заключен договор купли-продажи (далее по тексту договор купли-продажи) в отношении недвижимого имущества: земельный участок, кадастровый номер 46:29:102033:2330, категория земель: земли населенных пунктов для строительства объекта «Здание бытового обслуживания по ул. Рябиновая в г. Курске», площадь: 1591 +/- 14 кв.м., адрес: <...>.

Соглашением об изменении договора купли-продажи от 16.08.2019 года стороны внесли изменения в п.3 договора купли-продажи, определив обязательства покупателя по оплате земельного участка следующим образом:

«3. Участок оценивается Сторонами в 8 000 000 руб. 00 коп.

Уплата цены Участка производится Покупателем следующим образом:

- оплата в сумме 1 000 000,00 (Один миллион) рублей производится Покупателем путем проведения зачета взаимных требований по договору беспроцентного займа от 03 декабря 2018 года с Продавцом в день заключения настоящего Договора, что подтверждается двусторонним актом зачета взаимных требований;

- оплата оставшейся части цены Участка в размере 7 000 000,00 (Семь миллионов) рублей производится Покупателем путем передачи Продавцу объектов недвижимого имущества, а именно: - двухкомнатной квартиры № 21 общей площадью 72,37 (Семьдесят две целых тридцать семь сотых) кв.м; - однокомнатной квартиры № 16 общей площадью 64,64 (Шестьдесят четыре целых шестьдесят четыре сотых) кв.м; - однокомнатной квартиры № 17 общей площадью 45,16 (Сорок пять целых шестнадцать сотых).кв.м. Общая площадь 182,17 (Сто восемьдесят две целых семнадцать сотых) кв.м. по цене 40 000 (Сорок тысяч) рублей за 1 кв.м. передаваемой площади, на общую сумму 7 286 800 (Семь миллионов двести восемьдесят шесть тысяч восемьсот) рублей.

Разницу в стоимости передаваемых объектов недвижимого имущества в сумме 286 800 (Двести восемьдесят шесть тысяч восемьсот) рублей Продавец обязуется оплатить путем перечисления денежных средств на расчетный счет Покупателя в срок до 30.09.2020 года. Объекты недвижимости, указанные в настоящем пункте, расположены на третьем и четвертом этажах жилого дома, который будет возведен Покупателем на приобретаемом земельном участке в срок не позднее 30.09.2020 года, с чистовой отделкой, включающей в себя обои, внутренние двери, газовый котел, сантехнику. Передача вышеуказанных объектов недвижимого имущества осуществляется по договорам, заключаемым в соответствии с действующим законодательством РФ».

Как следует из текста Договора купли-продажи земельного участка от 01.03.2019 между обществом с ограниченной ответственностью «Мастер.ОК» и закрытым акционерным обществом «Торгово-промышленная компания «Кароляна» в требуемой форме достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора купли-продажи земельного участка.

Указанный договор считается заключенным, сторонами в установленном порядке не оспорен, ООО «Мастер.ОК» надлежащим образом исполнило обязанность по передаче Земельного участка в пользу ЗАО «ТПК «Кароляна», за последним зарегистрировано право собственности на Земельный участок, в настоящее время находящийся в фактическом владении и пользовании ЗАО «ТПК «Кароляна».

Основания для изменения договора, порядок и последствия изменения договора определяется главой 29 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно статье 450 Гражданского кодекса Российской Федерации по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только: при существенном нарушении договора другой стороной и в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или договором.

В соответствии с пунктом 1 статьи 451 Гражданского кодекса Российской Федерации существенное изменение обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении договора, является основанием для его изменения или расторжения, если иное не предусмотрено договором или не вытекает из его существа.

Изменение обстоятельств признается существенным, когда они изменились настолько, что, если бы стороны могли это разумно предвидеть, договор вообще не был бы ими заключен или был бы заключен на значительно отличающихся условиях.

В соответствии с пунктом 2 статьи 451 Гражданского кодекса Российской Федерации, если стороны не достигли соглашения о приведении договора в соответствие с существенно изменившимися обстоятельствами или о его расторжении, договор может быть расторгнут, а по основаниям, предусмотренным пунктом 4 настоящей статьи, изменен судом по требованию заинтересованной стороны при наличии одновременно следующих условий:

1) в момент заключения договора стороны исходили из того, что такого изменения обстоятельств не произойдет;

2) изменение обстоятельств вызвано причинами, которые заинтересованная сторона не могла преодолеть после их возникновения при той степени заботливости и осмотрительности, какая от нее требовалась по характеру договора и условиям оборота;

3) исполнение договора без изменения его условий настолько нарушило бы соответствующее договору соотношение имущественных интересов сторон и повлекло бы для заинтересованной стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишилась бы того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора;

4) из обычаев или существа договора не вытекает, что риск изменения обстоятельств несет заинтересованная сторона.

Согласно пункту 2 статьи 452 Гражданского кодекса Российской Федерации требование об изменении или о расторжении договора может быть заявлено стороной в суд только после получения отказа другой стороны на предложение изменить или расторгнуть договор либо неполучения ответа в срок, указанный в предложении или установленный законом либо договором, а при его отсутствии - в тридцатидневный срок.

Таким образом, исходя из положений пункта 2 статьи 450, пунктов 1, 2, 4 статьи 451 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, требующее изменения действующего договора, должно доказать наличие существенного изменения обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении договора, и (или) существенного нарушения договора другой стороной.

Таким образом, обстоятельства, влекущие изменение или расторжение договора в порядке ст. 451 Гражданского кодекса Российской Федерации, должно вызываться причинами, которые не зависят от действий контрагентов.

Вместе с тем, в нарушение вышеуказанных норм, истцом не доказано наличие существенного изменения обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении договора, равно как и существенного нарушения договора другой стороной.

Доказательств того, что нарушение условий договора в части передачи ответчику квартир в счет оплаты за земельный участок было вызвано обстоятельствами, не зависящими от истца в материалы дела не представлено. Доказательств фактической невозможности передачи квартир ответчику истец также не представил.

Напротив, в ходе рассмотрения спора сторонами не оспаривался тот факт, что  на спорном земельном участке ведется строительство многоэтажного дома.

Довод истца о том, что условие договора купли-продажи о передаче квартир в счет оплаты, которых на дату заключения договора не существовало, противоречит действующему законодательству, судом отклоняется, поскольку в данной части договор недействительным в установленном законом порядке не признан и является действующим.

Оценив в совокупности представленные доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд приходит к выводу о недоказанности истцом обстоятельств, свидетельствующих о наличии условий, являющихся основаниями для изменения заключенного договора (существенного нарушения договора другой стороной либо существенного изменения обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении договора).

Учитывая изложенное, оснований для удовлетворения исковых требований у суда не имеется.

В соответствии со ст. 110 АПК РФ расходы по плате госпошлины суд относит на истца, который оплатил ее при подаче искового заявления.

Руководствуясь  статьями 16, 17, 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд          

Р  Е  Ш  И  Л:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия в апелляционную инстанцию в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в                       г. Воронеже через Арбитражный суд Курской области, в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в законную силу – в кассационную инстанцию в Арбитражный суд Центрального округа в г. Калуге при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.


Судья                                                                                                  В. А. Захарова