Решение от 31 января 2022 г. по делу № А60-42619/2021

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СВЕРДЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ

620075 г. Екатеринбург, ул. Шарташская, д.4,

www.ekaterinburg.arbitr.ru e-mail: info@ekaterinburg.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А60-42619/2021
31 января 2022 года
г. Екатеринбург



Резолютивная часть решения объявлена 24 января 2022 года

Полный текст решения изготовлен 31 января 2022 года


Арбитражный суд Свердловской области в составе судьи Дёминой Т.А.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Курбатовой А.А., рассмотрев в судебном заседании дело

по исковому заявлению ФИО1, ФИО2, ФИО3, далее – истцы,

к ФИО4, далее – ответчик,

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: общество с ограниченной ответственностью «Уральский Завод Теплоэффективных блоков» (ИНН <***>, ОГРН <***>), Инспекцию Федеральной налоговой службы по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга, нотариус ФИО5

о признании выхода участника общества незаконным, о признании незаконным внесения записи в ЕГРЮЛ и обязании регистрирующего органа внести изменения в ЕГРЮЛ,


при участии в судебном заседании:

от истца – ФИО1: ФИО6, представитель по доверенности 66АА6389604 от 16.11.2020;

от истца – ФИО2: ФИО6, представитель по доверенности 66АА6389603 от 16.11.2020;

от истца – ФИО3: ФИО6, представитель по доверенности 66АА6389602 от 16.11.2020;

от ответчика: ФИО7, представитель по доверенности 66АА6818527 от 07.10.2021;

иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения заявления извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда.

Лицам, участвующим в деле, процессуальные права и обязанности разъяснены. Отводов суду не заявлено.


Истец обратился в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением о:

- признании выхода ФИО4 из ООО «УЗТБ» незаконным, применить последствия недействительности заявления о выходе ФИО4 из общества на основании которого внесена 04.05.2021 запись № 2216600456763 в Единый государственный реестр юридических лиц, в виде признания указанного лица не вышедшим из состава участников общества и признания ФИО4 участником общества, владеющим 25% доли в уставном капитале номинальной стоимостью 2 500 руб. 00 коп.;

- признании незаконным внесения изменений В Единый государственный реестр юридических лица государственным регистрационным номером № 2216600456763;

- обязании регистрирующий орган внести в Единый государственный реестр сведения в отношении общества, не связанные с внесением изменений в его учредительные документы, об учредителе (участнике) общества ФИО4 владеющем 25% доли в уставном капитале номинальной стоимостью 2 500 руб. 00 коп.

Определением от 28.09.2021 в порядке, установленном ст. 127, 133, 135, 136 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), арбитражным судом указанное заявление принято к производству, дело назначено к рассмотрению в предварительном судебном заседании.

Ответчиком подготовлен отзыв.

Представителю истца отзыв вручен в судебном заседании.

Суд рекомендовал подать отзыв через Канцелярию суда.

Истцом заявлено устное ходатайство о запросе у регистрирующего органа копии материалов регистрационного дела, относящихся к выходу ФИО4 из состава участников общества.

Ходатайство судом рассмотрено и удовлетворено.

Определением арбитражного суда от 01.11.2021 назначено судебное разбирательство.

Представитель истцов в связи с необходимостью ознакомления с материалами дела, а также оформления ходатайства о привлечении третьего лица и предоставления дополнительных документов, просит объявить в судебном заседании перерыв до 22.12.2021 11 ч 00 мин.

После перерыва судебное заседание продолжено в том же составе суда.

Лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились.

От третьего лица - ИФНС по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга, поступило ходатайство о приобщении к материалам дела отзыва. Ходатайство судом рассмотрено и удовлетворено.

От истцов поступило ходатайство о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, нотариуса ФИО5.

Изучив доводы ходатайства истцов, суд счёл его обоснованным, поэтому ходатайство судом рассмотрено и в порядке ст. 51 АПК РФ удовлетворено.

Определением от 08.01.2022, учитывая привлечение к участию в деле третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, рассмотрение дела было отложено (ст. 51, 159, ч. 5 ст. 158 АПК РФ).

К данному судебному заседанию от третьего лица - нотариуса ФИО5, поступило ходатайство о приобщении к материалам дела дополнительных документов. Ходатайство судом рассмотрено и удовлетворено.

От третьего лица - нотариуса ФИО5, поступило ходатайство о проведении судебного заседания в отсутствие представителя. Ходатайство судом рассмотрено и удовлетворено (ст. 156 АПК РФ).

В судебном заседании от истцов поступило ходатайство о приобщении к материалам дела копий протоколов от 15.03.2021, 22.03.2021, 19.04.2021.

Ответчик против удовлетворения ходатайства не возражает.

Ходатайство судом рассмотрено и удовлетворено.

Арбитражный суд заслушал объяснения представителей сторон.

Рассмотрев материалы дела, арбитражный суд

УСТАНОВИЛ:

Из материалов дела следует, что регистрирующим органом в отношении общества с ограниченной ответственностью «УЗТБ» (далее – общество «УЗТБ») внесены сведения в единый государственный реестр (далее – ЕГРЮЛ) о выходе из состава участников общества ответчика на основании заявления об изменении учредительных документов и иных сведений (форма 13014).

Как указывают истцы, своего согласия на выход участника они не давали, вопреки требованиям п. 1 ст. 26 Устава указанного общества, в связи с чем полагают, что такой выход является ничтожной сделкой.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском.

Исследовав материалы дела, заслушав доводы лиц, участвующих в деле, оценив представленные доказательства в соответствии с положениями ст. 71 АПК РФ, суд считает заявленные требования подлежащими удовлетворению частично, исходя из следующего.

Согласно части 1 статьи 34 Конституции Российской Федерации закреплено право на свободное использование своих способностей и имущества для предпринимательской и иной не запрещенной законом деятельности, которое служит основой конституционно-правового статуса участников хозяйственных обществ.

В пункте 1 статьи 26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью в редакции, действовавшей до 01.07.2009, предусматривалось право участника в любое время выйти из общества с ограниченной ответственностью независимо от согласия других его участников или самого общества.

Законом N 312-ФЗ, вступившим в силу с 01.07.2009, абзац 1 пункта 1 статьи 26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью изложен в следующей редакции: "Участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества".

Из разъяснений, изложенных в пункте 21 Информационного письма N 135, следует, что согласно пункту 1 статьи 94 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и пункту 1 статьи 26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью (в редакции Закона N 312-ФЗ) участник общества вправе выйти из общества, если это предусмотрено уставом общества. Право участника общества на выход из него может быть предусмотрено уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в его устав по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, если иное не предусмотрено федеральным законом.

В соответствии с частью 10 статьи 5 Закона N 312-ФЗ до 01.01.2010 внесение в уставы обществ, созданных до дня вступления в силу Закона N 312-ФЗ, изменений, предусматривающих право участника общества выйти из него, осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому тремя четвертями голосов от общего числа голосов участников общества.

Если устав общества, созданного до 01.07.2009, содержал положение о праве участников общества на выход из общества, то это право сохраняется у них и после этой даты независимо от того, внесены ли в устав общества изменения в связи с приведением его в соответствие с новым законодательством. Если устав общества, созданного до дня вступления в силу Закона N 312-ФЗ, не содержал такого положения, то с 01.07.2009 его участники не имеют права выйти из общества в порядке, предусмотренном статьей 26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью. Такое право может быть закреплено в уставе тремя четвертями голосов от общего числа голосов участников общества до 01.01.2010 (часть 10 статьи 5 Закона N 312-ФЗ) или после этой даты всеми участниками общества единогласно (абзац второй пункта 1 статьи 26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью в редакции Закона N 312-ФЗ).

Таким образом, в силу статьи 26 Закона и статьи 94 ГК РФ в редакции Закона N 312-ФЗ участники общества с ограниченной ответственностью вправе установить ограничение (запрет) на выход из состава участников общества.

В рассматриваемом случае в Уставе общества «УЗТБ» говорится, что участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли общества только с согласия других участников общества.

Действующая редакция нормы статьи 26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, по сути, содержит запрет на выход из состава участников без согласия на то остальных участников и самого общества, если иное не предусмотрено уставом корпорации.

Такой подход законодателя связан с тем, что корпорация создается для ведения предпринимательской деятельности с использованием того имущества, которое было внесено ее участниками. Выход участника из общества может нести в себе определенные негативные последствия, связанные с уменьшением активов общества вследствие выплаты выходящему участнику действительной стоимости его доли, затруднить возможность продолжать осуществление основного вида экономической деятельности компании, причинить вред остальным участникам, которые намеревались получать доход в виде дивидендов. Кроме того, выход владельца крупной доли в уставном капитале из корпорации с соответствующей выплатой ему действительной стоимости доли может повлечь и ущемление прав кредиторов корпорации в виде невозможности удовлетворения их требований за счет имущества компании.

Как следует из пояснительной записки к проекту Закона № 312-ФЗ основанием внесения изменений послужило то, что отсутствие ограничения на выход участников из общества нередко приводило к тому, что выход отдельных участников из общества с последующей выплатой реальной стоимости доли провоцировало выход из общества и других участников, при этом последний из участников был вынужден нести бремя по управлению такого общества и поддержанию его деятельности либо осуществить его ликвидацию. Кроме того, существовавший порядок выхода участника из общества, а также выплаты реальной стоимости доли участника зачастую приводил к тому, что даже в отсутствие массового выхода остающихся участников выплата реальной стоимости доли могла повлечь уменьшение уставного капитала до размера ниже минимально установленного законом. Это, в свою очередь, является основанием для принудительной ликвидации общества. Таким образом, выход ряда участников ставило под сомнение существование стабильно функционировавшего общества, что негативно сказывалось не только на интересах контрагентов таких обществ, но и стабильности гражданского оборота в целом.

Таким образом, ограничение права на выход из состава участников общества направлено на сохранение стабильной экономической деятельности самого общества.

Как следует из ответа третьего лица – нотариуса ФИО5, нотариальное действие было произведено по представленным самим ответчиком документам, в числе которых Устава не содержится. Поэтому ссылку ответчика на данное действие нельзя признать обоснованной.

При этом суд отмечает, что ответчик участвовал в собраниях, в частности, 15.03.2021, 22.03.2021, 19.04.2021, что подтверждается подписями участников собраний, в том числе самого ФИО4 Общество подлежит ликвидации, о чём принято соответствующее решение общим собранием участников общества, в том числе с участием ответчика.

По мнению истцов, несмотря на рассмотрение дела об исключении участника (ответчика по данному делу) № А60-48210/2020, и принятое судом решение об отказе в удовлетворении исковых требований, в сложившейся ситуации последствия выхода из состава участников общества, и исключение его, имеют различные правовые последствия.

Принимая во внимание положения действующей редакции Устава общества, учитывая, что согласия участников на выход ответчика из состава участников общества ими не давалось, требования истцов суд счёл обоснованными и подлежащими удовлетворению.

Поскольку сделка по выходу участника признана судом недействительной, подлежат применению последствия недействительности такой сделки (ст. 168 ГК РФ).

Аналогичный правовой подход содержится в Постановлении ВАС РФ от 17.09.2013 № 3277/13.

С учётом результата рассмотрения дела расходы истцов по уплате госпошлины подлежат отнесению на ответчика в равных долях (ст. 110 АПК РФ).

На основании изложенного, руководствуясь ст. 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Заявленные требования удовлетворить.

Признать выход ФИО4 из ООО «УЗТБ» незаконным.

Применить последствия недействительности заявления о выходе ФИО4 из общества на основании которого внесена 04.05.2021 запись № 2216600456763 в Единый государственный реестр юридических лиц, в виде признания указанного лица не вышедшим из состава участников общества и признания ФИО4 участником общества, владеющим 25% доли в уставном капитале номинальной стоимостью 2 500 руб. 00 коп.; признании незаконным внесения изменений в Единый государственный реестр юридических лица государственным регистрационным номером № 2216600456763; обязании регистрирующий орган внести в Единый государственный реестр сведения в отношении общества, не связанные с внесением изменений в его учредительные документы, об учредителе (участнике) общества ФИО4 владеющем 25% доли в уставном капитале номинальной стоимостью 2 500 руб. 00 коп.

Взыскать с ФИО4 в пользу ФИО1 2 000 руб. 00 коп. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины, понесённых при подаче заявления.

Взыскать с ФИО4 в пользу ФИО2 2 000 руб. 00 коп. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины, понесённых при подаче заявления.

Взыскать с ФИО4 в пользу ФИО3 2 000 руб. 00 коп. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины, понесённых при подаче заявления.

Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение. Апелляционная жалоба также может быть подана посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» http://ekaterinburg.arbitr.ru.

В случае обжалования решения в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить соответственно на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru.


СудьяТ.А. Дёмина