Постановление от 8 февраля 2026 г. ФАС СЗО (ФАС Северо-Западного округа)

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190121

http://fasszo.arbitr.ru



ПОСТАНОВЛЕНИЕ


09 февраля 2026 года Дело № А21-14109/2024

Резолютивная часть постановления объявлена 03 февраля 2026 года.


Полный текст постановления изготовлен 09 февраля 2026 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Сергеевой И.В., судей Салтыковой С.С., Сапоткиной Т.И.,

при участии от Министерства экономического развития, промышленности и торговли Калининградской области ФИО1 (доверенность от 12.01.2026), от непубличного акционерного общества «Шамбала» ФИО2 (доверенность от 16.07.2025), от общества с ограниченной ответственностью «Колесо» ФИО2 (доверенность от 02.07.2025),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу непубличного акционерного общества «Шамбала» на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.10.2025 по делу

№ А21-14109/2024,

у с т а н о в и л:

Министерство экономического развития, промышленности и торговли Калининградской области, адрес: 236007, Калининградская обл., Калининград, ул. Д. Донского, д. 1, ОГРН <***>, ИНН <***> (далее - Министерство экономического развития), обратилось в Арбитражный суд Калининградской области с иском к непубличному акционерному обществу «Шамбала», адрес: 692760, Приморский край, г. Артем, тер. Бухта Муравьиная, д. 73, корп. 5, оф. 311, ОГРН <***>, ИНН <***> (далее - Компания), обществу с ограниченной ответственностью «Колесо», адрес: 238590, Калининградская обл., м.о. Зеленоградский, п. Куликово, тер. Комплекс Янтарный, Янтарная ул., зд. 2, оф. 101, ОГРН <***>, ИНН <***> (далее -


Общество), о признании недействительной сделки по передаче Компанией в уставный капитал Общества расположенных на земельном участке с кадастровым номером 39:05:040601:673 объектов недвижимости с кадастровыми номерами 39:05:040601:905, 39:05:040601:958, 39:05:040601:959, 39:05:040601:960, 39:05:040601:961, 39:05:040601:962, 39:05:040601:963, 39:05:040601:964, 39:05:040601:965, 39:05:040601:967, 39:05:040601:968, 39:05:040601:1004 и объекта незавершенного строительства с кадастровым номером 39:05:040601:1016, оформленной протоколом общего собрания учредителей Общества от 16.08.2024 № 7; о применении последствий недействительности ничтожной сделки в виде возврата Компании указанных объектов недвижимого имущества и объекта незавершенного строительства.

Решением от 06.02.2025 в удовлетворении иска отказано.


Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.10.2025 в связи с перераспределением полномочий между органами государственной власти Республики Карелия Министерство экономического развития в порядке процессуального правопреемства заменено на Министерство градостроительной политики Калининградской области, адрес: 236007, Калининградская обл., Калининград,

ул. Д. Донского, д. 1, ОГРН <***>, ИНН <***> (далее - Министерство); решение от 06.02.2025 отменено; сделка по передаче Компанией в уставный капитал Общества недвижимого имущества, оформленная протоколом от 16.08.2024 № 7, признана недействительной; применены последствия недействительности сделки путем обязания Общества в десятидневный срок с момента вступления постановления в законную силу возвратить Компании указанное выше недвижимое имущество.

Компания в кассационной жалобе просит отменить постановление от 27.10.2025, ссылаясь на неправильное применение апелляционным судом норм права, несоответствие выводов этого суда обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований. По мнению подателя жалобы, договор аренды содержит ограничения по передаче прав и обязанностей арендатора только в отношении земельного участка, а запрет на распоряжение возведенными Компанией на земельном участке объектами недвижимости договором не установлен; истец действует недобросовестно, не принимая мер к расторжению договора аренды с Компанией при наличии к тому оснований.

Министерство экономического развития и Министерство в отзывах на кассационную жалобу просят оставить ее без удовлетворения, считая выводы суда апелляционной инстанции правильными.

В судебном заседании представитель Компании, одновременно представляющий интересы Общества, поддержал кассационную жалобу, подтвердив приведенные в ней доводы. Представитель Министерства


экономического развития против удовлетворения жалобы возражал по мотивам, изложенным в отзыве.

Министерство о времени и месте судебного заседания извещено надлежащим образом, однако в суд своего представителя не направило, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не может служить препятствием для рассмотрения дела в его отсутствие.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, по результатам аукциона Министерство экономического развития (арендодатель) и Компания (арендатор) заключили договор от 07.06.2021 № 16 аренды земельного участка площадью 36 345 кв. м с кадастровым номером 39:05:040601:673, находящегося в собственности Калининградской области на территории игорной зоны «Янтарная», расположенного по адресу: Калининградская обл., Зеленоградский р-н, пос. Куликово, для строительства казино с отелем категории не ниже «четыре звезды» (за исключением планировочных решений по размещению номеров апартаментного типа) с целью реализации инвестиционного проекта на территории игорной зоны «Янтарная» сроком на 58 месяцев.

Согласно пункту 4.1 договора арендатор обязан использовать земельный участок в соответствии с целевым назначением и разрешенным использованием, указанным в п. 1.1 договора (подпункт 6); возвести инвестиционный объект в соответствии с целевым назначением и разрешенным использованием участка (подпункт 20); осуществить финансирование строительства инвестиционного объекта, включая затраты на проектирование, концептуальное планирование, строительство, игорное оборудование, проектно-изыскательские работы и другие затраты, в полном объеме за счет собственных и (или) привлеченных средств в сумме не менее 300 млн. руб. на 10 000 кв. м площади участка и общей площади возводимых зданий, строений, сооружений (за исключением площадей дорожного и тротуарного покрытия, парковок, стоянок и прочих объектов вспомогательного характера, не являющихся инвестиционным объектом) не менее 4999 кв. м до окончания срока действия договора (подпункт 27).

В соответствии с подпунктом 3 пункта 4.3 договора арендатор не вправе передавать свои права и обязанности по договору третьему лицу, в том числе отдать арендные права участка в залог и внести их в качестве вклада в уставный капитал хозяйственного товарищества или общества либо паевого взноса в производственный кооператив, а также передавать участок в субаренду.

При этом нарушение подпункта 3 пункта 4.3 договора является нарушением существенных условий (подпункт 5 пункта 8.3 договора).

Согласно сведениям Единого государственного реестра недвижимости (далее - ЕГРН) за Компанией было зарегистрировано право собственности


на следующие расположенные на земельном участке с кадастровым номером 39:05:040601:673 объекты:

- 06.10.2022 - здание площадью 3250,4 кв. м с кадастровым номером 39:05:040601:905 под наименованием «Игорно-развлекательный комплекс (казино) с вспомогательными объектами. Первая очередь строительства игорно-гостиничного комплекса, расположенного по адресу: Калининградская обл., Зеленоградский р-н, пос. Куликово, игорная зона «Янтарная»;

- 01.04.2024 - нежилое здание площадью 2129,5 кв. м с кадастровым номером 39:05:040601:1004 с наименованием: «Второй этап строительства игорно-гостиничного комплекса (казино)»;

- 07.08.2024 - объект незавершенного строительства площадью застройки 8220 кв. м с кадастровым номером 39:05:040601:1016 с наименованием «Третий этап строительства игорно-гостиничного комплекса, гостиница с казино» (степенью готовности 10%);

- 23.09.2024 - сооружения коммунального хозяйства с кадастровыми номерами 39:05:040601:958, 39:05:040601:959, 39:05:040601:960, 39:05:040601:961, сооружения электроэнергетики с кадастровыми номерами 39:05:040601:962, 39:05:040601:964, сооружения канализации с кадастровыми номерами 39:05:040601:963, 39:05:040601:965, 39:05:040601:967, 39:05:040601:968, имеющие вспомогательное назначение.

Решением общего собрания учредителей Общества от 16.08.2024, оформленным протоколом № 7, Компания принята в Общество с имущественным вкладом в уставный капитал Общества в виде недвижимого и движимого имущества, а также прав требования общей стоимостью 594 195 545 руб. 33 коп.; уставный капитал Общества увеличен с 468 510 000 руб. до 1 062 705 545 руб. 33 коп. на основании дополнительного вклада Компании; определены размеры долей участников Общества, в том числе размер доли Компании, составивший 55,91%.

В соответствии с указанным решением учредителей Общества Компания передала в уставный капитал Общества перечисленные выше объекты недвижимости, переход к Обществу права собственности на которые зарегистрирован 23.09.2024.

Министерство экономического развития, считая, что сделка по внесению Компанией недвижимого имущества в уставный капитал Общества нарушает договорные обязательства и направлена на замену арендатора участка в обход конкурентных процедур, обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Исходя из положений статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Согласно пункту 1 статьи 168 ГК РФ по общему правилу сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является


оспоримой. Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2 статьи 168 ГК РФ).

По смыслу статей 166, 168 ГК РФ и с учетом разъяснений, содержащихся в пунктах 74, 75 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25, само по себе нарушение сделкой требований закона или иного правового акта не влечет ее ничтожность. Обязательным условием, при котором такая сделка считается ничтожной, является посягательство при заключении сделки на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц. При этом под публичными интересами следует понимать интересы неопределенного круга лиц, обеспечение безопасности жизни и здоровья граждан, а также обороны и безопасности государства, охраны окружающей природной среды.

По общему правилу, земельные участки, находящиеся в публичной собственности, предоставляются гражданам и юридическим лицам в собственность или в аренду на торгах, проводимых в форме аукционов (пункт 1 статьи 39.3, пункт 1 статьи 39.6 Земельного кодекса Российской Федерации; далее - ЗК РФ). Без проведения торгов может быть заключен договор аренды или купли-продажи земельного участка, на котором расположены здания, сооружения, с собственником таких зданий, сооружений (подпункт 6 пункта 2 статьи 39.3, подпункт 9 пункта 2 статьи 39.6 ЗК РФ).

Согласно пункту 7 статьи 448 ГК РФ, если в соответствии с законом заключение договора возможно только путем проведения торгов, победитель торгов не вправе уступать права (за исключением требований по денежному обязательству) и осуществлять перевод долга по обязательствам, возникшим из заключенного на торгах договора. Обязательства по такому договору должны быть исполнены победителем торгов лично, если иное не установлено законом.

Исходя из принципа единства судьбы земельного участка и прочно связанной с ним недвижимости (подпункт 5 пункта 1 статьи 1 ЗК РФ), статьи 35 ЗК РФ, пункта 2 статьи 271 ГК РФ при переходе права собственности на объекты недвижимости, находящиеся на чужом земельном участке, к другому лицу это лицо приобретает право пользования соответствующим земельным участком на тех же условиях и в том же объеме, что и прежний собственник недвижимости.

С учетом приведенных положений гражданского и земельного законодательства апелляционный суд правомерно пришел к выводу, что в связи с переходом к Обществу права собственности на находящиеся на участке объекты недвижимости в результате их внесения в уставный


капитал Общества (пункт 3 статьи 213 ГК РФ) к нему перешло и право аренды земельного участка в силу прямого указания закона.

Между тем законом (пункт 7 статьи 448 ГК РФ) установлен запрет на передачу победителем торгов своих прав по договору, заключение которого возможно только на торгах и который был заключен по результатам торгов. Аналогичный запрет установлен заключенным сторонами договором аренды (подпункт 3 пункта 4.3 договора). Нарушение установленного законом запрета на передачу прав по заключенному по итогам торгов договору аренды земельного участка, находящегося в публичной собственности, свидетельствует о нарушении основополагающих принципов земельного законодательства в части предоставления прав на земельные участки, находящиеся в публичной собственности, по результатам конкурентных процедур в целях обеспечения равного доступа неопределенному кругу лиц на использование таких участков.

В данном случае Общество в результате передачи ему Компанией права собственности на объекты недвижимости фактически в нарушение установленного законом запрета приобрело права на земельный участок и без участия в торгах могло стать стороной договора, заключение которого возможно только по результатам торгов.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции, приняв также во внимание обстоятельства, позволяющие усмотреть в поведении обоих ответчиков признаки злоупотребления правом, правомерно в соответствии со статьями 10, 166, 167, 168 ГК РФ признал недействительной (ничтожной) сделку по внесению объектов недвижимости в уставный капитал Общества и применил последствия недействительности данной сделки в виде возврата объектов Компании.

Довод Компании о том, что договором установлен запрет на передачу арендатором прав в отношении земельного участка, но не созданных на нем объектов недвижимости, подлежит отклонению, поскольку с учетом правового регулирования земельных отношений передача прав на объекты влечет в силу закона передачу прав на участок. Иные доводы Компании не влияют на правильность выводов суда апелляционной инстанции по существу спора. Таких обстоятельств, которые бы свидетельствовали о злоупотреблении правом со стороны арендодателя и о предъявлении настоящего иска исключительно с намерением причинить вред ответчикам, суд апелляционной инстанции не установил.

Учитывая изложенное, кассационная инстанция находит обжалуемое постановление законным и не усматривает установленных статьей 288 АПК РФ оснований для отмены данного судебного акта.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от


27.10.2025 по делу № А21-14109/2024 оставить без изменения, а кассационную жалобу непубличного акционерного общества «Шамбала» – без удовлетворения.

Председательствующий И.В. Сергеева

Судьи С.С. Салтыкова


Т.И. Сапоткина