Решение от 21 августа 2020 г. по делу № А29-12803/2019

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ КОМИ

ул. Орджоникидзе, д. 49а, г. Сыктывкар, 167982

8(8212) 300-800, 300-810, http://komi.arbitr.ru, е-mail: info@komi.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А29-12803/2019
21 августа 2020 года
г. Сыктывкар


Резолютивная часть решения объявлена 19 августа 2020 года, полный текст решения изготовлен 21 августа 2020 года.

Арбитражный суд Республики Коми в составе судьи Кокошиной Н.В.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью «Отла»

(ИНН: <***>, ОГРН: <***>)

к ФИО2

с участием в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора,

общества с ограниченной ответственностью «Ухтагорпроект»

(ИНН: <***>, ОГРН: <***>)

о взыскании убытков,

в отсутствие представителей сторон

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Отла» (далее – ООО «Отла») обратилось в Арбитражный суд Республики Коми с исковым заявлением ФИО2 (далее – ФИО2) о взыскании 3 497 838 руб. 40 коп., в том числе убытков, возникших в результате передачи недвижимого имущества в субаренду в сумме 1 119 640 руб., убытков, возникших в результате необоснованного расходования денежных средств в собственных интересах в сумме 1 787 896 руб. 01 коп., убытков, возникших в результате перечисления денежных средств в отсутствие заемных обязательств – 565 600 руб. (с учётом заявления об уточнении исковых требований от 13.06.2019.

Ответчик представил в материалы дела отзыв на исковое заявление от 17.03.2019, в котором указал, что между ФИО2 и ООО «Отла» было заключено соглашение о зачёте на сумму 1 255 800 руб., вследствие чего полученные от субарендаторов денежные средства отнесены в счёт погашения задолженности по договору с генеральным директором от 13.04.2017 (об осуществлении управления обществом), расходование денежных средств производилось в интересах ООО «Отла».

В обоснование возражений на иск ответчиком также представлены договоры, заключенные между ООО «Отла» и ФИО2, а именно: договор аренды нежилых помещений № 1 от 01.01.2018, договор на управление обществом от 13.04.2017 и соглашение о зачете встречных однородных требований от 16.01.2018.

Определением Арбитражного суда Республики Коми от 10.09.2019 по делу № А29-4016/2019 выделены в отдельное производство исковые требования о взыскании убытков в сумме 1 119 640 руб., связанных с передачей недвижимого имущества в субаренду. Выделенному делу присвоен номер А29-12803/2019.

Определением Арбитражного суда Республики Коми от 14.10.2019 производство по делу было приостановлено до вступления в законную силу судебного акта по делу № А29-12471/2019.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Республики Коми от 16.01.2020 по делу № А29-12471/2019 удовлетворены исковые требования ООО «Отла» к ФИО2 о признании недействительными договоров об управлении (с генеральным директором) от 13.04.2017, аренды от 01.01.2018 № 1, соглашения о зачете встречных однородных требований от 16.01.2018.

Протокольным определением от 20.07.2020 суд возобновил производство по делу по правилам ст.ст. 146, 147 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, основания для приостановления производства по делу отпали, поскольку по делу № А29-12471/2019 имеется вступивший в законную силу судебный акт по существу спора.

В судебное заседание по существу рассмотрения спора представители сторон не явились.

Истец в ходатайстве от 20.07.2020 просит рассмотреть дело без участия своего представителя, на удовлетворении исковых требований настаивает.

Исследовав материалы дела, суд установил следующее.

ООО «Отла» было создано 17.03.2016 в результате реорганизации ООО «Ухтагорпроект» в форме выделения.

При регистрации ООО «Отла» его единственным учредителем и руководителем являлся ФИО3

По договору купли-продажи от 16.08.2016 доля в уставном капитале ООО «Отла» в размере 100 % передана ФИО2

Вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Республики Коми от 22.03.2018 по делу № А29-10477/2017 (З-10477/2017) договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Отла», заключённый между ФИО3 и ФИО2 признан недействительным, применены последствия недействительности сделок.

ФИО2 (сын ФИО3) осуществлял полномочия единоличного исполнительного органа ООО «Отла» в период с августа 2016 года по август 2018 года.

Решением единственного участника ООО «Отла» от 20.08.2018 на должность генерального директора назначен ФИО4, в настоящее время генеральным директором общества является ФИО5

Как следует из материалов дела, 13.04.2017 между ООО «Отла» в лице единственного учредителя ФИО2, действующего на основании устава, и индивидуальным предпринимателем ФИО2 подписан договор с генеральным директором ООО «Отла», согласно которому общество поручает ИП ФИО2 осуществлять общее управление ООО «Отла» как субъектом хозяйственно-правовых отношений в качестве генерального директора. За выполнение обязанностей генерального директора общество выплачивает вознаграждение.

В соответствии с п. 4.1. договора ИП ФИО2 выплачивается вознаграждение в сумме 150 000 руб. в месяц, выплата вознаграждения производится 25.12.2017 в сумме 1 350 000 руб. (за период апрель-декабрь 2017 года), 12.04.2018 – в сумме 450 000 руб. за период январь-март 2018 года.

В Единый государственный реестр юридических лиц не были внесены сведения об ИП ФИО2, как лице, имеющем право действовать без доверенности от имени общества; фактически руководство текущей деятельностью ООО «Отла» осуществлялось единоличным исполнительным органом общества – генеральным директором, о чем свидетельствует также подписание договора аренды от 01.01.2018 и соглашения о зачете от 16.01.2018.

01.01.2018 между ООО «Отла» в лице генерального директора ФИО2, действующего на основании устава, и ИП ФИО2 подписан договор аренды, согласно которому общество передает во временное пользование нежилые помещения, площадью 299 кв.м., расположенные по адресу: <...>, помещения 1-го этажа №№ 1, 2, 4, 5, 10, 11, подвальные помещения №№ 2, 3, 4, 5, 6. Договор заключен на срок с 01.01.2018 по 30.12.2018. Арендная плата по договору составляет 350 руб. за 1 кв.м. ежемесячно, всего 104 650 руб. ежемесячно.

В соответствии с п. 4.1. договора арендная плата по договору производится в порядке предоплаты за весь период действия договора в сумме 1 255 880 руб. не позднее 15.01.2018. Допускается прекращение обязательств путем зачета однородного встречного требования.

На основании данного договора аренды ФИО2 заключались договоры субаренды, по которым субарендаторами регулярно оплачивалась субарендная плата. При этом, ФИО2 арендную плату обществу не вносил.

16.01.2018 между ООО «Отла» в лице генерального директора ФИО2, действующего на основании устава, и ИП ФИО2 подписано соглашение о зачете встречных однородных требований, согласно которому стороны договорились зачесть взаимные обязательства друг перед другом путем проведения зачета встречных однородных требований, а именно:

- Общество имеет задолженность перед ФИО2 в размере 1 355 000 руб., возникшую из обязательства по оплате предоставленных услуг по договору с генеральным директором ООО «Отла» от 13.04.2017,

- ФИО2 имеет задолженность перед обществом в размере 1 255 800 руб., возникшую из обязательства по оплате по договору аренды нежилого помещения № 1 от 01.01.2018.

В результате проведения взаимозачета задолженность общества перед ФИО2 составила 94 200 руб.

Полагая, что ФИО2 осуществил предоставленные законом гражданские права недобросовестно, преследуя личное обогащение, истец обратился в суд с иском о признании вышеуказанных сделок недействительными. Решением Арбитражного суда Республики Коми от 16.01.2020 по делу № А29-12471/2020 исковые требования ООО "Отла" были удовлетворены, заключенные между обществом и ФИО2 договоры об управлении (с генеральным директором) от 13.04.2017, аренды от 01.01.2018 № 1, соглашения о зачете встречных однородных требований от 16.01.2018 признаны недействительными.

Ссылаясь на то, что обстоятельства сдачи ФИО2 в субаренду недвижимого имущества, принадлежащего обществу, при отсутствии доказательств направления указанных арендных платежей в пользу общества, свидетельствуют о возникновении на стороне истца убытков, ООО «Отла» обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Согласно пункту 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Такую же обязанность несут члены коллегиальных органов юридического лица (наблюдательного или иного совета, правления и т.п.).

Пунктом 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

В силу пункта 1 статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий при осуществлении ими прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах общества добросовестно и разумно.

Согласно пункту 2 статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.

В соответствии с пунктом 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Пунктом 5 статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» с иском о возмещении убытков, причиненных обществу членом совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличным исполнительным органом общества, членом коллегиального исполнительного органа общества или управляющим, вправе обратиться в суд общество или его участник.

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица», если истец утверждает, что директор действовал недобросовестно и (или) неразумно, и представил доказательства, свидетельствующие о наличии убытков юридического лица, вызванных действиями (бездействием) директора, такой директор может дать пояснения относительно своих действий (бездействия) и указать на причины возникновения убытков (например, неблагоприятная рыночная конъюнктура, недобросовестность выбранного им контрагента, работника или представителя юридического лица, неправомерные действия третьих лиц, аварии, стихийные бедствия и иные события и т.п.) и представить соответствующие доказательства. В случае отказа директора от дачи пояснений или их явной неполноты, если суд сочтет такое поведение директора недобросовестным (статья 1 ГК РФ), бремя доказывания отсутствия нарушения обязанности действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно может быть возложено судом на директора.

Как разъяснено в пункте 2 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица», недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор действовал при наличии конфликта между его личными интересами (интересами аффилированных лиц директора) и интересами юридического лица, в том числе при наличии фактической заинтересованности директора в совершении юридическим лицом сделки, за исключением случаев, когда информация о конфликте интересов была заблаговременно раскрыта и действия директора были одобрены в установленном законодательством порядке.

В соответствии с пунктом 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Решением Арбитражного суда Республики Коми от 16.01.2020 по делу № А29-12471/2019 договоры, заключенные между обществом и ФИО2 договоры об управлении (с генеральным директором) от 13.04.2017, аренды от 01.01.2018 № 1, соглашения о зачете встречных однородных требований от 16.01.2018, были признаны недействительными с учетом положений ст.ст. 10 и 168 ГК РФ. При этом суд пришел к выводу, что указанные сделки совершены со злоупотреблении правом со стороны ФИО2, поскольку при их заключении последний преследовал исключительно собственные интересы, а не интересы общества; заключение указанных сделок не имело разумные экономические цели и не повлекло для общества какой-либо выгоды.

Как арендатор недвижимого имущества, принадлежащего обществу "Отла", ФИО2, действуя в своих интересах, заключил следующие договоры субаренды:

- договор субаренды № 1/2018 от 01.01.2018 с ООО "Север Финанс"; в рамках указанного договора ФИО2 получил арендные платежи на общую сумму 390 400 руб. (платежные поручения № 1 от 09.01.2018, № 21 от 09.02.2018, № 33 от 01.03.2018, № 52 от 28.03.2018, № 75 от 28.04.2018, № 373 от 04.06.2018, № 397 от 03.07.2018, № 417 от 09.08.2018, каждое на сумму 48 800 рублей),

- договор субаренды № 2/2018 от 01.01.2018 с ИП ФИО6; "; в рамках указанного договора ФИО2 получил арендные платежи на общую сумму 148 800 руб. (платежные поручения № 1 от 11.01.2018, № 2 от 13.01.2018, № 7 от 28.02.2018, № 8 от 10.03.2018, № 10 от 28.04.2018, № 12 от 31.05.2018, № 13 от 02.07.2018, № 16 от 25.07.2018, каждое на сумму 18 600 руб.),

- договор субаренды № 3/2018 от 01.01.2018 с Союзом "Торгово-промышленная палата города Ухты"; в рамках указанного договора ФИО2 получил арендные платежи на общую сумму 325 440 руб. (платежные поручения № 1 от 12.01.2018, № 6 от 05.02.2018, № 39 от 21.03.2018, № 10 от 04.04.2018, № 23 от 01.06.2018, № 32 от 11.07.2018 и № 51 от 03.08.2018, каждое на сумму 40 680 руб., № 80 от 11.05.2018 на сумму 20680 руб., № 83 от 14.05.2018 на сумму 20 000 руб.,

- договор субаренды № 4/2018 от 01.01.2018 с ИП ФИО7 (оформлены акты и выставлены счета на общую сумму 180 000 рублей, по 30 000 рублей арендной платы в месяц),

- договор субаренды № 5/2018 от 01.07.2018 с ИП ФИО8 (счет и акт на оплату 30 000 руб. арендной платы),

- договор субаренды 1/2018 от 01.06.2018 с ООО "Партнеры Ноябрьска"; счета и акт сверки на общую сумму 45 000 рублей).

а всего по шести договорам, на общую сумму 1 119 640 руб.

В настоящем споре рассматриваются требования о взыскании с ответчика убытков в размере 1 119 640 руб., представляющих собой как фактически полученные ФИО2, так и подлежащие оплате в его пользу от сдачи в аренду на незаконных основаниях принадлежащего обществу недвижимого имущества.

Поскольку факт недобросовестности ответчика при заключении сделок установлен решением суда по делу № А29-12471/2019 и доказыванию вновь не подлежит, в том числе в части признания недействительным взаимозачета требований между ООО "Отла" и ФИО2, суд считает в данном случае установленным факт возникновения на стороне истца убытков вследствие незаконного распоряжения имуществом общества его бывшим директором ФИО2 без соответствующего встречного предоставления в связи с таким использованием, их размер, вину ответчика и причинно-следственную связь между возникновением убытков и действиями ответчика.

В силу изложенного исковые требования подлежат удовлетворению в полном объеме.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 171, 176, 180-181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

Исковые требования удовлетворить.

Взыскать с ФИО2 в пользу общества с ограниченной ответственностью «Отла» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) 1 119 640 руб. убытков.

Взыскать с ФИО2 в доход федерального бюджета 24 196 руб. государственной пошлины.

Разъяснить, что решение суда может быть обжаловано в апелляционном порядке во Второй арбитражный апелляционный суд (г.Киров) с подачей жалобы через Арбитражный суд Республики Коми в месячный срок со дня изготовления в полном объеме.

Судья Н.В. Кокошина