Решение от 4 октября 2022 г. по делу № А76-20114/2021

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЧЕЛЯБИНСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А76-20114/2021
04 октября 2022 г.
г. Челябинск


Резолютивная часть решения вынесена 27 сентября 2022 г.

Решение в полном объеме изготовлено 04 октября 2022 г.

Судья Арбитражного суда Челябинской области Катульская И.К. при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

Государственного автономного учреждения Свердловской области «Фармация», ОГРН <***>, г. Екатеринбург,

Министерства по управлению государственным имуществом Свердловской области, ОГРН <***>, г. Екатеринбург,

к акционерному обществу «Областной аптечный склад», ОГРН <***>, г. Челябинск,

при участии в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью «РТС-Капитал», г. Москва, ОГРН <***>, ИНН <***>,

о признании сделки недействительной,

при участии в судебном заседании:

истца ГАУ «Формация» – представитель ФИО2 по доверенности № 142 от 31.01.2022, личность удостоверена паспортом,

ответчика – представитель ФИО3 по доверенности от 01.01.2022, личность удостоверена паспортом,

УСТАНОВИЛ:

Государственное автономное учреждение Свердловской области «Фармация» (далее – Учреждение, истец) 15.06.2021 обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с иском к акционерному обществу «Областной аптечный склад» (далее – Общество, ответчик), о признании соглашения от 02.12.2019 о возмещении затрат на оплату факторинговых услуг, заключенное между истцом и ответчиком, недействительным (с учетом принятого судом уточнения исковых требований – т.1 л.д. 43-44).

В обоснование заявленных требований истец ссылается на ст. 166, 167, 178 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

Определениями суда от 24.11.2021, 25.02.2022 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общества с ограниченной ответственностью «РТС-Капитал», Министерство по управлению государственным имуществом Свердловской области.

Определением суда от 18.04.2022 к участию в деле в качестве соистца привлечено Министерство по управлению государственным имуществом Свердловской области ( далее – истец, Министерство) , с учетом представленного искового заявления гт 26.05.2022 ( зарегистрировано 06.06.2022).

В судебном заседании в соответствии со ст. 163 АПК РФ объявлялся перерыв с 21.09.2021 до 27.09.2022. Сведения об объявленном перерыве было размещены на сайте Арбитражного суда Челябинской области.

В судебном заседании представитель Учреждения настаивал на удовлетворении исковых требований в полном объеме, представил письменные пояснения (т.2 л.д. 37-40).

В судебном заседании ответчик возражал против удовлетворения исковых требований, представил письменный отзыв и дополнения к нему. Заявил о пропуске срока исковой давности (т.1 л.д. 50-52, 64-68, 141-144, т.2 л.д. 41-).

Истец - Министерство , третье лицо в судебное заседание не явились, об арбитражном процессе по делу, а также о дате, времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом в соответствии с ч. 1 ст. 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ). Дело рассмотрено в их отсутствие по правилам ч. 3 ст. 156 АПК РФ.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства, арбитражный суд приходит к выводу, что исковые требования не подлежат удовлетворению, в силу следующего.

Как следует из материалов дела, 02.12.2019 между Обществом (сторона 1) и государственным унитарным предприятием Свердловской области "Фармация" (сторона 2), правопреемником которого является ГАУ СО "Фармация", заключено соглашение о возмещении стоимости факторингового обслуживания (далее – соглашение. т.1 л.д. 8), по условиям которого стороны договорились, что "сторона 2" обязуется возмещать "стороне 1" сумму, затраченную на оплату факторинговых услуг по договору факторинга между ООО «ФТ-Капитал» и Стороной -1 в размере не более 16 % годовых от суммы задолженности, переданной в пользу ООО «ФТ-Капитал» по договору факторинга (п. 2 соглашения).

Заключению оспариваемого соглашения между истцом и ответчиком предшествовало заключение между ответчиком и ООО «РТС-Капитал» договора факторинга, путем акцепта в Информационной системе ГЕТФИНАНС, расположенной на сайте в сети Интернет по адресу: https://getfinans.ru/ предложения Фактора о заключении договора факторинга путем присоединения Клиента к Правилам факторинга ООО «ФТ-Капитал» в соответствии со ст.428 ГК РФ.

Предметом договора факторинга явилась уступка ответчиком денежных требований к истцу по договору поставки № 92 от 11.10.2017 ( л.д.9-14 т.1) в пользу ООО «РТС-Капитал». Предметом заключенного между истцом и ответчиком Соглашения явилось возмещение истцом расходов ответчика, связанных с указанной выше уступкой.

Истец - Учреждение, полагая, что соглашение от 02.12.2019 заключено сторонами в нарушение требований закона обратилось с настоящим иском в суд с требованием о признании сделки недействительной.

Из положений статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации следует, что целью обращения заинтересованного лица в арбитражный суд является восстановление его нарушенных или оспариваемых прав.

Статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации определены способы защиты гражданских прав, в том числе признание оспоримой сделки недействительной и применение последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки.

Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ, здесь и далее - в редакции, действовавшей на дату заключения договора) сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии со ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным названным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

В силу абз. 2 п. 2 ст. 166 ГК РФ оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Применительно к норме абз. 2 п. 2 ст. 166 ГК РФ субъектом, имеющим материально-правовой интерес в признании сделки ничтожной, следует считать любое лицо, в чью правовую сферу эта сделка вносит известную неопределенность и интерес которого состоит в устранении этой неопределенности. Иными словами, это лицо, правовое положение которого претерпело бы те или иные изменения, если бы сделка на самом деле была действительной.

Согласно пункту 1 статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных в п. 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом (пункт 2 статьи 167 ГК РФ).

Согласно пункту 2 статьи 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица (далее в этом пункте - представитель).

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Исследовав и оценив в порядке статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, доводы и пояснения сторон, суд приходит к выводу о том, что оснований для признания соглашения от 02.12.2019 недействительной (оспоримой) сделкой по основаниям, приведенным в пункте 2 статьи 174 ГК РФ не имеется.


Так, согласно заключенному 11.10.2017 договору поставки N 92 Общество поставляло правопредшественнику истца -Государственному унитарному предприятию Свердловской области "Фармация" товары, и в связи с тем, что покупатель эти товары не оплачивал, право (требование) на получение оплаты за товары передано с согласия предприятия обществу с ограниченной ответственностью "ФТ-Капитал" (далее - общество "ФТ-Капитал") по договору факторинга N 5387 от 24.12.2019 , что подтверждается реестром денежных требований N 301219090413 от 30.12.2019, 30129085607 от 30.12.2019, 301219084529, на общую сумму 13068263 руб. 96 коп., имеющими ссылку на указанный договор факторинга (т.1 л.д. 15-24).

По указанным реестрам покупателю предоставлена отсрочка до 24.09.2020 в уплате задолженности за товары, поставленные по конкретным передаточным документам, на которые имеется ссылка в реестрах.

Новые условия оплаты согласованы ответчиком – Обществом с покупателем – правопредшестнником истца и новым кредитором, подписавшими указанный реестр денежных требований.

Подписывая реестры, Клиент и Дебитор подтвердили, что денежные требования, указанные в Реестре, являются действительными, не оплачены, не уступлены третьим лицам, не являются предметом спора или притязаний со стороны третьих лиц.

Подписывая реестры, Дебитор подтвердил, что на дату подписания Реестра у Дебитора отсутствуют встречные требования к Клиенту, основанные на заключенном с Клиентом договоре, которые могут быть предъявлены Дебитором к зачету.

Как указано в Реестре, Реестр подписывается в Системе ЭДО в электронной форме с применением электронных подписей Сторон.

При использовании электронных подписей Стороны руководствуются Правилами работы в системе электронного документооборота "Fintender EDS", опубликованными на сайте в сети Интернет https://ft-crypto.ru/docs, в соответствии с которыми осуществляется электронный документооборот в Системе ЭДО, и Федеральным законом N 63-ФЗ от 6 апреля 2011 г. "Об электронной подписи".

Подписание Сторонами реестра и иных документов с использованием электронных подписей означает, что такие документы: направлены от имени данных Сторон, являются подлинными и достоверными, признаются равнозначными документам на бумажных носителях, подписанных собственноручной подписью.

Следовательно, истец как покупатель получил дополнительную отсрочку в оплате товаров, хотя на момент заключения договора факторинга N 5387 от 24.12.2019 уже имел просрочку в оплате товаров.

На основании п. 4.3. названного договора поставки № 92, оплата товара производится путем перечисления в безналичном порядке на расчетный счет поставщика в течение 60 (шестидесяти) календарных дней, исчисление сроков оплаты начинается с момента поступления товара и всех сопроводительных документов на склад покупателя.

В рамка дела № А76-39420/2019 акционерное общество «Областной аптечный склад» обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением о взыскании с государственного унитарного предприятия Свердловской области «Фармация» (далее – ГУП СО «Фармация», ответчик) основного долга по договору поставки от 11.10.2017 № 92 в размере 13 068 334руб. 13коп. Определением Арбитражного суда Челябинской области от 28.11.2019 производство по делу прекращено в связи с заключением сторонами мирового соглашения от 05.11.2019. Размер долга подтвержден сторонами в утвержденном судом соглашении.

В связи с заявлением АО «ОАС» от 10.06.2021 (т. 3 л.д. 140) 15.06.2021 Арбитражным судом Челябинской области по указанному делу выдан соответствующий исполнительный лист серии ФС 035106699.

08.06.2021 от АО «ОАС» в арбитражный суд по данному делу поступило заявление о процессуальном правопреемстве , в котором указанное лицо просит произвести замену взыскателя АО «ОАС» на правопреемника общество с ограниченной ответственностью «РТС-Капитал» (далее – ООО «РТС-Капитал») в связи с заключением договора факторинга от 24.12.2019 № 5387 и переименованием правопреемника .

29.06.2021 от государственного автономного учреждения Свердловской области «Фармация» (далее – ГАУ СО «Фармация») в арбитражный суд поступило заявление о процессуальном правопреемстве (т. 3 л.д. 161), в котором указанное лицо просило произвести замену должника ГУП СО «Фармация» на правопреемника ГАУ СО «Фармация» в связи с реорганизацией в форме преобразования.

Определением от 20.08.2021 заявления о процессуальном правопреемстве удовлетворены судом.

Инициатором заключения договора факторинга являлся именно истец ( ГУП СО «Фармация»), в подтверждение чего ответчиком представлено письмо от 24.06.2019 № К-242 ( т.1 л.д.52 об.)


Согласно п. 9 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 2 ноября 2016 г. N 54 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении", по общему правилу, предусмотренному статьей 309.2 ГК РФ, расходы по исполнению обязательства несет должник исходя из условий этого обязательства.

Вместе с тем кредитор несет расходы по принятию им исполнения, например расходы на использование специального программного обеспечения, мобильную связь, отправку документов и т.п. Дополнительные издержки кредитора по принятию исполнения, вызванные действиями должника, возлагаются на последнего.

Дополнительные издержки должника, вызванные действиями кредитора, в частности возникшие в связи с изменением кредитором места исполнения обязательства после его возникновения, возмещаются кредитором (пункт 2 статьи 316 ГК РФ).

Правила о расходах на исполнение обязательств, предусмотренные статьей 309.2 ГК РФ, подлежат применению, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или договором либо не вытекает из существа обязательства, обычаев или других обычно предъявляемых требований.

В рассматриваемой ситуации оспариваемое соглашение от 02.12.2019 между истцом и ответчиком не может быть признано недействительным как оспоримая сделка по основаниям, указанным в п. 2 ст. 174 ГК РФ, поскольку этим соглашением определен порядок распределения расходов по исполнению обязательства предприятия как должника по оплате товаров. Предприятие получило значительную отсрочку по оплате товаров благодаря тому, что был заключен договор факторинга, а потому оспариваемое соглашение не влечет для истца ущерба.

Напротив, его исполнение направлено на восстановление баланса интересов сторон в обязательстве через возложение на предприятие как должника в обязательстве по оплате товаров обязанности по возмещению поставщику расходов, которые он понес с согласия самого покупателя по получению исполнения и возмещению платы за коммерческий кредит в связи с отсрочкой платежа, предоставленной предприятию, в пользу фактора.

Таким образом, оспариваемое соглашение закону не противоречит, его исполнение не направлено на причинение истцу ущерба, оно является соглашением о порядке возмещения поставщику расходов, понесенных им в связи с получением исполнения, возникших в результате длительного удержания самим истцом денежных средств, причитающихся поставщику.


Доводы истца, о том, что директор истца, подписывая соглашение, действовал в ущерб интересам юридического лица, поскольку данное соглашение подписано в отсутствие объективных причин для его подписания, а по условиям соглашения истец возлагает на себя обязанности по возмещению расходов на факторинговое обслуживание ответчика, не приобретая взамен никаких прав и преимуществ, исследованы судом и отклонены с учетом положений статьи 421 ГК РФ, и принимая во внимание, что учреждение "Фармация" заключило соглашение в коммерческих целях, самостоятельно согласовывая и принимая его условия, действуя в своем интересе и на свой риск, возражений, замечаний относительно уступленного права требования в адрес поставщика либо фактора истцом не заявило. Суд считаетл, что заключение оспариваемого соглашения соответствует основным целям и задачам, определенным уставом учреждения, по обеспечению граждан на территории Российской Федерации необходимыми лекарственными препаратами. Подписывая реестры, клиент и дебитор подтвердили, что денежные требования, указанные в реестрах, являются действительными, не оплачены, не уступлены третьим лицам, не являются предметом спора или притязаний со стороны третьих лиц; дебитор также подтвердил, что на дату подписания реестров у дебитора отсутствуют встречные требования к клиенту, основанные на заключенном с клиентом договоре, которые могут быть предъявлены дебитором к зачету.

Довод истца о наличии явного ущерба для него, таким образом, отклонен судом как не подтвержденный материалами дела. Суд принял во внимание, что при совершении сделки стороны согласовали, что с даты просрочки оплаты фактору со стороны истца (дебитора) истец обязуется возмещать расходы ответчика на факторинговое обслуживание. К указанному моменту истец уже получил финансовую выгоду по договору факторинга в виде отсрочки платежа на 6 месяцев, сохранения при подписании соглашения возможности получать товар от ответчика на условиях отсрочки платежа 60 календарных дней.

Помимо этого, истец Учреждение - ссылается на то, что оспариваемое им соглашение не соответствует п. 4 ст. 18 Федерального закона от 14 ноября 2002 года N 161-ФЗ "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях", согласно которому государственное или муниципальное предприятие не вправе без согласия собственника совершать сделки, связанные с предоставлением займов, поручительств, получением банковских гарантий, с иными обременениями, уступкой требований, переводом долга, а также заключать договоры простого товарищества.

Оценивая данный довод, суд отмечает, что ГУП СО «Фармация» не обладало статусом стороны сделки по уступке требований, а выступает по отношению к ней третьим лицом - должником (заключение сделки по уступке требований не влияет на правовой статус должника). Уступка права требования произведена в рамках договора факторинга. Таким образом, соглашение от 01.12.2019 не относится к сделкам, связанным с уступкой требований по смыслу пункта 4 статьи 18 ФЗ N 161. Следовательно, на этапе его заключения не требовалось получение согласия собственника имущества ГУП СО "Фармация" – Министерства.

С учетом изложенного, предусмотренных ГК РФ оснований для признания оспариваемого соглашения недействительным не имеется.

Кроме того, как следует из материалов дела, при рассмотрении настоящего дела ответчиком сделано заявление о применении срока исковой давности.

Срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной (пункт 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Так, о причинении явного ущерба ГУП СО "Фармация" в результате заключения спорной сделки истец мог и должен был узнать по окончании отчетного периода (2019 года).

Федеральным законом от 14.11.2002 N 161-ФЗ "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях" (далее - ФЗ N 161) предусмотрены механизмы контроля за деятельностью унитарного предприятия. К ним относятся: обязательная ежегодная аудиторская проверка независимым аудитором бухгалтерской (финансовой) отчетности унитарного предприятия в случаях, определенных собственником имущества унитарного предприятия; предоставление унитарным предприятием по окончании отчетного периода уполномоченным органам государственной власти РФ, органам государственной власти субъекта РФ или органам местного самоуправления бухгалтерской (финансовой) отчетности и иных документов, перечень которых определяется Правительством РФ, органами исполнительной власти субъектов РФ или органами местного самоуправления (статья 26 ФЗ N 161).

Подпунктом 11 пункта 51 Устава ГУП СО "Фармация" также предусмотрена обязанность предприятия в соответствии с законодательством РФ ежегодно проводить аудиторские проверки.

Срок подготовки и сдачи бухгалтерской отчетности - не позднее трех месяцев после окончания отчетного года (пункты 5.1 и 1 статьи 23 НК РФ), то есть срок подготовки и сдачи бухгалтерского баланса за 2019 год - до 31 марта 2020 года включительно.

Пояснения к бухгалтерскому балансу и отчету о финансовых результатах ГУП СО "Фармация" за 2019 год датированы и подписаны 17 февраля 2020 года ( т.1 л.д.145-157).

Таким образом, о наличии заявляемого в рамках настоящего дела явного ущерба истец мог и должен был узнать по итогам отчетного периода и проведения аудиторской проверки независимым аудитором (до 31 марта 2020 года).

При реорганизации юридического лица правопреемство оформляется передаточным актом, который должен содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников.

В 2020 году предприятие реорганизовалось в государственное автономное учреждение Свердловской области "Фармация".

21 ноября 2019 года Правительством Свердловской области (Постановление N 816-ПП от 21 ноября 2019 года) принято решение о реорганизации ГУП СО "Фармация" в форме преобразования и о создании путем реорганизации ГБУ СО "Фармация" (сообщения опубликованы в журнале "Вестник государственной регистрации" N 49 (765) от 11.12.2019, N 2 (769) от 15.01.2020).

Согласно выписке из ЕГРЮЛ 29 мая 2020 года произошла реорганизация в форме преобразования: ГУП СО "Фармация" преобразовалось в ГБУ СО "Фармация". Одновременно произошла и смена руководства.

Собственник имущества ГУП (в данном случае Министерство) утвердил устав нового учреждения и передаточный акт, который содержит всю информацию о ГУП и отражает: сведения об имуществе и обо всех обязательствах в отношении каждого должника и кредиторов, в том числе об использовании прибыли; бухгалтерскую отчетность на последнюю отчетную дату (дату реорганизации); исчерпывающий перечень прав и обязанностей; налоговые расчеты за отчетный период; результаты инвентаризации.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ ГАУ СО "Фармация" передаточный акт составлялся и предоставлялся ФНС (строка 96 выписки).

Таким образом, составляя передаточный акт, в полном объеме отражающий обязательства реорганизуемого юридического лица, истец - учреждение и собственник его имущества Министерство могли и должны были узнать об обязательствах ГУП СО "Фармация", вытекающих из спорного соглашения.

Следовательно, срок исковой давности по требованию о признании сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 174 ГК РФ начинает течь в данном случае с даты подписания соглашения (02.12.2019).

Если при оспаривании сделки на основании пункта 2 статьи 174 ГК РФ истец ссылался на сговор директора юридического лица и контрагента и факт сговора установлен, то срок исковой давности на оспаривание исчисляется не с момента совершения сделки самим директором (как в случае оспаривания договора по пункту 2 статьи 174 ГК РФ при отсутствии доказательств сговора), а со дня, когда о соответствующих обстоятельствах узнало или должно было узнать лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, иное, нежели лицо, совершившее сделку. При отсутствии такого лица до момента предъявления участником хозяйственного общества или членом совета директоров требования срок давности исчисляется со дня, когда о названных обстоятельствах узнал или должен был узнать участник или член совета директоров, предъявивший такое требование.

Соответственно, срок исковой давности на оспаривание сделки не только по правилам об оспаривании крупных сделок и сделок с заинтересованностью, но и по правилам пункта 2 статьи 174 ГК РФ исчисляется не с момента, когда о недобросовестности директора и ущербе для организации в результате заключения им сделки узнало новое добросовестное руководство или участники организации, а с момента совершения оспариваемой сделки самим недобросовестным директором. Исключением является лишь случай доказанного сговора директора и контрагента по оспариваемому договору.

Риски недобросовестности директора несет юридическое лицо, и они не могут быть переложены на добросовестных третьих лиц. Иное решение нарушало бы права другой стороны сделки, которая по причинам, связанным исключительно с внутренними взаимоотношениями в юридическом лице, была бы ограничена в возможности ссылаться на истечение исковой давности со стороны юридического лица. Кроме того, это нарушало бы правовое равенство, поскольку юридические лица находились бы в привилегированном состоянии за счет возможности "продления" исковой давности по требованиям об оспаривании сделок посредством смены директора или предъявления таких исков участниками (акционерами).

Учитывая, что истцы не ссылаются на наличие сговора между его директором ФИО4 (на момент совершения сделки) и ответчиком, к моменту подачи искового заявления (15.06.2021) годичный срок исковой давности о признании соглашения от 02.12.2019 недействительным на основании пункта 2 статьи 174 ГК РФ и о применении последствий его недействительности истек (02.12.2020).

Кроме того, контроль за деятельностью унитарного предприятия осуществляется органом, осуществляющим полномочия собственника, и другими уполномоченными органами.

В силу требований пункта 3 статьи 21 ФЗ N 161 руководитель унитарного предприятия обязан отчитываться о деятельности предприятия в порядке и сроки, которые определяются собственником имущества унитарного предприятия. В соответствии с подпунктом 9 пункту 1 статьи 20 указанного Закона бухгалтерскую отчетность и отчеты унитарного предприятия утверждает собственник имущества унитарного предприятия.

В связи с этим лицо, осуществляющее полномочия собственника имущества унитарного предприятия, при условии надлежащего исполнения своих обязанностей но контролю за деятельностью предприятия, при проявлении должной заботливости и осмотрительности при утверждении годовых отчетов предприятия могло и должно было узнать о спорной сделке на основании данных бухгалтерской отчетности предприятия.

Следовательно, Министерство при условии надлежащего исполнения своих обязанностей по контролю за деятельностью предприятия, при проявлении должной заботливости и осмотрительности при утверждении годовых отчетов предприятия, могло и должно было узнать о спорной сделке и принятых предприятием обязательствах не позднее апреля 2020 года - проведения аудиторской проверки по итогам 2019 года и предоставления предприятием собственнику имущества бухгалтерской и иной отчетности по итогам 2019 года, то есть в 2020 году (до 31 марта 2020 года).

На момент обращения истца - Министерства с исковыми требованиями в суд (06.06.2022, т.2 л.д. 41) годичный срок исковой давности о признании соглашения от 02.12.2019 недействительным также истек.

Таким образом, истцы, обратившиеся с иском о признании недействительной оспоримой сделки, пропустили срок исковой давности, что согласно пункту 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации является самостоятельным основанием для отказа в иске, и не представили надлежащих доказательств недействительности соглашения от 02.12.2019.

На основании ст. 112 АПК РФ вопросы распределения судебных расходов разрешаются арбитражным судом, рассматривающим дело, в судебном акте, которым заканчивается рассмотрение дела по существу.

Согласно ч. 1 ст. 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Согласно п. 4 ч. 1 ст. 333.21 НК РФ при заявлении исковых заявлений неимущественного характера, уплате подлежит государственная пошлина в размере 6 000 рублей за каждое требование.

При подаче искового заявления истцом уплачена государственная пошлина в размере 6 000 руб., что подтверждается платежным поручением № 5834 от 25.05.2021 (т.1 л.д. 54).

Поскольку в удовлетворении исковых требований отказано, то расходы на оплату государственной пошлины в размере 6 000 руб. 00 коп. подлежат отнесению на истца.

Истец - Министерство по управлению государственным имуществом Свердловской области от уплаты государственной пошлины при обращении в арбитражный суд освобождено.

Руководствуясь ст.ст. 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия в апелляционную инстанцию – Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд путем подачи жалобы через Арбитражный суд Челябинской области.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Судья И.К. Катульская


Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной жалобы можно получить на Интернет-сайте Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда http://18aas.arbitr.ru.