Постановление от 29 мая 2022 г. по делу № А56-20776/2020

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

дело №А56-20776/2020
29 мая 2022 года
г. Санкт-Петербург
/сд.2


Резолютивная часть постановления оглашена 23 мая 2022 года

Постановление изготовлено в полном объёме 29 мая 2022 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Морозовой Н.А.,

судей Будариной Е.В., Бурденкова Д.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарём ФИО1,

при участии в судебном заседании:

от ФИО6: ФИО2, доверенность от 06.09.2021;

от конкурсного управляющего АО «Делком» ФИО3: ФИО4, доверенность от 10.11.2021;

от ООО «Дивайс»: ФИО5, доверенность от 05.02.2022,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-10213/2022) ФИО6 на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.03.2022 по делу № А56-20776/2020/сд.2, принятое по заявлению конкурсного управляющего акционерного общества «Делком» ФИО3 к ФИО6 об оспаривании сделок должника в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) акционерного общества «Делком»,

установил:

акционерное общество «Делком» обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга с заявлением о признании себя несостоятельным (банкротом).

Определением суда от 29.04.2020 возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) общества.

Решением суда от 17.10.2020 (резолютивная часть от 15.10.2020) АО «Делком» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсного производства по упрощённой процедуре ликвидируемого должника, конкурсным управляющим утверждён ФИО3.

Конкурсный управляющий ФИО3 подал в суд заявление о признании недействительными договора займа №1/2016 от 28.04.2016 на сумму 8 514 172 руб., заключённого между должником и ФИО6 (далее – ФИО6, ответчик), возврата займа в означенном размере и о применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ФИО6 в пользу должника 8 514 172 руб.

Определением от 05.03.2022 суд первой инстанции признал недействительной сделкой возврат должником займа ФИО6 на сумму 8 514 172 руб. и в порядке применения последствий недействительности означенной сделки взыскал с ответчика в конкурсную массу должника названную сумму денежных средств. В удовлетворении остальной части заявления суд отказал.

В апелляционной жалобе ФИО6, ссылаясь на нарушение судом первой инстанции норм материального и процессуального права, просит определение суда от 05.03.2022 отменить в части удовлетворения заявления и отказать в предъявленных требованиях в полном объёме. По мнению апеллянта, суд вышел за пределы заявленных конкурсным управляющим претензий, нарушив принципы диспозитивности и состязательности сторон, дав в отношении платежа от 13.11.2019 иную квалификацию, чем просил заявитель. Кроме того, податель жалобы считает, что конкурсным управляющим не приведено наличие пороков, выходящих за пределы подозрительности сделки. ФИО6 полагает, что заявление об оспаривании платежей подано конкурсным управляющим с нарушением сроков исковой давности, а требование конкурсного управляющего в части возврата 5 169 172 руб. аналогично материально-правовому требованию, ранее рассмотренному Петроградским районным судом г.Санкт-Петербурга, определением которого от 24.01.2022 прекращено производство по делу в связи с отказом конкурсного управляющего от заявленных требований.

В судебном заседании представитель ответчика настаивал на удовлетворении апелляционной жалобы, а представитель конкурсного управляющего и общества с ограниченной ответственностью «Дивайс» (кредитор) против её удовлетворения возражали.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на Интернет-сайте «Картотека арбитражных дел». Надлежащим образом извещённые о времени и месте судебного заседания иные лица, участвующие в деле, своих представителей не направили, в связи с чем жалоба рассмотрена в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) в их отсутствие.

Коль скоро возражений против рассмотрения апелляционной жалобы в пределах заявленных в ней доводов не поступило, то законность и обоснованность определения суда проверены в апелляционном порядке в обжалуемой части.

Как усматривается из материалов дела, 28.04.2016 между должником и ФИО6, который является акционером должника, заключён договор займа №1/2016, а также дополнительное соглашение к нему от 01.08.2016, по которым ФИО6 предоставил должнику заём путём передачи в кассу или на расчётный счёт должника.

В период с 29.04.2016 по 26.10.2017 ответчик внёс в кассу должника денежные средства в общем размере 22 130 000 руб.

Впоследствии, начиная с 11.01.2018 и по 13.11.2019, общество перечислило ФИО6 денежные средства в размере 8 514 172 руб. с назначением платежа «возврат займа по договору №1/2016».

Конкурсный управляющий, полагая, что договор займа является притворной сделкой, совершённой со злоупотреблением правом, поскольку сам займ прикрывал отношения по корпоративному финансированию в период недостаточности имущества должника, возврат займа, произведённый должником, представляет собой возврат временной докапитализации должника в обход корпоративной процедуры увеличения уставного капитала должника при наличии у последнего признаков неплатежеспособности, обратился в суд на основании статей 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) с соответствующим заявлением.

При рассмотрении спора в первой инстанции конкурсный кредитор ООО «Дивайс», поддерживая притязании конкурсного управляющего о признании сделок недействительными, сослался на то, что предоставление ответчиком займа должнику имело целью дофинансирование деятельности должника, тогда как сделки по возврату займа являются недействительными по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), поскольку совершены с целью причинить ущерб интересам кредиторов. Как полагает ООО «Дивайс», платёж от 13.11.2019 на сумму 2 850 000 руб., следует квалифицировать как недействительную сделку, совершённую с преимущественным удовлетворением требований.

Суд первой инстанции установил, что договор займа совершён более, чем за три года до возбуждения дела о несостоятельности (банкротстве) должника, а потому он не может быть оспорен по специальным основаниям Закона о банкротстве. Суд также признал подтверждённым материалами дела факт передачи ФИО6 денежных средств в размере 22 130 000 руб., которые направлены на текущую деятельность должника. Суд первой инстанции исходил из того, что на момент рассмотрения настоящего спора конкурсный управляющий так и не представил анализ финансового состояния должника. При таком положении суд отклонил суждение заявителя о том, что заём представляет собой средство восполнения денежной массы должника в период его имущественного кризиса. Проанализировав изложенное, суд пришёл к выводу о недоказанности конкурсным управляющим наличия в договоре признаков притворной сделки.

Вместе с тем, суд первой инстанции согласился с позицией конкурсного кредитора о том, что частичный возврат займа на сумму 8 514 172 руб. обладает признаками подозрительной сделки по основаниям, закреплённым в Законе о банкротстве и статье 10 ГК РФ. В частности, как указал суд, платёж от 13.11.2019 на сумму 2 850 000 руб. осуществлён с преимущественным предпочтением требований. По мнению суда первой инстанции, платежи на сумму 5 664 172 руб., совершённые в трёхлетний период до возбуждения дела о банкротстве, не подлежат признанию недействительными по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, так как конкурсный управляющий не доказал всю необходимую совокупность условий для признания таких платежей недействительной сделкой применительно к приведённой норме. Однако, как посчитал суд, возврат должником полученных от бенефициара денежных средств в период наличия у должника неисполненных обязательств перед кредиторами представляет собой злоупотребление правом со стороны общества и ответчика, недобросовестность участников исследуемых правоотношений. В этой связи суд первой инстанции сделал вывод о том, что такие перечисления как осуществлённые со злоупотреблением права являются недействительными в соответствии со статьями 10, 168 ГК РФ, что исключает защиту прав ФИО6 и служит основанием для возврата полученных им от должника денежных средств.

Суд также отклонил утверждение ответчика о пропуске заявителем срока исковой давности на подачу заявления, приняв во внимание отсутствие доказательств того, что о договоре займа конкурсный управляющий не мог узнать ранее 05.10.2021.

Суд апелляционной инстанции признал апелляционную жалобу не подлежащей удовлетворению в свете следующего.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате её был причинён вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Исходя из пункта 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 №63 (ред. от 30.07.2013) «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – постановление №63), пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Как уже приводилось выше, заявление о признании АО «Делком» несостоятельным (банкротом) принято к рассмотрению определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.04.2020, платежи на сумму 8 514 172 руб. осуществлены в период с 11.01.2018 по 13.11.2019, то есть в сроки, предусмотренные пунктом 3 статьи 61.3, пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Согласно пункту 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве, сделка, совершённая должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований, в частности при наличии одного из следующих условий:

сделка направлена на обеспечение исполнения обязательства должника или третьего лица перед отдельным кредитором, возникшего до совершения оспариваемой сделки;

сделка привела или может привести к изменению очередности удовлетворения требований кредитора по обязательствам, возникшим до совершения оспариваемой сделки;

сделка привела или может привести к удовлетворению требований, срок исполнения которых к моменту совершения сделки не наступил, одних кредиторов при наличии не исполненных в установленный срок обязательств перед другими кредиторами;

сделка привела к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).

В пункте 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве разъяснено, что сделка, указанная в пункте 1 настоящей статьи и совершенная должником в течение шести месяцев до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом, может быть признана арбитражным судом недействительной, если в наличии имеются условия, предусмотренные абзацами вторым и третьим пункта 1 настоящей статьи, или если установлено, что кредитору или иному лицу, в отношении которого совершена такая сделка, было известно о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества либо об обстоятельствах, которые позволяют сделать вывод о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества.

Суд первой инстанции установил, платёж на сумму 2 850 000 руб. произведён должником в пользу ответчика 13.11.2019.

В соответствии со статьёй 19 Закона о банкротстве заинтересованными лицами по отношению к должнику признаются лицо, которое в соответствии с Федеральным законом от 26.07.2006 №135-ФЗ «О защите конкуренции» входит в одну группу лиц с должником; лицо, которое является аффилированным лицом должника.

Заинтересованными лицами по отношению к должнику - юридическому лицу признаются также: руководитель должника, а также лица, входящие в совет директоров (наблюдательный совет), коллегиальный исполнительный орган или иной орган управления должника, главный бухгалтер (бухгалтер) должника, в том числе указанные лица, освобожденные от своих обязанностей в течение года до момента возбуждения производства по делу о банкротстве или до даты назначения временной администрации финансовой организации (в зависимости от того, какая дата наступила ранее), либо лицо, имеющее или имевшее в течение указанного периода возможность определять действия должника (пункт 2 статьи 19 Закона о банкротстве).

Согласно ответу акционерного общества «Новый регистратор» от 08.02.2022 №98:22/00240 (приложение к ходатайству конкурсного управляющего от 15.02.2022) в период с 30.09.2014 по 09.03.2021 ФИО6 являлся акционером должника, держателем 50% акций организации.

Суд установил и то, что на дату спорного платежа у общества уже имелись неисполненные обязательства, по крайней мере, перед одиннадцатью кредиторами, чьи требования впоследствии включены в реестр требований кредиторов должника.

В отсутствие этого платежа требование ФИО6 в сумме 2 850 000 руб. подлежал бы включению в реестр требований кредиторов должника и удовлетворению в процедуре банкротства наряду с требованиями иных кредиторов с соблюдением предусмотренных законодательством о банкротстве правил очерёдности и пропорциональности.

Таким образом, платёж от 13.11.2019 совершён в условиях неплатежеспособности должника в отношении заинтересованного лица, в связи с чем данное лицо презюмируется осведомлённым о соответствующем финансовом состоянии должника (абзац второй пункта 3 статьи 61.3 Закона).

Данная презумпция ответчиком опровергнута не была.

С учётом изложенного суд первой инстанции правомерно констатировал наличие у оспариваемого платежа признаков сделки с предпочтением.

Апелляционная инстанция критически относится к утверждению апеллянта, что суд необоснованно самостоятельно дал иную квалификацию платежа от 13.11.2019, о которой не заявлял конкурсный управляющий при обращении в суд.

В абзаце 4 пункта 9 постановления №63 прямо указано на обязанность суда самостоятельно определить характер спорного правоотношения, возникшего между сторонами, а также нормы права, подлежащие применению (дать правовую квалификацию), и признать сделку недействительной в соответствии с надлежащей нормой права.

В силу абзаца третьего пункта 3 совместного постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 №10/22 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав» согласно части 1 статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при принятии решения арбитражный суд определяет, какие законы и иные нормативные правовые акты следует применить по данному делу. Независимо от указанного истцом правового обоснования иска суд самостоятельно определяет нормы права, подлежащие применению к установленным обстоятельствам.

Следовательно, выявив, что платёж от 13.11.2019 обладает всеми квалифицирующими признаками недействительной сделки как совершённой с аффилированным лицом и предпочтением, суд первой инстанции в строгом соответствии с предоставленной ему компетенцией применил к такой сделке положения пункта 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве, в том числе, приняв во внимание позицию конкурсного кредитора.

Касательно остальных платежей должника в пользу ФИО6 на сумму 5 664 172 руб. в период с 11.01.2018 по 26.06.2019 апелляционный суд приходит к следующим выводам.

Положения абзаца второго пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве напрямую указывают на то, что цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счёт его имущества.

Согласно позиции, изложенной в определениях Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 12.03.2019 №305-ЭС17-11710(4), от 01.10.2020 №305-ЭС19-20861, сама по себе недоказанность признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества на момент совершения сделки (как одной из составляющих презумпции цели причинения вреда) не блокирует возможность квалификации такой сделки в качестве подозрительной. В частности, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов может быть доказана и иным путем, в том числе на общих основаниях (статьи 9 и 65 АПК РФ).

Согласно пункту 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

В силу абзаца четвертого пункта 4 постановления №63, пункта 10 постановления Пленума ВАС РФ от 30.04.2009 №32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)» наличие в законодательстве о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ).

Таким образом, добросовестность при осуществлении гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей предполагает поведение, ожидаемое от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующее ей.

В рассматриваемом случае установлено, что у общества имелись неисполненные обязательства перед иными кредиторами, возникшие уже в 2017 году, чьи требования в последующем включены в реестр требований кредиторов должника, в частности, перед обществом с ограниченной ответственностью «Дивайс» на сумму 8 828 124 руб. (дата возникновения обязательств – 30.10.2017), обществом с ограниченной ответственностью «Опытный завод Нива» на сумму 5 745 284 руб. (дата возникновения обязательств – 01.09.2017 и 04.09.2017).

Перечисление обществом в пользу ФИО6 – аффилированному лицу, достоверному знающему о финансовом положении должника, денежных средств с нарушением сроков исполнения обязательств по договору займа свидетельствует о злоупотреблении правом обеими сторонами в ущерб интересам иных кредиторов.

Такие платежи обладают всеми необходимыми элементами для признания их недействительными сделками.

Апелляционный суд отклоняет как несостоятельный довод подателя жалобы о том, что требование конкурсного управляющего в части возврата 5 169 172 руб. аналогично материально-правовому требованию, ранее рассмотренному Петроградским районным судом г.Санкт-Петербурга, определением которого от 24.01.2022 прекращено производство по делу в связи с отказом конкурсного управляющего от заявленных требований.

В настоящем споре суд исследовал вопрос соответствия спорных платежей на предмет их действительности в соответствии со статьями 61.3, 61.2 Закона о банкротстве, статей 10, 168 ГК РФ. Эти обстоятельства не оценивались и не могли быть оценены судом общей юрисдикции с учётом заявленных конкурсным управляющим в названном выше споре оснований.

Суд первой инстанции правомерно не принял суждение ответчика о пропуске конкурсным управляющим срока исковой давности на предъявление соответствующих требований.

Согласно пункту 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год, при этом течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Исходя из положений названных норм, законодательство связывает начало течения срока исковой давности не только с моментом, когда лицо фактически узнало о нарушении своего права, но и с моментом, когда оно должно было, действуя в пределах предоставленных ему прав, узнать о совершении сделки и о том, что эта сделка нарушает его права.

Согласно пункту 30 постановления №63 заявление об оспаривании сделки на основании статей 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве может быть подано только в процедурах внешнего управления или конкурсного производства.

В силу пункта 32 постановления №63 заявление об оспаривании сделки на основании статей 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве может быть подано в течение годичного срока исковой давности (пункт 2 статьи 181 ГК РФ).

При рассмотрении вопроса о том, должен ли был арбитражный управляющий знать о наличии оснований для оспаривания сделки, учитывается, насколько управляющий мог, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств. При этом необходимо принимать во внимание, в частности, что разумный управляющий, утвержденный при введении процедуры, оперативно запрашивает всю необходимую ему для осуществления своих полномочий информацию, в том числе такую, которая может свидетельствовать о совершении сделок, подпадающих под статьи 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве. В частности, разумный управляющий запрашивает у руководителя должника и предыдущих управляющих бухгалтерскую и иную документацию должника (пункт 2 статьи 126 Закона о банкротстве), запрашивает у соответствующих лиц сведения о совершенных в течение трех лет до возбуждения дела о банкротстве и позднее сделках по отчуждению имущества должника (в частности, недвижимого имущества, долей в уставном капитале, автомобилей и т.д.), а также имевшихся счетах в кредитных организациях и осуществлявшихся по ним операциям и т.п.

Как уже приводилось выше, конкурсное производство открыто в отношении должника 15.10.2020 (дата оглашения резолютивной части).

С заявлением об оспаривании сделок должника конкурсный управляющий обратился 08.11.2021 (согласно штампу на почтовом конверте).

Как установлено судом первой инстанции, сведения об оспариваемом договоре займа получены конкурсным управляющим 05.10.2021 в судебном заседании Петроградского районного суда Санкт-Петербурга по делу №2-339/2020.

Данные доводы конкурсного управляющего ответчиком не опровергнуты.

Кроме того, согласно пункту 2 статьи 129 Закона о банкротстве конкурсный управляющий обязан принять в ведение имущество должника, провести инвентаризацию такого имущества в срок не позднее трех месяцев с даты введения конкурсного производства, если более длительный срок не определен судом, рассматривающим дело о банкротстве, на основании ходатайства конкурсного управляющего в связи со значительным объемом имущества должника; принимать меры, направленные на поиск, выявление и возврат имущества должника, находящегося у третьих лиц.

Таким образом, в настоящем споре ввиду отсутствия введённой в отношении общества процедуры наблюдения, в рамках которой исследуется финансово-хозяйственная деятельность должника, при определении своевременного обращения конкурсным управляющим в суд с требованием об оспаривании сделки необходимо также принимать во внимание трёхмесячный срок, закреплённый законодателем для проведения конкурсным управляющим инвентаризации имущества должника.

Оценив всё выше перечисленное, суд апелляционной инстанции соглашается с позицией первой инстанции о соблюдении конкурсным управляющим срока исковой давности для предъявления соответствующих притязаний.

Учитывая изложенное, определение суда в обжалованной части как законное и обоснованное отмене или изменению не подлежит.

Руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.03.2022 по делу № А56-20776/2020/сд.2 в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.


Председательствующий


Н.А. Морозова



Судьи



Е.В. Бударина



Д.В. Бурденков